China Meheco Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 18, 2006

中技贸易股份有限公司

董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

重要提示

根据中国证监会、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，中技贸易股份有限公司(以 下简称“中技贸易”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征 集投票权委托事宜。

公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于 2006 年 6 月 5 日召 开的 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于利用资本公积金向 流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票表决权。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函 所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何 责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

公司董事会作为征集人，仅就于2006 年6 月5 日召开的 2006 年第一次临 时股东大会暨相关股东会议审议公司股权分置改革方案向公司全体流通股股东 征集投票委托。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本次征集投票委托行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投 票委托的活动；征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场 等证券欺诈行为。

公司董事会保证按照股东的委托指示代理行使投票权，并在相关股东会议的 决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

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二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况简介

公司名称： 中技贸易股份有限公司 英文名称： CNTIC TRADING CO., LTD 股票简称： 中技贸易 股票代码： 600056 设立日期： 1997 年 5 月 8 日 注册地址： 北京市海淀区西三环北路 21 号久凌大厦公寓楼 注册地址邮政编码： 100089 办公地址： 北京市崇文区光明中街 18 号美康大厦 办公地址邮政编码： 100061 法定代表人： 韩本毅 董事会秘书 齐建西 互联网地址： http://www.cntic-trading.cn 电子邮箱 aa600056@sina.com

（二）征集事项

公司董事会向公司全体流通股股东征集于 2006 年 6 月 5 日召开的公司临时 股东大会暨相关股东会议审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行 股权分置改革的议案》的投票表决权。

本次征集投票权仅对2006 年6 月5 日召开的中技贸易2006 年第一次临时股 东大会暨相关股东会议有效。

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三、本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年6 月5 日下午14：00

网络投票时间为：2006 年 6 月 1 日、2006 年 6 月 2 日、2006 年 6 月 5 日每 － － 个交易日上午 9：30 11：30，下午 13：00 15：00。

• 2、现场会议召开地点：北京市崇文区光明中街18 号美康大厦会议室

• 3、股权登记日：2006 年5 月25 日（星期四）

• 4、会议召集人：中技贸易股份有限公司董事会

• 5、会议方式：

本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投 票（以下简称”征集投票”）相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议 将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股 股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、会议议题

本次临时股东大会暨相关股东会议审议的事项为：《关于利用资本公积金向 流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

7、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如公司股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通 过，则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本 次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

8、董事会征集投票权

公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在临 时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

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9、表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票、征集投票中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

• （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为

准。

• （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

10、提示公告：

本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大 会暨相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为 2006 年 5 月 19 日和 2006 年 5 月 26 日。

11、会议出席对象

（1）凡截止于2006 年5 月25 日（股权登记日）下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布 的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参与表决；不能亲自出席临时股 东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本 公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

12、公司股票停牌、复牌事宜

（1）公司董事会已申请公司股票自 2006 年 3 月 27 日起停牌，于 2006 年 4 月 19 日公告股权分置改革说明书及其他资料，最晚于 2006 年 4 月 28 日复牌， 此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司董事会将在 4 月 27 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通

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股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下 一交易日复牌。

（3）如果本公司董事会未能在 4 月 27 日之前（含当日）公告协商确定的改 革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请 公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除 外。

（4）本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次 一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。如本次临时股东大会暨 相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股 权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革 方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

四、征集人的基本情况

本次征集投票权征集人为中技贸易第三届董事会。本届董事会于2003 年8 月11 日经公司2003 年度第一次临时股东大会选举产生，目前由9 名董事组成, 其中独立董事3 名，任期3 年。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理 准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所等制定的《上市公 司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征 集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上 的投票表决权。

五、征集方案

本次征集方案具体如下：

(一)征集对象：

本次投票征集的对象为中技贸易截至2006 年5 月25 日下午收市后在中国证

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券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

• (二)征集时间：

自2006 年5 月26 日至2006 年6 月2 日每日9:00～16:00 时及2006 年6 月5 日9:00～12:00。

• (三)征集方式：

本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的 报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

• (四)征集程序：

中技贸易截至2006 年5 月25 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书，授权委托书须按照本征集函确定的格式（详见附 件）逐项填写。

第二步：向征集人委托的工作人员提交本人签署的授权委托书及其他相关文 件；本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

• 1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

• 2、法定代表人身份证复印件；

• 3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

• 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

4、法人股东帐户卡复印件。

• 5、2006年5月25日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

• 1、股东本人身份证复印件；

• 2、股东账户卡复印件；

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• 3、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，

• 则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

• 4、2006年5月25日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

• （注：请股东本人在所有文件上签字）

委托投票的股东为QFII 的，应提交：

• （1） QFII 证书复印件；

• （2） 授权委托书原件；

（3） 股东账户复印件。

股东可以先向公司指定传真号码发送传真，将以上相关文件发送至公司董秘 办，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述 文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会秘书处。请 将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征 集投票权授权委托”。

该等文件应在本次征集投票权的截止（2006 年6 月5 日12 时）之前送达， 逾期则作无效处理，由于投递差错造成信函未能于本次股东会议登记时间截止前 送达的，也视为无效。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

收件人：中技贸易股份有限公司董事会办公室

地址：北京市崇文区光明中街18号美康大厦

邮政编码： 100061

联系电话：（10）67164267

传 真：（10）67152359

联系人：齐建西

第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票

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见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形 式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（北京嘉源律师事务所指派律 师）制作统计表格，提交公司董事会。

股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次 征集投票权截止时间（2006 年6 月5 日12 时）之前送达；

（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册 记载的信息一致。

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人 以外的人。

（五）授权委托的规则

1、授权委托规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京嘉源律师事务所按前述第三 步规则进行审核，经审核有效的授权委托书将交回征集人，并由征集人据此行使 投票权。

2、其他事项

（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席现场会议，则已做出 的授权委托自动失效。

（2）股东将投票权委托给征集人后，如又委托其他代理人登记并出席现场 会议，或在征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述 指定地址的，则已做出的授权委托自动失效，但股东对其他代理人的重新委托和 撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师事务所的见证方为有效。

（3）股东对征集人重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的 并在征集投票权截止时间之前送达本公司董事会办公室的委托为有效。不能判断

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委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞 成”、“反对”、“弃权”中选其一项，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多 选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自 己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。

（5）由于征集投票权的特殊性，见证律师在勤勉尽责的前提下，仅对股东 根据本征集函提交的授权委托书及相关文件进行形式审查，并不对授权委托书及 相关文件上的签字和盖章是否为股东本人签字或盖章进行实质审查，符合本征集 函规定形式要件的授权委托书和相关文件将被确认为有效。因此，特此提醒股东 注意保护自己的投票权不被侵犯。

六、备查文件

载有董事会签章的征集函正本。

七、 签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审 查，征集函内容真实、准确、完整。

中技贸易股份有限公司董事会

2006 年4 月19 日

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授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的 条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截 止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后， 如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在 登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则在符合《中技贸易董事会 关于股权分置改革的委托投票征集函》有关规定的前提下，以下委托行为自动失 效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托中技贸易股份有限公司董事会代表本 公司/本人出席2006 年6 月5 日在北京市崇文区光明中街 18 号美康大厦会议室 召开的中技贸易股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议，并按 本公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议议案的表决意见：

上市公司名称	中技贸易股份有限公司	股票代码	600056
受托人	董事会	会议名称	临时股东大会暨相 关股东会议
委托人名称 /姓名		委托人营业执照号/ 身份证号
委托人地址
委托人股东账号
委托人持股数量		委托投票的股份

委托投票表决意见

委托投票表决意见
审议议案	赞成	反对	弃权
《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置 改革的议案》

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（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应 栏内划“√”，三者必选一项，多选则视为无效委托；未作选择的应明确表示征 集人是否有权按自己的意思表决，否则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束 委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期： 2006 年 月 日

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