China Meheco Group Co., Ltd. — Governance Information 2002

Mar 26, 2002

中技贸易股份有限公司

《独立董事制度》

中技贸易股份有限公司独立董事制度 （需经二零零一年度股东大会审议通过）

为保证中技贸易股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，更好的维护中 小股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《中技贸易股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关内容，特制定本独立董事制度。

第一条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东或实际控制人不存在可能妨碍其履行其独立客观判断的关系的董事。

2 第二条 公司董事会设独立董事 名，对公司全体股东负责。独立董事由股 东大会选举或更换。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具 有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第三条 独立董事候选人由以下人员或机构提名：

• （一） 单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；

（二） 董事会；

• （三） 监事会。

第四条 独立董事的提名人在提名前应当征求被提名人的同意。提名人在提 名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当在《公司章程》指定的报纸或中国证监会或其授权机构 指定的媒体上公告上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名的，股东大 会决议公告应当同时披露上述内容。

第五条 以下人员不得担任独立董事

（一） 在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系；

• 1%

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份 以上或是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• 5%

• （三） 直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位（包括实际控制

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《独立董事制度》

人）或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列情形的人员；

• （五） 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关

• 机构中任职的人员；

• （六） 根据法律法规和《公司章程》不得担任公司董事的人员；

• （七） 中国证监会有关规定认定的其他人员。

第六条 独立董事任职资格除满足《公司章程》规定的董事任职条件外还必 须具备以下条件：

• （一） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经

• 验；

• （二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

• 规则；

• （三） 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；

• （四） 具有中国证监会有关规定所要求的董事独立性。

第七条 独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得超 过两届。独立董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第八条 独立董事除应当具有相关法律法规和《公司章程》赋予的权利外， 还应当享有以下权利：

300 （一） 公司的重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 万元 5% 人民币或高于公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。董事会有关公司关联交易的决议必须经独立董事同意签 字后方能生效；

（二） 提议召开董事会；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；

• （七） 独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。 独立董事行使上述（二）至（七）项权利时应当取得全体独立董事的二分之

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一以上同意。

如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应当将 有关情况单独予以披露。

第九条 独立董事承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务。

第十条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 300 5

• 高于 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五） 认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项明确发表其意见，包括同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。并且，

如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告；独立董事有意 见分歧且无法达成一致的，董事会应当将各独立董事意见分别披露。

第十一条 公司应当为独立董事提供的必要条件：

（一） 独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。凡须提交董事会决策 的重大事项，公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完 整资料；独立董事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不 完整、不充分或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立 董事有权联名书面向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。

提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

• （二） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

• 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

• （三） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

• 承担；

• （四） 公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制

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《独立董事制度》

订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第十二条 独立董事在任期届满以前提出辞职，必须向董事会提交书面辞职 报告。该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。

3 第十三条 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。提前免职的，公司将作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

第十四条 独立董事因故无法继续任职，董事会应尽快召开临时股东大会， 选举独立董事填补空缺。

第十五条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的，应当修 改本制度：

（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、 法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定 相抵触；

（二） 《公司章程》修改后，本制度规定的事项与章程的规定相抵触； （三） 股东大会决定修改本制度。

第十六条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息， 应按规定予以公告或以其他形式披露。

第十七条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》执行。 第十八条 本制度由董事会负责解释。

第十九条 本制度为《公司章程》的组成部分，自公司股东大会批准并修改 《公司章程》之日起生效并实施。

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