China Master Logistics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2021-041

中创物流股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 中创物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司中创远识 供应链管理（上海）有限公司（以下简称“中创远识”）24%的股权转让给刘青， 股权转让价格为120 万元。因刘青现担任公司副总经理、董事，为公司关联人， 本次股权转让构成关联交易。

 截至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与刘青之间未发生其他关 联交易。

 本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

中创远识为公司控股子公司，公司的全资子公司青岛中创物流供应链有限公 司（以下简称“中创供应链”）持有中创远识75%的股权。为进一步优化公司资 产结构，提高子公司运营效益，现中创供应链拟将24%的股权以120 万元的价格 转让给刘青。转让后，中创远识仍为公司控股子公司，在合并报表范围内，由中 创供应链持有中创远识51%的股权。

因刘青现担任公司副总经理、董事，为公司关联人，本次股权转让构成关联 交易。

截至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与刘青之间未发生其他关联交 易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需提交股东大会审议。

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二、关联方介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 之规定，刘青因担任公司董 事和高级管理人员，为公司关联自然人。

刘青，男，出生于1971 年11 月，中国国籍，无境外永久居留权。2012 年 至今，担任公司董事、副总经理。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、本次交易标的为中创远识24%的股权。

2、该交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

（二）标的公司

1、公司基本情况

公司名称：中创远识供应链管理（上海）有限公司

注册资本：2000 万人民币（实缴500 万元人民币）

成立时间：2021 年5 月12 日

住所地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188 号450 室 法定代表人：刘青

经营范围：一般项目：报关业务；货物进出口；技术进出口；供应链管理服 务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报检业务；国内集 装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 批的项目）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。

股东构成：青岛中创物流供应链有限公司持股75%，郄冰持股25%

• 2、最近12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

• 3、中创远识的另一方股东郄冰放弃优先购买权。

• 4、 截至2021 年11 月30 日，中创远识的主要财务指标为：资产总额1231.07

• 万元、净资产450.34 万元、净利润-49.66 万元，上述数据未经审计。

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(三)关联交易价格

因中创远识成立时间短，尚未开展经营，截至2021 年11 月30 日实收资本总 额为500 万元（股东按照认缴比例缴纳），净资产为450.34 万元，净利润为-49.66 万元。本次股权转让按照中创远识设立时的股权价格并结合实际缴纳的出资额确 定，转让价格为120 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

转让方（甲方）：青岛中创物流供应链有限公司

受让方（乙方）：刘青

（二）交易价格及支付期限

转让价款总额为120 万元，甲、乙双方同意采取以下方式进行转让价款结算：

1、乙方在本合同生效之日起十个工作日内向甲方支付人民币（大写）叁拾 万元整（小写¥300,000 元）；

2、乙方在2022 年1 月31 日前向甲方支付人民币（大写）玖拾万元整（小 写¥900,000 元）。

（三）股权过户时间

自甲方收到乙方股权转让首期款之日起一个月内，甲方应配合乙方到市场监 督管理机关办理相关股权变更登记手续。

（四）违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一 切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取 赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

（五）合同生效时间

本合同自双方签署之日起生效。

上述合同将在公司董事会及中创供应链股东会决议通过后签署。

五、关联交易的审议程序

公司于2021 年12 月20 日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于转 让控股子公司股权暨关联交易的议案》。会议应到董事9 人，实到9 人，关联董 事刘青回避表决，其他8 名非关联董事（其中包括3 名独立董事）对该议案均表 示同意。

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独立董事对《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了事前审核， 同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见。

（一）独立董事的事前认可意见：

公司拟转让控股子公司股权事宜遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格 公允，不会损害公司和其他股东利益，不会对公司独立性造成不利影响，没有发 现有侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意将该议案提交董事会审议。本次 交易构成关联交易，关联董事应回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见：

公司转让控股子公司股权事宜有利于进一步优化公司资产结构，提高子公 司运营效益。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，转让价格公允，符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，未发现有损害股东利益尤其是中小股东利益的 情形。公司董事会对本次关联交易事项进行审议，关联董事已回避表决，决策程 序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 等法律、法规的规定。我们对该事项表示一致同意。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让后，中创供应链对中创远识的持股比例将变为51%，仍为中创 远识的控股股东，不影响公司的实际控制权。中创远识仍纳入公司合并报表范围， 不会对公司的财务及生产经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东 利益的情形。

特此公告。

中创物流股份有限公司董事会

2021 年12 月21 日

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