China Master Logistics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 2, 2020

证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2020-038

中创物流股份有限公司关于竞得

中化天津滨海物流有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为进一步拓展公司在天津地区业务规模，增强市场竞争力，中创物流股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会执行委员会于2020 年8 月12 日审议通过公 司拟参与竞买中化天津滨海物流有限公司100%股权事宜，同意公司使用自筹资 金参与竞买中化天津滨海物流有限公司100%股权。该交易标的在天津产权交易 中心挂牌转让（项目编号：G32020TJ1000080），转让底价为14,809.32 万元，挂 牌时间为2020 年8 月3 日-8 月28 日。公司于2020 年9 月1 日最终以16,809.32 万元的价格竞得中化天津滨海物流有限公司100%股权项目。本次交易不属于关 联交易，亦未构成重大资产重组，无需提交董事会及股东大会审议。

二、 转让方的情况介绍

转让方名称：中化天津有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资) 成立时间：1982 年4 月19 日 注册资本：56,194.716415 万元(人民币) 法定代表人：刘德良

公司住所地：河西区南京路58 号

经营范围：货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品 及技术除外）；货物进出口代理业务；商品及物资销售；仓储（危险品仓储除外）； 经济信息咨询服务（中介除外）；自有房屋租赁；物业管理；停车场服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

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股权结构：中国中化股份有限公司持有100%股权

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

• 1、标的公司介绍

公司名称：中化天津滨海物流有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

成立时间：1987 年3 月7 日

注册资本：11,690.727626 万元(人民币)

法定代表人：刘德良

公司住所地：天津市(天津自贸试验区(中心商务区)新港二号门内厂西路

478 号)

经营范围：在港区内从事仓储经营（凭许可证经营）；国际货运代理（海运、 陆运、空运）；装卸搬运；国际集装箱储存、中转、拆装箱及相关业务；劳务服 务；五金交电、百货、生产资料、初级农产品批发兼零售；保税仓库业务；集装 箱、集装罐的清洗、修理；无船承运业务经营；普通货运（凭许可证经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：中化天津有限公司持有100%股权

• 2、标的公司的主要资产

• 土地使用权：位于天津市滨海新区塘沽新港二号卡子门内厂西路478

• 号，面积126,520.60 平方米，为以出让方式获得仓储用地，使用期限 截至2059 年6 月10 日。

• 房屋建筑物：包括自建办公楼、厂房、员工宿舍共计26 项，主要分

• 布于天津市滨海新区塘沽新港二号卡子门内厂西路478 号厂区内及塘沽 区湘江里小区，总建筑面积30,978.24 平方米，建成于1969 年至1995 年。

• 机器设备：卡尔玛正面吊、德林正面吊、排污泵等共计57 台套。

• 运输车辆：别克、捷达、泡沫消防车等共计6 辆。 转让方中化天津有限公司承诺本次转让是其真实意思表示，转让标的中化天

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津滨海物流有限公司权属清晰，其对该产权拥有完全的处置权且不存在侵犯第三 方权益及法律法规禁止或限制交易的情形。

3、交易标的主要财务指标

根据天津产权交易中心公示，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，中化天津滨海物流有限公司最近一年及一期主要财务指标数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年5 月31 日
资产合计	9,551.16	9,286.35
负债合计	526.77	519.47
所有者权益合计	9,024.39	8,766.88
营业收入	512.58	9.23
营业利润	-1,171.27	-257.51
净利润	-1,254.56	-257.51

（二）交易标的评估情况

根据天津产权交易中心公示信息显示，本次受让的交易标的已经中发国际资 产评估有限公司进行资产评估，资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估 结论，具体评估结论如下：

中化天津滨海物流有限公司评估基准日2019 年12 月31 日总资产账面值为 9,551.16 万元，总负债账面值为526.77 万元，净资产账面值为9,024.39 万元； 总资产评估值为15,336.09 万元，总负债评估值为526.77 万元，净资产评估值 为14,809.32 万元，增值5,784.93 万元，增值率64.10%，详见下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面价值	评估值
资产总计	9,551.16	15,336.09
其中：流动资产	2,160.04	2,160.04
无形资产	6,756.81	9,638.28
固定资产	630.37	3,537.77
负债总计	526.77	526.77
净资产	9,024.39	14,809.32

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四、交易合同的主要内容

根据天津产权交易中心的相关规定，公司将在被确定为受让方后5 个工作日 内与转让方签订《产权交易合同》，合同主要条款如下：

转让方（以下简称“甲方”）：中化天津有限公司

受让方（以下简称“乙方”）：中创物流股份有限公司

1、产权转让的标的及价格

甲方将所拥有（持有）的中化天津滨海物流有限公司100%股权有偿转让给 乙方。转让价款总额为人民币（大写）壹亿陆仟捌佰零玖万叁仟贰佰元整（小写 ￥16,809.32 万元)。

2、产权转让的方式及相关费用

上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集 受让方，采用动态报价方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施 产权交易。

相关费用如下：

本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照天津产权交易中心有关 规定由甲乙双方各自承担。

3、产权转让涉及企业职工安置

经甲、乙双方同意，依据《中化天津滨海物流有限公司股权转让职工安置方 案》的要求妥善安置职工。

4、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法

经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：

标的转让前的标的公司债权债务由转让后的标的公司承继，新股东按其出资 额对公司债权债务承担有限责任。

5、产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点：

甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款总额人 民币（大写）壹亿陆仟捌佰零玖万叁仟贰佰元整（小写￥16,809.32 万元）。按 照受让条件乙方已支付的保证金4000 万元自动转为转让价款，剩余价款人民币 （大写）壹亿贰仟捌佰零玖万叁仟贰佰元整小写￥ 12,809.32 万元）在本合同 生效次日起5 个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结

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算。

6、权属证明的变更

本次产权转让中涉及的权属证明变更事宜,应在甲方的配合下，由乙方在获 得天津产权交易中心出具的产权交易凭证后30 个工作日内完成标的企业的股权 变更登记手续，在办理股权变更登记手续时应同时变更公司名称，标的企业名称 中不得使用“中化”字样，并停止在经营活动中使用“中化”商标及其图形、字 样。

7、产权交割事项

1）甲乙双方应于工商变更完成之日起15 日内，共同办理产权交割事项，双 方签署《资产交割清单》。如乙方未能如期办理，则视为交割完成。

2）经甲、乙双方约定，交易基准日为2019 年12 月31 日。乙方已实际知悉 并掌握了标的企业的财务和经营政策，由交易基准日起至产权或资产转让的完成 日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。

8、产权转让的税收和费用，经甲、乙双方共同商定：

产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由甲乙双方自行承担。 9、违约责任

1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款 的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，甲方有权解除合同，乙方应按 照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭 受的损失，乙方已支付的4000 万元款项用于支付违约金，不足部分由乙方补足。

3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除合同，要求甲方按 照本合同转让价款的30%承担违约责任。由于乙方原因造成甲方无法正常交割转 让标的的，甲方将不承担本条所约定的违约责任。

4）如乙方未按本合同第七条之约定履行相关义务，甲方有权解除合同，乙 方应按照本合同转让价款的30%承担违约责任。

10、争议的解决方式

甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可 向天津产权交易中心申请调解，也可依法向甲方住所地有管辖权的人民法院提起

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诉讼。

• 11、本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖章之日起生效。

五、本次交易对公司的影响

公司参与竞买中化天津滨海物流有限公司100%股权是基于公司在天津北 疆港区的现有业务规模和未来战略发展布局的长远考量。标的公司的主要资产— —港区仓储用地，面积12.65 万平方米，位于天津港北疆港区内，距码头最短距 离1.2 公里，作为堆场、仓库等生产用地具有得天独厚的地理优势。厂区内还拥 有铁路专用线2 条，全长639 延米，可一次接卸26 节车皮，为公司传统仓储业 务开展创新增值服务提供了必要条件。本次竞买成功，将有利于进一步扩大公司 天津地区场站业务经营规模，提高市场占有率，提升公司品牌形象，符合公司长 远发展战略和全体股东的利益。

特此公告。

中创物流股份有限公司董事会

2020 年9 月3 日

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