China Master Logistics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 11, 2020

证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2020-036

中创物流股份有限公司

关于2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司按照《企业会计准则》和根据中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股 票上市规则》等相关规定编制本专项报告。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2019]103号）核准，中创物流股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）公开发行不超过6,666.67万股新股，每股面值人民币 1元。

截至2019年4月23日止，公司通过向社会公开发行人民币普通股6,666.67万 股，发行价格人民币15.32元/股，募集资金合计102,133.38万元。根据公司与主 承销商、上市保荐人中信证券股份有限公司签订的承销及保荐协议，公司支付中 信证券股份有限公司承销费用、保荐费用等合计8,563.60万元；公司募集资金扣 除应支付的承销费用、保荐费用后的余额93,569.78万元已于2019年4月23日存入 公司在中国工商银行股份有限公司青岛高科园支行3803027129200419142银行账 号，此外公司累计发生1,640.15万元的审计及验资费用、律师服务费、信息披露 费用等其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及累计发生 的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币91,929.63万元。上述资金到位情

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况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具XYZH/2019QDA20251号 《验资报告》。

（二） 募集资金使用金额及余额

截至2020年6月30日募集资金专户余额为24,681.91万元，募集资金使用和结 余情况如下：

余情况如下：
项目	金额（万元）
募集资金净额	91,929.63
减：置换先期已投入的自筹资金	7,562.63
减：募投项目后续使用金额	7,858.40
减：购买理财产品	52,000.00
减：临时补充流动资金	3,000.00
加：存款利息扣除手续费净额	3,173.31
截至2020年6月30 日募集资金专户余额	24,681.91

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司制定了《中创物流 股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理进行了明确 的规定。公司一直严格按照上述募集资金管理制度对募集资金进行管理和使用。

公司已按规定对募集资金进行了专户管理，并与保荐机构中信证券股份有限 公司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。协议对公司、保荐机构及开户银 行的相关责任和义务进行了详细约定，协议的主要条款与上海证券交易所《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2020年6月 30日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020 年6 月30 日，公司募集资金存储情况如下：

账户名称	银行名称	募集资金专户账号	存储金额（元）
中创物流股 份有限公司	兴业银行股份有限公司 青岛市北支行	522130100100057948	117,384,297.29

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	青岛银行股份有限公司 港口支行	802790200109098	19,610,792.52
	中国民生银行股份有限 公司青岛金水路支行	630997635	13,258,884.57
	上海浦东发展银行股份 有限公司青岛市南支行	69050078801300000473	57,656,339.20
	中国工商银行股份有限 公司青岛高科园支行	3803027129200419142	8,564,513.37
	中国光大银行股份有限 公司青岛崂山支行	38250188000162493	9,288.33
中创工程物 流有限公司	中国银行上海市航华支 行	453379152318	30,334,998.26
	余额合计		246,819,113.54

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2020 年6 月30 日，公司累计使用募集资金15,421.03 万元，具体情况 详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据公司实际发展需要和项目实施进度，截至2020 年6 月30 日，公司以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计为人民币7,562.63 万元。 公司已于2019 年5 月5 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次 会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金7,562.63 万元。公司独立 董事发表了明确同意该事项的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 就此事项进行了专项鉴证，并出具了《关于中创物流股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2019QDA20260）。保荐机构 中信证券股份有限公司发表了核查意见。详情请见公司于2019 年5 月7 日在上 海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的与募集资金置换相关的公告。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2020 年4 月8 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第 九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同 意使用不超过人民币20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立

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董事发表了明确的确认意见。相关公告请见公司于上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公 告》（公告编号：2020-016）。

2020 年5 月18 日，公司使用闲置募集资金4,000.00 万元临时补充流动资 金。2020 年6 月2 日，公司使用闲置募集资金3,000.00 万元临时补充流动资金。 截至2020 年6 月30 日，公司已归还上述用于补充流动资金中的4,000.00 万元 募集资金至募集资金专用账户，临时补充流动资金的募集资金余额为3,000.00 万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020 年4 月29 日召开2019 年年度股东大会，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自股东大会审议通过之日起12 个月内，在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司 拟使用最高额度不超过人民币80,000.00 万元（含80,000.00 万元）暂时闲置募 集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12 个月，在上述额度内， 资金可循环滚动使用。

截至2020 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金52,000.00 万元进行现金管 理，投资相关产品情况具体如下：

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单位：万元

							单位：万元
序	受托方	产品名称	理财金额	产品类	预期年化收	起息日	到期日
号				型	益率
1	青岛银行股份有限公 司港口支行	结构性存款	4,000.00	保本浮 动收益 型	1.10%-3.80%	2020/4/30	2020/7/30
2	青岛银行股份有限公 司港口支行	结构性存款	5,000.00	保本浮 动收益 型	1.10%-3.83%	2020/5/22	2021/2/22
3	上海浦东发展银行股 份有限公司青岛市南 支行	利多多公司稳利固定持有期 JG6004 期人民币对公结构性 存款(90 天)	13,000.00	保本浮 动收益 型	1.40%或 3.40%	2020/5/28	2020/8/26
4	中国工商银行股份有 限公司青岛高科园支 行	挂钩汇率区间累计型法人人 民币结构性存款产品-专户 型2020年第83期G款	10,000.00	保本浮 动收益 型	1.50%-3.80%	2020/6/1	2021/2/26
5	中国光大银行股份有 限公司青岛崂山支行	2020 年对公结构性存款挂钩 汇率定制第六期产品	5,000.00	保本浮 动收益 型	3.40%	2020/6/2	2020/9/2
6	青岛银行股份有限公 司港口支行	结构性存款	5,000.00	保本浮 动收益 型	1.10%-3.50%	2020/6/3	2020/9/3
7	中国工商银行股份有 限公司青岛高科园支 行	挂钩汇率取件累计型法人人 民币结构性存款产品-专户 型2020年第86 期E 款	10,000.00	保本浮 动收益 型	1.50%-3.80%	2020/6/4	2021/2/26
合计			52,000.00

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2020 年6 月30 日，公司不存在将募投项目资金用于其他募投项目或非 募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司于2019 年5 月5 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第 六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目〈大件运输设备购置项目〉购置 设备品牌的议案》，同意公司变更SPMT 的购置品牌为德国索埃勒或国产品牌。公 司独立董事发表了明确的确认意见。相关公告请见公司于上海证券交易所官方网 站（www.sse.com.cn）披露的《中创物流股份有限公司关于变更募集资金投资项 目〈大件运输设备购置项目〉购置设备品牌的公告》（公告编号：2019-004）。本 次变更不涉及变更募投项目资金使用金额。

2、公司于2019 年5 月5 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第 六次会议、于2019 年5 月27 日召开2019 年第二次临时股东大会审议通过《关 于变更募集资金投资项目〈物流信息化建设项目〉实施主体及设备购买计划的议 案》，同意公司将本项目实施主体由中创物流变更为中创物流及中创物流的全资 子公司青岛中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限公司共同实施，实施 地点由青岛变更为青岛和天津。同时，调整部分软、硬件设备购买计划。公司独 立董事发表了明确的确认意见。相关公告请见公司于上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）披露的《中创物流股份有限公司关于变更募集资金投资项目 〈物流信息化建设项目〉实施主体及设备购买计划的公告》（公告编号：2019-005）。 本次变更不涉及变更募投项目资金使用金额。

3、公司于2019 年8 月22 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会 第七次会议、于2019 年9 月9 日召开2019 年第三次临时股东大会审议通过《关

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于变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案，同意公司使用 募集资金120,000,000.00 元在上海投资设立全资子公司中创工程物流有限公司， 《大件运输设备购置项目》的实施主体由中创物流变更为中创物流与中创工程物 流有限公司共同实施。公司独立董事发表了明确的确认意见，保荐机构中信证券 股份有限公司发表了核查意见。相关公告请见公司于上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）披露的《中创物流股份有限公司关于变更募集资金投资项目 实施主体暨投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-023）。本次变更不涉 及变更募投项目资金使用金额。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1、本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

• 2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

中创物流股份有限公司董事会

2020 年8 月12 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

（2020 年1-6 月）

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				91,929.63			2020 年1-6 月投入募集资金总额				3,301.83
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额				15,421.03
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资 项目	已变更项 目，含部分 变更	募集资金承 诺投资总额	调整 后投 资总 额	截至期末承诺投 入金额(1)	2020 年1-6 月投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	2020年1-6 月实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
沿海运输 集散两用 船舶购置 项目	不适用	25,292.22	不适 用	25,292.22	648.03	5,101.21	-20,191.01	20.17%	注1	不适用	不适用	否
散货船购 置项目	不适用	20,047.59	不适 用	20,047.59	0	0	-20,047.59	0.00%	注2	不适用	不适用	否
跨境电商 物流分拨 中心项目 （天津东 疆堆场）	不适用	22,181.50	不适 用	22,181.50	2,164.58	4,227.88	-17,953.62	19.06%	注3	189.43	不适用	否
物流信息 化建设项 目	注6	5,152.54	不适 用	5,152.54	211.63	995.52	-4,157.02	19.32%	注4	不适用	不适用	否

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大件运输 设备购置 项目	注6	19,255.78	不适 用	19,255.78	277.59	5,096.42	-14,159.36	26.47%	注5	351.44	不适用	否
合计	—	91,929.63		91,929.63	3,301.83	15,421.03	-76,508.60	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

注1：沿海运输集散两用船舶购置项目：公司于2018 年5 月25 日，第一届董事会第十五次会议审议通过《关于重新签订船舶建造合同的议案》， 与武昌船舶重工集团有限公司签订2 艘8,000 载重吨级船舶建造合同。该船舶原定于2020 年2 月交付，受武汉新冠肺炎疫情影响，船舶延期交付， 其中一艘船舶已于7 月27 日交船，另一艘预计于9 月下旬交船。

• 注2：散货船购置项目：建设进度计划为6 个月，目前尚未开始实施。

• 注3：跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）：项目建设周期为2 年，公司已采用自筹资金约8,000.00 万元投入土地购置及前期项目

• 建设，一期工程至2017 年11 月底已全部建成并投入使用，二期工程已于2020 年6 月开工。

• 注4：物流信息化建设项目：本项目建设周期为3 年，目前已按照分阶段目标逐步开展工作。

• 注5：大件运输设备购置项目：本项目建设进度计划为2 年，考虑到设备的产能限制，市场供应相对紧张，项目采用分期购置的方式实施。 注6：已变更项目，含部分变更详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”

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