China Master Logistics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 14, 2020

证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2020-002

中创物流股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可【2019】103 号）核准，公司向社会公开发行人民币普 通股股票（A 股）6,666.67 万股，每股发行价格为15.32 元，募集资金总额为人 民币102,133.38 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币 91,929.63 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位 情况进行了审验，并于2019 年4 月23 日出具了验资报告（XYZH/2019QDA20251 号）。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行 签订了募集资金三方监管协议。

截至2019 年12 月31 日，公司募集资金实际使用情况为：以募集资金置换 先期投入募集资金项目的自筹资金7,562.63 万元；直接投入募集资金项目 4,556.57 万元，合计投入募集资金项目12,119.20 万元。截至2019 年12 月31 日，公司募集资金余额为81,401.45 万元（含利息）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

公司于2019 年9 月9 日召开2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司使 用募集资金在上海投资设立全资子公司“中创工程物流有限公司”（以下简称“中 创工程”），并将《大件运输设备购置项目》的实施主体由中创物流变更为中创物 流与中创工程共同实施。具体内容详见公司于2019 年8 月23 日披露的《关于变

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更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的公告》（公告编号： 2019-023）。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制 度》的要求，中创工程在中国银行股份有限公司上海市闵行支行开立募集资金专 用账户，并于2020 年1 月14 日，与中国银行股份有限公司上海市闵行支行、中 信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三 方监管协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》不存在重大差异。

账户名称	银行名称	专用账户号	募集资金存放金额（万元）
中创工程物流有限公司	中国银行股份有限公司上海市闵行支行	453379152318	3,000

三、《三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为 453379152318，截至2020 年1 月13 日，专户余额为3,000 万元。该专户仅用于 甲方购置项目大件物流运输相关专用设备等募集资金投向项目募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。

截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存 储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。

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丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘艳、石衡可以随时到乙方查询、复印 甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月(每月10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并 抄送给丙方。

6、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的， 甲方应当在付款后【10】个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的 支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国 证监会青岛监管局各报备一份，其余留甲方备用。

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