China Master Logistics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 6, 2019

中信证券股份有限公司

关于中创物流股份有限公司

变更募集资金投资项目《物流信息化建设项目》

实施主体及设备购买计划的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中创物流 股份有限公司（以下简称“中创物流”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根 据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对中创物流变更募集资金投资 项目《物流信息化建设项目》项目实施主体及设备购买计划事项进行了核查，核 查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可【2019】103号）核准，中创物流向社会公开发行人民 币普通股股票（A股）6,666.67万股，每股发行价格为15.32元，募集资金总额为 人民币102,133.38万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币91,929.63 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中创物流上述资金到位情况进 行了审验，并于2019年4月23日出具了验资报告 （XYZH/2019QDA20251号）。 中创物流已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签 订了募集资金三方监管协议。

二、首发募集资金投资项目情况

根据中创物流《首次公开发行招股说明书》披露，本次募集资金将用于投资 以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目	投资总额	募集资金拟投入金额
1	沿海运输集散两用船舶购置项目	25,292.22	25,292.22

1

2	散货船购置项目	20,047.59	20,047.59
3	跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）	30,181.50	22,181.50
4	物流信息化建设项目	5,152.54	5,152.54
5	大件运输设备购置项目	19,255.78	19,255.78
合计		99,929.63	91,929.63

截止本核查意见出具日，募投项目实际投入情况如下：

序号	投资项目	募集资金拟投入金额（万元）	募集资金实际投入金额（万元）
1	沿海运输集散两用船舶购置项目	25,292.22	4,394.92
2	散货船购置项目	20,047.59	-
3	跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）	22,181.50	2,059.80
4	物流信息化建设项目	5,152.54	225.54
5	大件运输设备购置项目	19,255.78	882.37
合计		91,929.63	7,562.63

中创物流于 2019 年 5 月 5 日召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于

变更募集资金投资项目〈物流信息化建设项目〉实施主体及设备购买计划的议案》， 同意中创物流将本项目实施主体由中创物流变更为中创物流及中创物流的全资 子公司青岛中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限公司共同实施，实施 地点由青岛变更为青岛和天津。同时，本项目拟调整部分软、硬件设备购买计划。

三、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原募集资金投资项目“物流信息化建设项目”建设投资总额为 5,152.54 万元， 实施主体为中创物流，拟全部使用募集资金投入。其中，项目硬件购置费用为 1,809.90 万元，软件购置费用为 557.30 万元，网络接入费用为 82.00 万元，开发 及集成费用为 2,457.98 万元，基本预备费为 245.36 万元。截至本公告日，“物流 ” 信息化建设项目 投资金额为 225.54 万元，占项目总投资进度的 4.37%。

（二）变更的具体原因

1、项目实施主体变更的原因

“物流信息化建设项目”实施主体由中创物流变更为中创物流及中创物流的

2

全资子公司青岛中创远达物流有限公司（以下简称“中创远达”）和中创物流（天 津）有限公司（以下简称“中创天津”）共同实施，主要是因为：

1）“物流信息化建设项目”主要包含集团化网络架构体系、数据存储备份体 系、信息安全防护体系、各业务板块信息子系统、上下游信息交换系统、物流可 视化服务体系六个主要信息化功能建设，其中的数据存储备份体系和物流可视化 服务体系的建设需要中创远达和中创天津参与。

2）中创远达和中创天津作为中创物流的全资子公司，主要开展场站仓储业 务的经营活动，堆场仓储业务是中创物流重要的业务组成部分，该业务属于劳动 密集型业务，随着物流新技术和物流智能装备的不断创新，通过信息化项目的建 设能够使该业务进一步提升操作效率、服务质量，并有效降低运营成本。实施主 体增加中创远达和中创天津，符合“物流信息化建设项目”的发展规划，对于项目 的整体推进和实施效果具有重要的意义。

2、调整项目部分软、硬件设备购买计划的具体原因

中创物流募投项目的可行性研究报告编制于2016年，所选设备及实施方式符 合当时要求。但由于信息技术的不断进步，原计划采购设备的配置和型号在这几 年中的不断升级及优化，导致相关设备在市场上已更新换代为新产品。同时由于 物流行业中智能机器人、无人机、穿梭车、语音盘点等新的智能化装备和智能系 统不断出现，进一步适应物流行业的变化以及中创物流对信息化需求的变化，保 证项目实施的效果和募投项目的整体效益，中创物流根据实际情况拟对募投项目 中设备的种类和型号进行调整，在满足项目整体建设需求的前提下，拟将“信息 化建设项目”中开发及集成费用部分调减，对应硬件投资部分调增。上述设备调 整后信息化募投资总额不变。

四、变更后项目的具体情况

“物流信息化建设项目”实施主体由中创物流变更为中创物流及中创物流的 全资子公司中创远达和中创天津共同实施。同时，在满足项目整体建设需求的前 提下，拟将“信息化建设项目”中开发及集成费用部分调减，对应硬件投资部分调 增。上述设备调整后信息化募投资总额不变

单位：万元

物流信息化建设项目 原计划投 已用金额 已用金额与 调增/减金 调整后投资

3

	资金额	(A)	原计划投资金额的差额(B)	额(C)	金额(D=A+B+C)
一、资金使用	5152.54	225.54	4927.00	-	5152.54
1、硬件投资费用	1809.90	153.74	1656.16	1084.48	2894.38
2、软件投资费用	557.30	0.00	557.30	-	557.30
3、网络接入费用	82.00	0.00	82.00	-	82.00
4、开发及集成费用	2457.98	71.80	2386.18	-1084.48	1373.50
5、基本预备费	245.36	0.00	245.36	-	245.36

五、新项目的市场前景和风险提示

“物流信息化建设项目”实施主体的变更以及软、硬件设备购买计划的调整并 未实质影响中创物流募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，相关变更和调整有利于中创物流整体信息化水平的提升， 打造更加先进的综合物流管理平台，并通过业界领先的信息技术，树立国内综合 物流企业的龙头地位，引领物流行业的技术革新，推动物流行业的整体进步和国 内社会物流成本的不断降低。

中创物流将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内 部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、专项意见

（一）独立董事意见

中创物流拟将《物流信息化建设项目》的实施主体由中创物流变更为中创物 流及中创物流的全资子公司青岛中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限 公司共同实施，实施地点由青岛变更为青岛和天津。同时，拟调整部分软、硬件 设备购买计划。该项目的调整有助于进一步推进中创物流信息化建设，加快实现 募投项目的总体目标。本次募投项目的变更履行了相应的决策程序，符合《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、 中创物流《募集资金管理办法》的规定，不存在损害中创物流和股东特别是中小 股东利益的情形。独立董事一致同意本次募集资金投资项目的变更。

（二）监事会意见

中创物流于 2019 年 5 月 5 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关

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于变更募集资金投资项目〈物流信息化建设项目〉实施主体及设备购买计划的议 案》。监事会认为本次募集资金投资项目的变更符合中创物流实际经营发展的需 要，有利于中创物流的长远发展和规划，且履行了必要的决策程序，符合中国证 监会、上海证券交易所和中创物流关于募集资金使用的有关规定。监事会同意中 创物流本次募集资金投资项目的变更。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

中创物流变更募集资金投资项目《物流信息化建设项目》实施主体及设备购 买计划事项已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、中创物流《募集资金管理办 法》的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更符合中创物流实际 业务经营的需要，有利于中创物流的长远发展和规划，不存在损害中创物流和股 东特别是中小股东利益的情形。综上，本保荐机构同意中创物流本次变更募集资 金投资项目《物流信息化建设项目》实施主体及设备购买计划事项。本次变更事 项尚需提交股东大会审议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中创物流股份有限公司变更募集 资金投资项目<物流信息化建设项目>实施主体及设备购买计划的核查意见》之 签章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：刘 艳 石 衡----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 中信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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