China Master Logistics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2022

中信证券股份有限公司

关于中创物流股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中创物流股份 有限公司（以下简称“中创物流”或“公司”）首次公开发行 A 股股票的保荐机构，根 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《中创物流股份有限公司募集资金管理制 度》等有关法律法规的要求，就公司募集资金 2021 年度存放与使用情况进行了核 查，核查情况及核查意见如下。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2019]103号）核准，中创物流股份有限公司（以下简称“中创物 流”或“公司”）公开发行不超过6,666.67万股新股，每股面值人民币1元。

截至2019年4月23日止，公司通过向社会公开发行人民币普通股6,666.67万股，发 行价格人民币15.32元/股，募集资金合计1,021,333,844.00元。根据公司与主承销商、 上市保荐人中信证券股份有限公司签订的承销及保荐协议，公司支付中信证券股份有 限公司承销费用、保荐费用等合计85,636,000.00元；公司募集资金扣除应支付的承销 费用、保荐费用后的余额935,697,844.00元已于2019年4月23日存入公司在中国工商银 行股份有限公司青岛高科园支行3803027129200419142银行账号，此外公司累计发生 16,401,548.24元的审计及验资费用、律师服务费、信息披露费用等其他相关发行费 用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及累计发生的其他相关发行费用后，募 集资金净额人民币919,296,295.76元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)审验并出具XYZH/2019QDA20251号《验资报告》。

（二） 募集资金以前年度使用金额

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 302,950,042.04 元投 入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），大件运输设备购置项目实施完毕结

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余资金永久补充流动资金 121,336,647.11 元，其中：大件运输设备购置项目累计使 用 75,500,677.91 元；沿海运输集散两用船舶购置项目累计使用 119,515,034.31 元； 物流信息化建设项目累计使用 19,290,498.20 元；跨境电商物流分拨中心项目累计 使用 88,643,831.62 元，尚未使用募集资金人民币 495,009,606.61 元（不含募集资金 2019 年度、2020 年度存放于银行所孳生的利息收入及扣除手续费净额人民币 15,910,231.49 元、21,426,332.56 元），其中：公司临时补充流动资金 90,000,000.00 元；公司使用闲置募集资金 250,000,000.00 元进行现金管理，投资相关产品情况具 体如下：

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单位：万元

序号	受托方	产品名称	理财金额	产品类型	预期年化	起息日	到期日
					收益率
1	青岛银行股份有限公司港口 支行	结构性存款	5,000.00	保本浮动 收益型	3.83%	2020-5-22	2021-2-22
2	中国工商银行股份有限公司 青岛高科园支行	挂钩汇率区间累计型法人人民币结 构型存款	10,000.00	保本浮动 收益型	3.80%	2020-6-1	2021-2-26
3	中国工商银行股份有限公司 青岛高科园支行	挂钩汇率区间累计型法人人民币结 构型存款	10,000.00	保本浮动 收益型	3.80%	2020-6-4	2021-2-26
合计			25,000.00

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（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

公司本年度使用募集资金 536,788,413.44 元，截至 2021 年 12 月 31 日募集资金 专户余额为 6,446,613.34 元，募集资金使用和结余情况如下：

项目	序号	金额
2020 年12 月31日公司募集资金专户余额	1	192,346,170.66
2020 年12 月31日公司购买理财产品余额	2	250,000,000.00
2020 年12 月31日公司临时补充流动资金	3	90,000,000.00
2020 年12 月31日公司募集资金专户总额	4=3+2+1	532,346,170.66
2021 年度使用募集资金金额	5=6+7+8+9+10	82,788,413.44
（一）大件运输设备购置项目	6	3,497,524.00
（二）沿海运输集散两用船舶购置项目	7	16,218,400.00
（三）物流信息化建设项目	8	11,739,630.85
（四）跨境电商物流分拨中心项目	9	51,277,035.31
（五）大件运输设备购置项目募集资金永久补充公 司流动资金	10	55,823.28
2021 年12 月31日公司购买理财产品余额	11	65,000,000.00
2021 年12 月31日公司临时补充流动资金	12	389,000,000.00
2021 年度募集资金专户现金管理收益额	13	10,044,100.26
2021 年度募集资金专户利息收入	14	848,903.25
2021 年度募集资金专户手续费	15	4,147.39
2021年12月31日募集资金专户余额	16=4-5-11- 12+13+14-15	6,446,613.34
截至2021 年12 月31日已累计投入募集资金总额	17	385,682,632.20

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司制定了《中创物流股份有限公司募集 资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理进行了明确的规定。公司一直严格 按照上述募集资金管理制度对募集资金进行管理和使用。

公司已按规定对募集资金进行了专户管理，并与保荐机构中信证券股份有限公 司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。协议对公司、保荐机构及开户银行的 相关责任和义务进行了详细约定，协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专

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户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至 2021 年 12 月 31 日， 上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

账户名称	银行名称	募集资金专户账号	存储金额（元）
中创物流股 份有限公司	兴业银行股份有限公司 青岛市北支行	522130100100057948	已销户（注）
	青岛银行股份有限公司 港口支行	802790200109098	2,820,896.51
	中国民生银行股份有限 公司青岛金水路支行	630997635	282,271.06
	上海浦东发展银行股份 有限公司青岛市南支行	69050078801300000473	665,549.97
	中国工商银行股份有限 公司青岛高科园支行	3803027129200419142	994,328.28
	中国光大银行股份有限 公司青岛崂山支行	38250188000162493	1,683,567.52
中创工程物 流有限公司	中国银行上海市航华支 行	453379152318	已销户（注）
	余额合计		6,446,613.34

注：鉴于募投项目《大件运输设备购置项目》已按照计划实施完毕，且公司在专户的资金 余额为 0.00 元，公司于 2021 年 4 月 25 日及2021年12月21日办理了募集资金专户的注销手 续。同时，公司就专户与兴业银行股份有限公司青岛市北支行、中国银行上海市航华支行及保 荐机构中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。

三、 2021 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金 385,682,632.20 元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据公司实际发展需要和项目实施进度，截至 2021 年 12 月 31 日，公司以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计为人民币 75,626,305.36 元。公 司已于 2019 年 5 月 5 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 75,626,305.36 元。公司独立董事发表了 明确同意该事项的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进

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行了专项鉴证，并出具了《关于中创物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况的鉴证报告》（XYZH/2019QDA20260）。保荐机构中信证券股份有 限公司发表了核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2021 年 4 月 1 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四 次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用 不超过人民币 40,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事发表 了明确的确认意见。

2021 年 1 月 18 日，公司使用闲置募集资金 4,000.00 万元临时补充流动资金； 2021 年 2 月 24 日，公司使用闲置募集资金 5,000.00 万元临时补充流动资金；2021 年 4 月 7 日，公司使用闲置募集资金 10,000.00 万元临时补充流动资金；2021 年 4 月 14 日，公司使用闲置募集资金 5,000.00 万元临时补充流动资金；2021 年 5 月 18 日，公司使用闲置募集资金 10,000.00 万元临时补充流动资金；2021 年 7 月 22 日， 公司使用闲置募集资金 10,000.00 万元临时补充流动资金；2021 年 7 月 23 日，公司 使用闲置募集资金 5,000.00 万元临时补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公 司已归还上述用于补充流动资金中的 10,100.00 万元募集资金至募集资金专用账户， 临时补充流动资金的募集资金余额为 38,900.00 万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2021 年 4 月 1 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董 事会审议通过之日起 12 个月内，在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资 金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元）暂时闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月，在 上述额度内，资金可循环滚动使用。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金 6,500.00 万元进行现金管理， 投资相关产品情况具体如下：

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						单位：万元	单位：万元
序号	受托方	产品名称	理财金额	产品类型	预期年化	起息日	到期日
					收益率
1	中国工商银行股份有限公司 青岛高科园支行	挂钩汇率区间累计型法人结 构型存款	6,500.00	保本浮动收 益型	3.05%	2021-08-02	2022-02-08
合计			6,500.00

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）募集资金结余的金额及形成原因

募投项目《大件运输设备购置项目》已按照计划实施完毕，原计划投资 19,255.78 万元，实际使用募集资金 7,899.82 万元，结余 12,139.25 万元（含利息及理财收益） 永久补充流动资金，详见“四、4”。

募集资金结余形成原因：公司结合技术与市场环境的变化对募集资金使用计划 进行合理的调整和优化，由原先采购德国索埃勒品牌 SPMT（Self-Propelled Modular Transporter 自行式模块运输车）改为国产品牌，降低了采购成本。同时，公司本着 合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，在各个环节中加强资金的控制和管 理，节约了部分募集资金。公司为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资 金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理获得了一定的投资收益。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司于 2019 年 5 月 5 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六 次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目〈大件运输设备购置项目〉购置设备 品牌的议案》，同意公司变更 SPMT 的购置品牌为德国索埃勒或国产品牌。公司独 立董事发表了明确的确认意见。本次变更不涉及变更募投项目资金使用金额。

2、公司于 2019 年 5 月 5 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六 次会议、于 2019 年 5 月 27 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于变 更募集资金投资项目〈物流信息化建设项目〉实施主体及设备购买计划的议案》，同 意公司将本项目实施主体由中创物流变更为中创物流及中创物流的全资子公司青岛 中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限公司共同实施，实施地点由青岛变 更为青岛和天津。同时，调整部分软、硬件设备购买计划。公司独立董事发表了明

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确的确认意见。本次变更不涉及变更募投项目资金使用金额。

3、公司于 2019 年 8 月 22 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第 七次会议、于 2019 年 9 月 9 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于变 更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用募集 资金 120,000,000.00 元在上海投资设立全资子公司中创工程物流有限公司，《大件运 输设备购置项目》的实施主体由中创物流变更为中创物流与中创工程物流有限公司 共同实施。公司独立董事发表了明确的确认意见，保荐机构中信证券股份有限公司 发表了核查意见。本次变更不涉及变更募投项目资金使用金额。

4、公司已于 2020 年 12 月 6 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事 会第十三次会议审议通过《关于公司募投项目“大件运输设备购置项目”结项并将结 余募集资金永久补充流动资金的议案》，于 2020 年 12 月 23 日召开 2020 年第一次 临时股东大会审议通过《关于公司募投项目“大件运输设备购置项目”结项并将结余 募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“大件运输设备购置项目”实施完毕，结余 募集资金 12,040.30 万元（含利息及理财收益）永久补充流动资金。公司独立董事发 表了明确的确认意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

• 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构的核查意见

通过核对中创物流募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原 始凭证以及访谈公司相关部门人员等方式，保荐机构对中创物流 2021 年度募集资 金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：中创物流股份有限公司 2021 年度 募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《中创物流股份有限 公司募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行 了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不 存在违规使用募集资金的情形。

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

	募集资金总额	募集资金总额		919,296,295.76	919,296,295.76		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		82,732,590.16	82,732,590.16
	变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				385,682,632.20
	变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	已变更 项目， 含部分 变更	募集资金承诺投 资总额	调整后 投资总 额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
沿海运输 集散两用 船舶购置 项目	不适用	252,922,200.00	不适用	252,922,200.00	16,218,400.00	135,733,434.31	-117,188,765.69	53.67%	注1	8,019,233.65	不适用	否
散货船购 置项目	注2	200,475,895.76	注2	200,475,895.76			-200,475,895.76	0.00%	注2		注2	是
跨境电商 物流分拨 中心项目 （天津东 疆堆场）	不适用	221,815,000.00	不适用	221,815,000.00	51,277,035.31	139,920,866.93	-81,894,133.07	63.08%	注3	3,350,553.50	不适用	否
物流信息 化建设项 目	注6	51,525,400.00	不适用	51,525,400.00	11,739,630.85	31,030,129.05	-20,495,270.95	60.22%	注4		不适用	否
大件运输 设备购置 项目	注6	192,557,800.00	不适用	192,557,800.00	3,497,524.00	78,998,201.91	-113,559,598.09	41.03%	注5	7,744,380.76	否（注 5）	否
合计	—	919,296,295.76	—	919,296,295.76	82,732,590.16	385,682,632.20	-533,613,663.56	—	—	19,114,167.91	—	—

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未达到计划进度原因（分具体募投项目）	1、沿海运输集散两用船舶购置项目：船舶建造市场波动，钢材价格持续走高，公司本着审慎使用募集资金的原则， 拟择机建造余下2艘10,000载重吨级船舶。 2、散货船购置项目：注2 3、跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）：受国内外疫情因素的影响，外部环境发生重大变化，建设进度延 迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明	注2
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见三、（三）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见三、（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	详见三、（五）
募集资金结余的金额及形成原因	详见三、（七）
募集资金其他使用情况	详见三、（八）

• 注1：沿海运输集散两用船舶购置项目：公司于2018年5月25日，第一届董事会第十五次会议审议通过《关于重新签订船舶建造合同的议案》，与武昌船

• 舶重工集团有限公司签订2艘8,000载重吨级船舶建造合同，截止2020年12月31日，两艘船舶均已交付使用。

注2：散货船购置项目：原建设进度计划为6个月，目前尚未开始实施。根据公司拟提交第三届董事会第五次会议审议的《关于终止部分募投项目并将该 部分募集资金永久补流的议案》：因市场、外部情势变更，根据当前公司发展战略布局，公司拟终止募投项目《散货船购置项目》，并将该部分募集资金（包 括利息及理财收益）全部用于永久补充公司流动资金（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）。本次终止募投项目情况及具体原因： (1)国际干散货运输市场行情发生重大变化

• 1）散货船购置价格居高不下；2）散货船运价波动较大，未来收益无法保障；3）散货船运营成本持续攀升，缩减预期收益；

• (2)公司流动资金需求迫切，受国际海运费持续走高影响，加上公司业务规模逐渐扩大，公司主营业务现金流出大幅增加，经营活动现金流量净额持续下

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• 降。未来几年，如果海运费继续高涨或居高不下，随着公司业务规模的继续扩大，公司经营活动现金净流出可能会维持在高位，流动资金需求极为迫切；

• (3)公司未来的投资和营运资金需求增长，公司根据外部经济环境变化和国家政策导向，布局冷链物流等新的业务，作为未来发展的重点。目前冷链物流

• 业务处于建设和逐步投产期，投资和运营资金需求快速增长。

• 本事项尚需提交股东大会审议。

• 注3：跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）：项目建设周期为2年，公司已采用自筹资金约8,000.00万元投入土地购置及前期项目建设，场站工程

• 至2017年11月底已全部建成并投入使用，仓库工程已于2020年6月开工，其中：一期仓库已进行调试，于2022年3月投入使用。

• 注4：物流信息化建设项目：本项目建设周期为3年，目前已按照分阶段目标逐步开展工作。

• 注5：大件运输设备购置项目：本项目建设进度计划为2年,已于2020年11月30日实施完毕，详见三、（七），2021年行业市场竞争剧烈，使募投收益未达

• 到预计效益。

• 注6：已变更项目，含部分变更详见 “四、1”、“四、2”、“四、3”。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中创物流股份有限公司 2021 年度募 集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

刘 艳 石 衡

中信证券股份有限公司

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年 月 日
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