China Master Logistics Co., Ltd. — AGM Information 2019

Aug 29, 2019

2019 年第三次临时股东大会会议资料

中创物流股份有限公司

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2019 年第三次临时股东大会会议资料

中国·青岛

2019 年9 月9 日

2019 年第三次临时股东大会会议资料

中创物流股份有限公司

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2019年第三次临时股东大会文件目录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

议案一：关于公司2019 年中期利润分配方案的议案

议案二：关于变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子

公司的议案

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中创物流股份有限公司

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2019 年第三次临时股东大会会议须知

各位股东：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会顺利进行，中创物流股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照 执行。

一、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证 明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效 证明文件并办理登记的，不能参加现场表决和发言。除出席本次会议 的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相 关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进 入会场。

二、参会股东应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始 前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加表决， 但可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出 质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的 正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩 序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员 有权予以制止，并及时报有关部门处理。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权 利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在

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登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统 一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼 要，时间原则上不超过3 分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出 答复和解释，对与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密/内幕 信息的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。

五、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式， 公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有 关投票表决事宜如下：

1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表 决权的股份数并签名。

2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使 表决权。

3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记 名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

4、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同 一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络 投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证 券部联系。

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2019 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及网络投票时间

1、现场会议

时间：2019 年9 月9 日15:00

地点：山东省青岛市崂山区深圳路169 号中创大厦2 层会议室 2、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年9 月9 日至2019 年9 月9 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00。

二、股权登记日

2019 年9 月2 日

三、会议主持人

李松青董事长

四、现场会议安排

• (一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记

• (二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

• (三) 董事会秘书宣读会议须知

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• (四) 推选现场会议的计票人、监票人

• (五) 宣读会议议案，并由股东审议议案

• (六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

• (七) 股东投票表决

• (八) 休会、工作人员统计表决结果

• (九) 主持人宣读表决结果

• (十) 律师宣读法律意见书

• (十一) 主持人宣布会议结束

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议案一

关于公司2019 年中期利润分配方案的议案

各位股东：

根据公司2019 年半年度财务报表（未经审计），公司2019 年上 半年实现归属上市公司股东净利润93,715,969.58 元，截止到2019 年6 月30 日，母公司累计可供股东分配的利润为501,219,376.13 元。 公司拟以2019 年6 月30 日总股本26,666.67 万股为基数，向全 体股东每10 股派发现金股利3.75 元（含税）。共计派发现金股利人 民币100,000,012.50 元，不送红股，不实施资本公积金转增股本， 剩余未分配利润结转以后年度分配。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七 次会议审议通过。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

中创物流股份有限公司董事会

2019 年9 月9 日

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议案二

关于变更募集资金投资项目实施主体

暨投资设立全资子公司的议案

各位股东：

公司募集资金投资项目《大件运输设备购置项目》经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过。原计划使用募集资金19,255.78 万 元，实施主体为中创物流股份有限公司（以下简称“中创物流”）。为 进一步推进公司在工程物流领域的专业化建设，加快实现募投项目的 总体目标，公司拟使用募集资金在上海投资设立全资子公司中创工程 物流有限公司，用以购置项目大件物流运输相关专用设备、设施，扩 大营运能力、优化产品结构、实现运力升级，向客户提供项目大件货 物一站式物流解决方案和执行服务。《大件运输设备购置项目》实施 主体由中创物流变更为中创物流与中创工程物流有限公司共同实施。 拟设立的标的公司具体情况如下：

1.公司名称：中创工程物流有限公司（暂定名，以市场监督管理 机关最终核准名称为准）。

2.经营范围：国际货运代理、国内货运代理、道路普通货运、大 型货物运输（四类）、无船承运业务、货物装卸服务、集装箱拆箱、 拼箱、仓储服务、货物及技术进出口、供应链管理咨询、运输和吊装 机具的租赁、建筑材料的批发、桥梁工程施工、从事设备工程专业领 域内的技术服务、技术咨询、物流信息咨询（除经纪）。

3.注册资本：人民币12,000 万元。

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• 4.出资方式及股权结构：公司以募集资金出资，持有标的公司

• 100%股权。

• 5.标的公司董事会及管理层人员安排：拟从公司内部选派。

以上信息最终以市场监督管理机关登记为准。

本议案经本次股东大会审议通过后，在符合募集资金投资项目 《大件运输设备购置项目》资金用途的资产购置事项范围内，授权董 事会负责实施。

以上议案，现提请各位股东予以审议

附件：关于变更募集资金投资项目《大件运输设备购置项目》实 施主体暨投资设立全资子公司的说明

中创物流股份有限公司董事会 2019 年9 月9 日

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附件：

关于变更募集资金投资项目《大件运输设备购置项目》 实施主体暨投资设立全资子公司的说明

一、募集资金投资项目的概述

公司募集资金投资项目《大件运输设备购置项目》经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过。原计划使用募集资金19,255.78万 元，实施主体为中创物流股份有限公司（以下简称“中创物流”）。 为进一步推进公司在工程物流领域的专业化建设，加快实现募投项目 的总体目标，公司拟使用募集资金12,000万元在上海投资设立全资子 公司中创工程物流有限公司，将《大件运输设备购置项目》实施主体 由中创物流变更为中创物流与中创工程物流有限公司共同实施。

二、变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的原因

（一）变更的原因

1、中国的重大件设备生产制造基地主要集中于长江流域和上海、 江浙地区。公司在上海设立子公司，有利于更好地贴近市场，深入了 解客户需求，为客户提供超宽、超长、超高等超限设备的全程化、个 性化物流解决方案，提升公司在工程、大件物流领域的竞争力和影响 力。

• 2、公司在上海投资设立全资子公司，专注于工程、大件物流领

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域业务，统一购置和调配项目大件物流运输相关专用车辆、设备、设 施等，聚拢专业管理团队及技术人才，可以使得工程、大件物流业务 在实施中的管理更加精准和专业，为客户提供高技术、高难度、高效 率的综合物流解决方案。

（二）变更的风险及对公司的影响

1、本次变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司，不 属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资方 向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质 性的影响。

2、本次变更募集资金投资项目实施主体所面临的风险与公司首次公 开发行A股股票招股说明书中所提示的募投项目风险相同。上海子公司 专注于工程、大件物流业务领域，有利于公司市场的拓展和业务专业化 管理，有效提升公司的竞争力，符合公司业务发展规划，对公司生产经 营活动均无不利影响。

3、本次变更不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来 看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展 战略。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使 用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

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