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Oct 13, 2025

中国巨石股份有限公司 2025 年第四次临时股东会

会议材料

2025 年10 月21 日

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中国巨石股份有限公司 2025 年第四次临时股东会 材料目录

一、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

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议案一：

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

各位股东：

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及自 筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，回购股份用于 股权激励。具体报告如下：

一、回购方案的主要内容

回购方案首次披露日	2025/9/25
回购方案实施期限	自股东会审议通过后12个月
回购股份数量	3,000万股(含)-4,000万股(含)
回购价格上限	不超过人民币22元/股，该价格不高于董事会通 过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价 的150%
预计回购金额	不超过88,000万元（依照回购价格上限测算，具 体金额随实际回购数量和回购价格变动）
回购资金来源	自有资金及自筹资金
回购用途	□减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益
回购股份方式	集中竞价交易方式
回购股份占总股本比 例	0.75%-1.00%
（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，进一 步完善公司长效激励机制，结合公司经营情况及财务状况等因素，拟

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通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购的股份将用于公司股 权激励计划，若股权激励计划未能取得国有资产监督管理委员会批复、 股东会未能审议通过等，回购的股份将在股份回购实施完成之后 3 年 内予以注销并减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股

份。

（四）回购股份的实施期限

• 1.本次回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起 12 个

• 月。公司将根据股东会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回 购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

• （1）如在回购期限内，回购股份的数量达到最高上限，则回购

• 方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

• （2）在回购期限内回购股份的数量达到下限，公司管理层可决

• 定终止本回购方案；

• （3）如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回

• 购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

• 2.公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择

• 机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股份：

• （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响

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的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

• （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易 日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

• （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总

额

额
回购用 途	拟回购数量 （万股）	占公司总股本 的比例（%）	拟回购资金总 额	回购实 施期限
用于实 施股权 激励	3,000（含） -4,000（含）	0.75-1.00	不超过88,000 万元（含）	12个月

本次拟回购股份总数 3,000 万股(含)-4,000 万股(含)，占总股 本比例为 0.75%-1.00%，按照回购价格上限测算，需回购资金不超过 88,000 万元（含），本次回购具体的金额、回购股份的数量及占公 司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情 况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过人民币 22 元/股（含），该价格不高于董事 会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

若公司在回购实施期限内发生现金分红、送股、资本公积金转增 股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息 之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调

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整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购股份总数 3,000 万股(含)-4,000 万股(含)进行 测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励计划并全部予以锁定， 预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

股份类别	本次回购前	本次回购前	回购后 （按回购下限计算）	回购后 （按回购下限计算）	回购后 （按回购上限计算）	回购后 （按回购上限计算）
	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）
有限售条件 流通股份	0	0	30,000,000	0.75	40,000,000	1.00
无限售条件 流通股份	4,003,136,728	100.00	3,973,136,728	99.25	3,963,136,728	99.00
股份总数	4,003,136,728	100.00	4,003,136,728	100.00	4,003,136,728	100.00

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参

考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况 为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2025 年 6 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：公司总 资产约为 5,369,765.02 万元，归属于上市公司股东的净资产为 3,076,864.91 万元，流动资产为 1,355,954.07 万元。

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本次回购股份的资金总额上限为 88,000 万元，分别占公司总资 产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为 1.64%、2.86%、 6.49%，占比均较小。

根据公司目前经营、财务、研发及未来发展规划等情况，公司本 次实施股份回购，未来对公司现金流产生压力的概率较小,公司将结 合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机支付回购资金和 实施回购，具有一定实施弹性，不会对公司经营、财务、研发、债务 履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公 司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

本次回购股份用于股权激励计划，有利于调动公司员工的积极性， 提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一 起，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、健康、可持续发展。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股 份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利 益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增 减持计划的情况说明

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董 事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本 次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕 交易及操纵市场的行为。

截至公告披露日，上述主体在回购期间无明确的增减持计划，如 后续有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及

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时履行信息披露义务。

（十一）公司向董事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上 的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

截至公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无明确的减持 股份计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有 关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于实施股权激励，公司届时将根据相关法律法 规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励计划的审议程序。公司 将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。公司 如未能在股份回购实施完成之后 3 年内转让的，尚未使用的部分将予 以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生 资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司 法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）提请股东会对董事会办理本次回购股份事宜的授权

为保证本次回购股份的顺利实施，提请公司股东会授权董事会， 并同意董事会进一步授权管理层及其指定人员根据有关法律、法规及 规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本 次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

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• 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调

• 整本次回购股份的具体实施方案；

• 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

• 3、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数

• 量等；

• 4、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关

• 报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购 股份相关的所有必要的文件、合同、协议、公告等；

• 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变

• 化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会 重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相 关事项进行相应调整；

• 6、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的

• 相关事宜；

• 7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以

• 上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权 事项办理完毕之日止。

二、回购预案的不确定性风险

• 1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格

• 上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

• 2、本次回购股份的资金来源于自有资金及自筹资金，存在回购

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股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因 公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能 存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

• 4、本次回购的股份将用于公司股权激励计划，可能存在因股权

• 激励计划未能取得国有资产监督管理委员会批复、股东会未能审议通 过等原因，导致本次回购方案无法顺利实施、终止本次回购方案的风 险，或已回购股份将全部被注销的风险；

• 5、本次回购股份可能存在因股权激励对象放弃认购股份等原因，

• 导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注 销的风险；

• 6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购

• 实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

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