China Jushi Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Mar 14, 2013

股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-001

中国玻纤股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于 2013 年3 月13 日在北京市海淀区西三环中路10 号公司会议室召开，召开本次会 议的通知于2013 年3 月3 日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先 生主持，应出席董事9 名，实际本人出席的董事8 人；董事张毓强因公出差，书 面委托董事周森林出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了会 议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的规定，所做决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

• 一、 审议通过了2012 年年度报告及年度报告摘要；

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 本议案须提交公司股东大会审议。

• 二、 审议通过了2012 年度董事会工作报告；

• 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。

• 三、 审议通过了2012 年度总经理工作报告；

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 四、 审议通过了2012 年度财务决算报告；

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。

• 五、 审议通过了2012 年度利润分配预案；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2012 年母公司实现净利润96,631,025.38 元。

综合考虑后，拟定2012 年度利润分配方案为：以2012 年12 月31 日公司总 股本872,629,500 股为基数，每10 股送现金1 元（含税）。

鉴于巨石集团有限公司2012 年实际盈利数未能达到发行股份购买资产之重 大资产重组项目所做的业绩承诺，按照中国证监会对股份补偿的审核要求和各方 共同签署的《关于盈利补偿的协议书》及补充协议的约定，中国建材股份有限公 司、振石控股集团有限公司、Pearl Success International Limited（珍成国 际有限公司）、Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司）应锁定共计 40,868,900 股公司股份以进行补偿，而该部分被锁定的补偿股份不享有股利分配 的权利，因此2012 年度公司实际分配股利83,176,060 元（含税）。

• 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 本议案须提交公司股东大会审议。

• 六、 审议通过了2012 年度资本公积金转增股本预案；

• 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2012

• 年12 月31 日，母公司资本公积金余额为4,523,159,369.29 元。

• 综合考虑后，拟定公司2012 年度不实施资本公积金转增股本。

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本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。

• 七、 审议通过了2012 年度高管人员薪酬考评方案；

• 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 八、 审议通过了《关于2012 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所

• （特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构的议案》；

• 公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2012 年度审计机构，

• 现根据其2012 年度的审计工作拟确定审计费用为96 万元。

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2013 年度审计 机构，并提请股东大会授权董事会根据2013 年度审计工作的业务量决定2013 年 度的审计费用。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 本议案须提交公司股东大会审议。

九、 审议通过了《关于公司2012 年度日常关联交易执行情况确认的议案》； 2012 年度，公司预计全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”） 将与中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限 公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下 简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常 经营相关的关联交易共计110,411 万元，实际发生关联交易共计81,116 万元。 鉴于与中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股 公司实际发生的关联交易超出年初预计金额共计3,512 万元，已提交本次董事会 进行审议及确认。具体详见公司《2012 年日常关联交易执行情况及2013 年预计日 常关联交易公告》（公告编号：2013-004）。

在审议与中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国 斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过； 在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关 联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通 过。

十、 审议通过了《关于公司2013 年度预计日常关联交易的议案》；

2013 年度，公司预计巨石集团将与中建材进出口、中建材贸易、中复连众、 振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常生产经营相关的产 品销售、材料采购、运输、租赁等关联交易。具体详见公司《2012 年日常关联交 易执行情况及2013 年预计日常关联交易公告》（公告编号：2013-004）。

在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董 事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生 的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7 票同意，0 票反对， 0 票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

• 十一、 审议通过了《关于授权公司及子公司2013 年银行融资授信总额度

• 的议案》；

同意2013 年公司及子公司在215 亿元总额度内申请银行综合授信额度。 上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2013 年 度股东大会之日止。

在上述总额度及上述授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有

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关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将 不再对单笔银行授信另行审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于授权公司及全资子公司2013 年为下属公司提供 担保总额度的议案》；

同意在预计总额度内由公司本部为下属子公司贷款提供担保，由巨石集团为 其控股子公司（包括海外子公司）贷款提供担保。预计2013 年公司为控股子公 司及巨石集团为控股子公司贷款提供担保的总额度为144 亿人民币及5.16 亿美 元。

上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2013 年 度股东大会之日止。

在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保 有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会 将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中 国玻纤股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。

• 十三、 审议通过了《关于巨石集团有限公司及各子公司2013 年远期结售

• 汇业务及货币互换掉期业务额度的议案》；

• 同意2013 年巨石集团及其子公司在合计7 亿美元额度范围内开展远期结售

• 汇业务及货币互换掉期业务。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1 亿米电子 级玻璃纤维布生产线增资项目的议案》；

公司全资子公司巨石集团之子公司巨石攀登电子基材有限公司拟建设年产

• 1 亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目，项目总投资18,614 万美元。

具体详见公司《关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1 亿米电子级玻璃 纤维布生产线增资项目公告》（公告编号：2013-007）。

• 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于巨石集团有限公司向巨石攀登电子基材有限公司 增资6,600 万美元的议案》；

为满足项目建设资金需求，巨石集团拟按持股比例对巨石攀登电子基材有限 公司增资6,600 万美金。其中，巨石集团持股75%，需增资4,950 万美元（以人 民币形式出资），巨石集团控股子公司巨石集团香港有限公司持股25%，需增资 1,650 万美元（以外汇形式出资）。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 本议案须提交公司股东大会审议。

• 十六、 审议通过了《关于公司部分董事和监事不再领取津贴的议案》；

• 根据公司控股股东中国建材股份有限公司的相关要求，自2012 年10 月起，

• 在中国建材股份有限公司任职的公司董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁以及 监事李谊民、陈学安将不再从公司领取津贴。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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本议案须提交公司股东大会审议。

• 十七、 审议通过了《关于巨石集团有限公司2012 年业绩承诺完成情况的

• 议案》；

• 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 十八、 审议通过了《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》；

• 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 十九、 审议通过了《关于公司<履行社会责任的报告>的议案》；

• 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 二十、 听取了《独立董事2012 年度述职报告》；

• 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 二十一、 审议通过了《关于召开2012 年度股东大会的议案》。

• 1、会议时间：2013 年4 月26 日13:30

• 2、会议地点：北京市海淀区西三环中路10 号公司会议室

• 3、会议召集人：本公司董事会

• 4、会议方式：现场召开、现场表决

• 5、会议内容：

• （1）审议2012 年年度报告及年报摘要；

• （2）审议2012 年度董事会工作报告；

• （3）审议2012 年度监事会工作报告；

• （4）审议2012 年度财务决算报告；

• （5）审议2012 年度利润分配预案；

• （6）审议2012 年度资本公积金转增股本预案；

• （7）审议《关于2012 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普

• 通合伙）为公司2013 年度审计机构的议案》；

• （8）审议《关于公司2013 年度预计日常关联交易的议案》；

• （9）审议《关于授权公司及子公司2013 年银行融资授信总额度的议案》； （10）审议《关于授权公司及全资子公司2013 年为下属公司提供担保总额

• 度的议案》；

• （11）审议《关于巨石集团有限公司及各子公司2013 年远期结售汇业务及

• 货币互换掉期业务额度的议案》；

• （12）审议《关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1 亿米电子级玻璃纤

• 维布生产线增资项目的议案》；

• （13）审议《关于巨石集团有限公司向巨石攀登电子基材有限公司增资

• 6,600 万美元的议案》；

• （14）审议《关于公司部分董事和监事不再领取津贴的议案》；

• （15）听取《独立董事2012 年度述职报告》。

• 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

特此公告。

中国玻纤股份有限公司董事会 2013 年3 月15 日

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