China High-Speed Railway Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 28, 2016

证券代码：000008 股票简称：神州高铁 编号：2016121

神州高铁技术股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 1、征集投票权的时间：2016年11月9日至2016年11月14日

• 2、征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 3、征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，神州高铁技术股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事祝祖强受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 拟于2016年11月15日召开的2016年第六次临时股东大会审议的相关议案向公司全体 股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人祝祖强作为征集人，按照《管理办法》等有关规定和其他独立董事的委托 就公司2016年第六次临时股东大会审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签 署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投 票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊 或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚 假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或 与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

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（一）公司基本情况

公司名称：神州高铁技术股份有限公司 股票简称：神州高铁 股票代码：000008 公司法定代表人：王志全 公司董事会秘书：耿协送 公司联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层

公司联系电话：010-56500561 公司联系传真：010-56500561 公司电子信箱：dongmi@shenzhou-gaotie.com （二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2016年第六次临时股东大会所审议的如下议案的 委托投票权：

1. 《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2. 1.1 本计划的目的与原则

3. 1.2 本计划的管理机构

4. 1.3 激励对象的确定依据和范围

5. 1.4 限制性股票的来源、数量和分配

6. 1.5 本计划的时间安排

7. 1.6 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

8. 1.7 限制性股票的授予与解除限售条件

9. 1.8 限制性股票激励计划的调整方法和程序

10. 1.9 限制性股票的会计处理

11. 1.10 限制性股票激励计划的实施程序

12. 1.11公司/激励对象各自的权利义务

13. 1.12 公司/激励对象发生异动的处理

14. 1.13 限制性股票的回购注销原则

15. 《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

16. 《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划有关事项的

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议案》

1. 《关于续聘会计师事务所的议案》

2. 《关于公司参与投资北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的议案》 （三）本委托投票权报告书签署日期为2016年10月28日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见2016年10月29日公司披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事祝祖强，其基本情况如下： 祝祖强：男，1965年11月出生，中国国籍，博士研究生学历，会计学副教授。 曾任北京交通大学经济管理学院讲师。现任本公司独立董事、北京交通大学经理管 理学院会计学副教授、北京交通大学MPACC教育中心主任、金正大生态工程集团股份 有限公司独立董事。

自2015年3月起任公司独立董事，未持有公司股份，与公司的控股股东及实际控 制人不存在关联关系。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作 为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本 次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2016年10月21日召开的第十二届董 事会第三次临时会议，对上述议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集 投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016年11月8日15:00 收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册公司全体股东。

（二）征集时间：2016年11月9日至2016年11月14日

（三）征集方式：通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开 进行。

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（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书

（以下简称“授权委托书”）。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的 所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署 的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及 相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达； 采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层

神州高铁技术股份有限公司董事会办公室

收件人：侯小婧

电话：010-56500561 传真：010-56500561 邮编：100044

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，

并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托

• 将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

提交相关文件完整、有效；

• 4、提交的授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

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的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的 授权委托书为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理

• 人出席会议。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理： 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前

• 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委 托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且

• 在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集 人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反

• 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：祝祖强 2016年10月28日

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附件：

神州高铁技术股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本 次征集投票权制作并公告的《神州高铁技术股份有限公司独立董事公开征集委托投 票权报告书》、《神州高铁技术股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的 通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报 到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本 授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托神州高铁技术股份有限公司独立董事 祝祖强作为本人/本公司的代理人出席神州高铁技术股份有限公司2016年第六次临 时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
议案1	《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》
子议案1.1	本计划的目的与原则
子议案1.2	本计划的管理机构
子议案1.3	激励对象的确定依据和范围
子议案1.4	限制性股票的来源、数量和分配
子议案1.5	本计划的时间安排
子议案1.6	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
子议案1.7	限制性股票的授予与解除限售条件
子议案1.8	限制性股票激励计划的调整方法和程序
子议案1.9	限制性股票的会计处理
子议案1.10	限制性股票激励计划的实施程序

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子议案1.11	公司/激励对象各自的权利义务
子议案1.12	公司/激励对象发生异动的处理
子议案1.13	限制性股票的回购注销原则
议案2	《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理2016 年限 制性股票激励计划有关事项的议案》
议案4	《关于续聘会计师事务所的议案》
议案5	《关于公司参与投资北京中关村并购母基金投 资中心(有限合伙)的议案》

注：

1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”， 多打或不打视为弃权；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之 日止。

委托股东姓名及签章：

身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托股东持有股数：

委托人股东账号：

委托日期: 2016年 月 日

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