China High-Speed Railway Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 31, 2015

证券代码： 000008

证券简称：神州高铁

公告编号： 2015089

神州高铁技术股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

神州高铁技术股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 7 月 23 日在 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）和《证券时报》、《证券日报》上，发布了《神 州高铁技术股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知的公告》。为 了方便本公司股东行使股东大会表决权，增强本次股东大会的表决机制，切实保 护投资者的合法权益，现再次公告本公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会 的通知提示。

一、本次股东大会召开的基本情况

1 、股东大会届次： 2015 年第一次临时股东大会

2 、会议召集人：神州高铁技术股份有限公司董事会

3 、会议召开的合法性及合规性：经本公司第十一届董事会 2015 年度第三次 临时会议审议，决定召开 2015 年第一次临时股东大会。

本次临时股东大会的通知及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

4 、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• 5 、现场会议召开时间： 2015 年 8 月 7 日 14:00 时

交易系统网络投票时间： 2015 年 8 月 7 日上午 9:30-11:30 、下午 13:00-15:00 ； 互联网投票时间为： 2015 年 8 月 6 日 15:00 至 2015 年 8 月 7 日 15:00 任 意时间。

• 6 、现场会议召开地点：深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼。

• 7 、会议出席对象

（ 1 ）截至股权登记日 2015 年 7 月 31 日（星期五）下午收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公 司的股东。

（ 2 ）公司董事、监事、高级管理人员。

（ 3 ）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

下列是提交本次股东大会表决的提案，除第 11 项、第 15 项、第 16 项议题 以外的其他议题需特别决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现 场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过；第 1-10 项议题涉及关联交易， 关联股东回避表决；第 2 项议题包括 28 个子议题需逐项表决。独立董事候选人 的任职资格和独立性尚需经深交所备案无异议，股东大会方可进行表决。

1. 审议决定《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》；

2. 审议决定《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》；

3. 2.1 发行股份及支付现金购买资产方案

4. 2.1.1 交易对方

5. 2.1.2 标的资产

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• 2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据

• 2.1.4 交易对价的支付方式

• 2.1.5 现金对价支付期限

• 2.1.6 发行股票的种类和面值

• 2.1.7 发行对象和发行方式

• 2.1.8 本次发行定价基准日和发行价格

• 2.1.9 发行数量

• 2.1.10 锁定期安排

• 2.1.11 发行股份上市地点

• 2.1.12 滚存未分配利润的处理

• 2.1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

• 2.1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.1.15 业绩承诺及补偿安排

• 2.1.16 业绩奖励

• 2.1.17 决议的有效期

• 2.2 募集配套资金方案

• 2.2.1 募集配套资金金额

• 2.2.2 发行股票种类及面值

• 2.2.3 发行方式

• 2.2.4 发行对象和认购方式

• 2.2.5 本次发行定价基准日和发行价格 2.2.6 发行数量

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• 2.2.7 限售期

• 2.2.8 募集配套资金用途

• 2.2.9 公司滚存未分配利润的安排

• 2.2.10 发行股份上市地点

• 2.2.11 决议的有效期

• 审议决定《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》；

• 审议决定《关于公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王文 辉签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》；

• 审议决定《关于公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东签署附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；

• 审议决定《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 审议决定《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

• 审议决定《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估 报告的议案》；

• 审议决定《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；

• 审议决定《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》；

• 审议决定《关于变更公司经营范围的议案》；

• 审议决定《关于修订<公司章程>的议案》；

• 审议决定《关于修订<公司分红管理制度>的议案》；

• 审议决定《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》；

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1. 审议决定《关于更换公司独立董事的议案》；

2. 审议决定《关于更换会计师事务所的议案》。

上述提案内容详见于 2015 年 7 月 23 日在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《证券日报》上披露之本公司董事 会、监事会公告。

三、现场会议登记办法

• 1 、登记时间： 2015 年 8 月 6 日上午 9 :30 至 11: 30 ，下午 14:00 至 17:00

• 2 、登记地点：深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼

• 3 、登记办法：

（ 1 ）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证 办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份 证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人 股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（ 2 ）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（ 3 ）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在 2015 年 8 月 6 日 17:00 前 送达公司董事会办公室。

来信请寄：深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼董事会办公室。 邮编： 518064 （信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

四、网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。

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五、其他注意事项

• 1 、联系方式：

联系人：梁彦辉，侯小婧

联系电话： 0755-26433212 传真： 0755-26433485

通讯地址：深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼董事会办公室， 邮编： 518064

• 2 、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

神州高铁技术股份有限公司董事会

2015 年 8 月 1 日

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股东大会通知附件一

神州高铁技术股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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股东大会通知附件二

授权委托书

神州高铁技术股份有限公司：

兹全权委托先生（女士），代表本人（单位）出席神州高铁技术股份有限公司 2015 年 第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

（ 1 ）代理人是 ( 否 ) 具有表决权选项（填写“是”或“否”）：；

（ 2 ）对 2015 年第一次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序

号顺序划“√”，每个序号限划一次）：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	标的资产的交易价格及定价依据
2.1.4	交易对价的支付方式
2.1.5	现金对价支付期限
2.1.6	发行股票的种类和面值
2.1.7	发行对象和发行方式
2.1.8	本次发行定价基准日和发行价格

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2.1.9	发行数量
2.1.10	锁定期安排
2.1.11	发行股份上市地点
2.1.12	滚存未分配利润的处理
2.1.13	标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
2.1.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.15	业绩承诺及补偿安排
2.1.16	业绩奖励
2.1.17	决议的有效期
2.2.1	募集配套资金金额
2.2.2	发行股票种类及面值
2.2.3	发行方式
2.2.4	发行对象和认购方式
2.2.5	本次发行定价基准日和发行价格
2.2.6	发行数量
2.2.7	限售期
2.2.8	募集配套资金用途
2.2.9	公司滚存未分配利润的安排

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2.2.10	发行股份上市地点
2.2.11	决议的有效期
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王 文辉签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议 案》
5	《关于公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东签署附 生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充 协议的议案》
6	《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》
7	《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
8	《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估 报告的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议 案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》
11	《关于变更公司经营范围的议案》
12	《关于修订<公司章程>的议案》
13	《关于修订<公司分红管理制度>的议案》
14	《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
15	《关于更换公司独立董事的议案》
16	《关于更换会计师事务所的议案》

（ 3 ）代理人对临时提案是 ( 否 ) 具有表决权选项（填写“是”或“否”）：

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（ 4 ）对临时提案的表决授权（划“√”）： a. 投赞成票； b. 投反对票； c. 投弃权票。

委托人签名： 委托人身份证号： 委托人股东账号： 委托人持有股数： 受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期：

（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

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股东大会通知附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交 易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

• 1 、采用交易系统投票的投票程序：

• （ 1 ）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 8 月 7 日上午

• 9:30-11:30 、下午 13:00-15:00 。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• （ 2 ）股东投票代码： 360008 ；投票简称：神铁投票

• （ 3 ）在投票当日，“神铁投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 （ 4 ）股东投票的具体程序：

• A 、买卖方向为买入投票；

B 、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 100 元代表本次股东大会 所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决 的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下 表：

表：
序号	议案内容	对应的申报价格
	总议案（除累计投票议案外的所有议案）	100.00 元
1	审议决定《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》	1.00元
2	审议决定《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》	2.00元
2.1.1	交易对方	2.01元
2.1.2	标的资产	2.02元
2.1.3	标的资产的交易价格及定价依据	2.03元
2.1.4	交易对价的支付方式	2.04元
2.1.5	现金对价支付期限	2.05元

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2.1.6	发行股票的种类和面值	2.06元
2.1.7	发行对象和发行方式	2.07元
2.1.8	本次发行定价基准日和发行价格	2.08元
2.1.9	发行数量	2.09元
2.1.10	锁定期安排	2.10元
2.1.11	发行股份上市地点	2.11元
2.1.12	滚存未分配利润的处理	2.12元
2.1.13	标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属	2.13元
2.1.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.14元
2.1.15	业绩承诺及补偿安排	2.15元
2.1.16	业绩奖励	2.16元
2.1.17	决议的有效期	2.17元
2.2.1	募集配套资金金额	2.18元
2.2.2	发行股票种类及面值	2.19元
2.2.3	发行方式	2.20元
2.2.4	发行对象和认购方式	2.21元
2.2.5	本次发行定价基准日和发行价格	2.22元
2.2.6	发行数量	2.23元

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2.2.7	限售期	2.24元
2.2.8	募集配套资金用途	2.25元
2.2.9	公司滚存未分配利润的安排	2.26元
2.2.10	发行股份上市地点	2.27元
2.2.11	决议的有效期	2.28元
3	审议决定《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	3.00元
4	审议决定《关于公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王 文辉签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》	4.00元
5	审议决定《关于公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东签署附 生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议 案》	5.00元
6	审议决定《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	6.00元
7	审议决定《关于公司本次交易构成关联交易的议案》	7.00元
8	审议决定《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评 估报告的议案》	8.00元
9	审议决定《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》	9.00元
10	审议决定《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》	10.00元
11	审议决定《关于变更公司经营范围的议案》	11.00元
12	审议决定《关于修订<公司章程>的议案》	12.00元
13	审议决定《关于修订<公司分红管理制度>的议案》	13.00元
14	审议决定《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》	14.00元
15	审议决定《关于更换公司独立董事的议案》	15.00元

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16

审议决定《关于更换会计师事务所的议案》 16.00 元

C 、在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D 、投票举例：

股权登记日持有“神州高铁” A 股的投资者，对议案 1 投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“	神州高铁”A股的投资	者，对议案1投赞成	票的，其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360008	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“神州高铁” A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，

其申报如下：

其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360008	买入	100元	1股

E 、投票注意事项：

（ 1 ）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（ 2 ）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（ 3 ）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18 ： 00 以后登录深圳证券交易所互联网 投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果， 或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2 、采用互联网投票的投票程序：

（ 1 ）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2015 年 8 月 6 日 15:00 至 2015 年 8 月 7 日 15:00 的任意时间。

（ 2 ）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务指引（ 2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。

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1 ）申请服务密码的流程登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位 数字的激活校验码。

2 ）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务 密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的 5 分钟方可使用。服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重 新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代 理发证机构申请。

（ 3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时 间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

1 ）登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“神州高铁技术 股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会投票”。

2 ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服 务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

3 ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4 ）确认并发送投票结果。

3 、网络投票其他注意事项

（ 1 ）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和 互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（ 2 ）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票 时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见 的其他议案，视为弃权。

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