China High-Speed Railway Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 26, 2014

股票代码：000008 股票简称：宝利来 公告编号：2014056

广东宝利来投资股份有限公司董事会 关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝利来投资股份有限公司( 下称“ 本公司” ) 于 2014 年9 月19 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上，发布了《广东宝利来投资股份有限公司关于召开 2014 年第 一次临时股东大会的通知》。为了进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权， 增强本次股东大会的表决机制，现再次公告本公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知提示。

一、召开会议的基本情况

1 、股东大会届次： 2014 年第一次临时股东大会

• 2 、会议召集人：广东宝利来投资股份有限公司董事会

3 、会议召开的合法性及合规性：经本公司第十一届董事会第六次会议审议，全体与会董事通过，决定 召开 2014 年第一次临时股东大会。

本次临时股东大会的通知及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 规定。

4 、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次 投票表决结果为准。

• 5 、现场会议召开时间： 2014 年 10 月 9 日 14 时

交易系统网络投票时间： 2014 年 10 月 9 日上午 9:30-11:30 、下午 13:00-15:00 ；

互联网投票时间为： 2014 年 10 月 8 日 15:00 至 2014 年 10 月 9 日 15:00 的任意时间。

• 6 、现场会议召开地点：深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室

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7 、会议出席对象

（ 1 ）截至股权登记日 2014 年 9 月 26 日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（ 2 ）公司董事、监事、高级管理人员。

（ 3 ）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

第二项议题所包括 27 个子议题需逐项表决。第一项至第十二项议案均涉及重大资产重组，需特别决议 即出席会议股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权 ( 现场投票加网络投票之和 ) 的三分之二以上通过。 下列是提交本次股东大会表决的提案：

（一） 《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

• （二） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 发行股份及支付现金购买资产方案

• 2.1.1 交易对方

• 2.1.2 标的资产

• 2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据

• 2.1.4 交易对价的支付方式

• 2.1.5 现金对价支付期限

• 2.1.6 发行股票的种类和面值

• 2.1.7 发行对象和发行方式

• 2.1.8 本次发行定价基准日和发行价格

• 2.1.9 发行数量

• 2.1.10 锁定期安排

• 2.1.11 发行股份上市地点

• 2.1.12 滚存未分配利润的处理

• 2.1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

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2.1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.1.15 业绩承诺及补偿安排

2.1.16 决议的有效期

• 2.2 募集配套资金方案

• 2.2.1 募集配套资金金额

• 2.2.2 发行股票种类及面值

• 2.2.3 发行方式

• 2.2.4 发行对象和认购方式

• 2.2.5 本次发行定价基准日和发行价格

• 2.2.6 发行数量 2.2.7 限售期

• 2.2.8 募集配套资金用途

• 2.2.9 公司滚存未分配利润的安排

• 2.2.10 发行股份上市地点

2.2.11 决议的有效期

• （三） 《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

• （四） 《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二条第二款和 < 关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 > 第七条规定的议案》

• （五） 《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条及其适用意见的规定的议 案》

• （六） 《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的 < 发行股份及支付现 金购买资产协议 > 的议案》

• （七） 《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案》

• （八） 《关于 < 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案） > 及其摘要的议案》

• （九） 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

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3

• （十） 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》

• （十一） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的意见的议案》

• （十二） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

• （十三） 《关于制定 < 广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案》

• （十四） 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

上述一至十三项提案内容详见于 2014 年 9 月 19 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 及《证券 时报》、《证券日报》上披露之本公司董事会、监事会公告及《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件。第十四项提案内容详见于 2014 年 8 月 1 日 在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 及《证券时报》上披露之本公司董事会公告等相关文件。

三、现场会议登记办法

• 1 、登记时间： 2014 年 10 月 8 日上午 9 :30 至 11: 30 ，下午 14:00 至 17:00

• 2 、登记地点：深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼董事会秘书办公室

• 3 、登记办法：

（ 1 ）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股 东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的， 代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法 人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（ 2 ）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人 身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述 文件的原件参加股东大会。

（ 3 ）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登 记确认。传真或信函在 2014 年 10 月 8 日 17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：深圳市南山区东滨 路 4285 号锦兴小区管理楼二楼 董事会秘书办公室。邮编： 518064 （信封请注明 “ 股东大会 ” 字样）。不接受 电话登记。

四、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和 互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。

五、其他注意事项

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1 、联系方式：

联系人：邱大庆、陈文河

联系电话： 0755-26433212 传真： 0755-26433485

通讯地址：深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼，邮编： 518064

• 2 、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议等；

• 2．深交所要求的其他文件。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

2014 年9 月30 日

附件一、

授权委托书

广东宝利来投资股份有限公司：

兹全权委托先生（女士），代表本人（单位）出席广东宝利来投资股份有限公司 2014 年第一次临时股 东大会，并代为行使下列权限：

（ 1 ）代理人是 ( 否 ) 具有表决权选项（填写 “ 是 ” 或 “ 否 ” ）：；

（ 2 ）对 2014 年第一次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划 “√” ，每 个序号限划一次）：

			表决意见
序号	议案内容
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	标的资产的交易价格及定价依据
2.1.4	交易对价的支付方式

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2.1.5	现金对价支付期限
2.1.6	发行股票的种类和面值
2.1.7	发行对象和发行方式
2.1.8	本次发行定价基准日和发行价格
2.1.9	发行数量
2.1.10	锁定期安排
2.1.11	发行股份上市地点
2.1.12	滚存未分配利润的处理
2.1.13	标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
2.1.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.15	业绩承诺及补偿安排
2.1.16	决议的有效期
2.2.1	募集配套资金金额
2.2.2	发行股票种类及面值
2.2.3	发行方式
2.2.4	发行对象和认购方式
2.2.5	本次发行定价基准日和发行价格
2.2.6	发行数量
2.2.7	限售期
2.2.8	募集配套资金用途
2.2.9	公司滚存未分配利润的安排
2.2.10	发行股份上市地点
2.2.11	决议的有效期
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二 条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>第七条规定的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条及其适用意见的规定的议案》
6	《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效

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	条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7	《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件 的<股份认购协议>的议案》
8	《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
9	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
10	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评 估报告的议案》
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》
13	《关于制定<广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度>的 议案》
14	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

• （3）代理人对临时提案是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：

• （4）对临时提案的表决授权（划“√”）：

a.投赞成票；b.投反对票；c.投弃权票。

委托人签名： 委托人身份证号： 委托人股东账号： 委托人持有股数： 受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期：

• （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

附件二

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互 联网投票，具体操作流程如下：

• 1 、采用交易系统投票的投票程序：

• （ 1 ）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 10 月 9 日上午 9:30-11:30 、下午

13:00-15:00 。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• （ 2 ）股东投票代码： 360008 ；投票简称：宝利投票

• （ 3 ）股东投票的具体程序：

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A 、买卖方向为买入投票；

B 、在 “ 委托价格 ” 项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 100 元代表本次股东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股 东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	对应的申 报价格
	总议案（包含以下全部议案）	100.00 元
1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	2.00元
2.1.1	交易对方	2.01元
2.1.2	标的资产	2.02元
2.1.3	标的资产的交易价格及定价依据	2.03元
2.1.4	交易对价的支付方式	2.04元
2.1.5	现金对价支付期限	2.05元
2.1.6	发行股票的种类和面值	2.06元
2.1.7	发行对象和发行方式	2.07元
2.1.8	本次发行定价基准日和发行价格	2.08元
2.1.9	发行数量	2.09元
2.1.10	锁定期安排	2.10元
2.1.11	发行股份上市地点	2.11元
2.1.12	滚存未分配利润的处理	2.12元
2.1.13	标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属	2.13元
2.1.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.14元
2.1.15	业绩承诺及补偿安排	2.15元
2.1.16	决议的有效期	2.16元
2.2.1	募集配套资金金额	2.17元
2.2.2	发行股票种类及面值	2.18元
2.2.3	发行方式	2.19元
2.2.4	发行对象和认购方式	2.20元

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2.2.5	本次发行定价基准日和发行价格	2.21元
2.2.6	发行数量	2.22元
2.2.7	限售期	2.23元
2.2.8	募集配套资金用途	2.24元
2.2.9	公司滚存未分配利润的安排	2.25元
2.2.10	发行股份上市地点	2.26元
2.2.11	决议的有效期	2.27元
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	3.00元
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》	4.00元
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及其适用意见 的规定的议案》	5.00元
6	《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》	6.00元
7	《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协 议>的议案》	7.00元
8	《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》	8.00元
9	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	9.00元
10	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》	10.00元
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的意见的议案》	11.00元
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	12.00元
13	《关于制定<广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度>的议案》	13.00元
14	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	14.00元

C 、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D 、投票举例：

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股权登记日持有 “ 宝利来 ”A 股的投资者，对议案 1 投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360008	买入	1.00元	1股

股权登记日持有 “ 宝利来 ”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360008	买入	100元	1股

E 、投票注意事项：

（ 1 ）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

• （ 2 ）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（ 3 ）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18 ： 00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击 “ 投票查询 ” 功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公 司营业部查询。

2 、采用互联网投票的投票程序：

（ 1 ）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2014 年 10 月 8 日 15:00 至 2014 年 10 月 9 日 15:00 的任意时间。

（ 2 ）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的 规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1 ）申请服务密码的流程登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写 “ 姓名 ” 、 “ 证券账 户号 ” 等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

2 ）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “ 激活校验码 ” 激活服务密码。该服务密码 通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 3 ）根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

1 ）登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在 “ 上市公司股东大会列表 ” 选择 “ 广东宝利来投资股份有限公司 2014 ” 年第一次临时股东大会投票 。

2 ）进入后点击 “ 投票登录 ” ，选择 “ 用户名密码登陆 ” ，输入您的 “ 证券账户号 ” 和 “ 服务密码 ” ；已申领数字 证书的投资者可选择 CA 证书登录。

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• 3 ）进入后点击 “ 投票表决 ” ，根据网页提示进行相应操作。

• 4 ）确认并发送投票结果。

• 3 、网络投票其他注意事项

（ 1 ）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统 两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（ 2 ）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席 股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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