China High-Speed Railway Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jun 21, 2012

股票代码：000008 股票简称：ST宝利来 公告编号：2012031

广东宝利来投资股份有限公司董事会

关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2012 年度第一次临时股东大会。

2. 2.会议召开日期、时间：

1）、现场会议时间:2012年7月6日(周五)上午9时开始。

2）、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年7 月6

日 9:30 —11:30,13:00 —15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2012 年7 月5 日15:00 至2012 年7 月6 日15:00。

• 3.现场会议地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室

• 4.召集人：广东宝利来投资股份有限公司董事会

召开本次股东大会的议案经本公司第十届董事会2012年第二次临时会议审议，全体与会 董事通过。

• 5.会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议的召开及通知，符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

• 6.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决

的，以第一次投票表决结果为准。

• 7.出席对象：

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1）.截止2012年7月2日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券结算登记有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2）.本公司董事、监事、高级管理人员。

• 3）. 本公司聘请的律师等相关人士。

二、会议审议事项

本次会议审议的十一个事项均涉及关联交易，关联股东深圳市宝安宝利来实业有限 公司均应当回避表决。其中第四项议题所包括17个子议题需逐项表决。因所有议案均涉 及重大资产重组和关联交易，需特别决议即出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权 (现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过。下列是提交本次股东大会表决的提 案：

• (一)、《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》

• （二）、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

（三）、《关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署<广东宝利来投资股份有 限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份 购买资产框架协议>的议案》

（四）、逐项审议《关于公司重大资产重组—发行股份购买资产暨关联交易方案的

议案》

公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案议案的主要内容如下：

• 1.本次交易的方式、发行对象和交易标的

• 1）、本次交易的方式：本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产；

• 2）、本次交易的发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为深圳市宝安宝利

来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）；

• 3）、本次交易的交易标的为深圳市宝利来投资有限公司100%的股权。

• 2.交易标的的交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

• 1）、交易价格：本次重大资产重组交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产

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评估机构所评估的结果作为基础，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。根据深 圳市德正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（德正信综评报字[2012]第017 号），交易标的截至2012年3月31日的净资产评估值为60,158.07万元，交易标的的交易 价格确定为5.4亿元。

2）、评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为2012年3月31日。

3）、交易标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属：审计、评估基准日至交割 日期间，本公司拟购买的交易标的资产如产生正收益，则该利润所形成的权益归本公司 享有；如产生亏损，则亏损由宝利来实业在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方 式补偿给本公司，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

3.本次股份发行方案

1）、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，经中国证监会核准后 依据相关法律、法规选择适当时机发行。

2）、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

3）、发行价格：本次发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第一次临时会议决 议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.91元/股，最 终发行价格尚待公司股东大会审议批准。

4）、发行数量：本次交易的交易价格为5.4亿元，以发行价格6.91元/股计算，本公 司本次向交易对象发行股份的总数为78,147,612股。最终发行数量尚待公司股东大会审 议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。

5）、发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为宝利来实业。

6）、认购方式：宝利来实业以其持有的深圳市宝利来投资有限公司100%的股权认购 公司本次发行股份。

7）、锁定期安排：宝利来实业因本次发行取得的本公司股份，自本次发行结束之日 起36个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

8）、股票上市地点：本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

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9）、本次发行前滚存未分配利润的归属：本次发行完成后，公司于本次发行前滚存 的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

4.本次交易的定价依据

以具备证券从业资质的资产评估机构深圳市德正信资产评估有限公司于2012年6月 19日出具的《资产评估报告书》（德正信综评报字[2012]第017号）确认的交易标的资产 在评估基准日的评估价值作为定价基础，由公司与发行对象按照公平、公允的原则协商 确定。

5.发行决议有效期：审议本次发行的公司股东大会决议自相关议案经公司股东大会 审议通过之日起12个月内有效。

（五）、审议《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》

（六）、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

（七）、审议《关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署<广东宝利来投资股 份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行 股份购买资产协议>及<广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公 司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议>的议案》

（八）、审议《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的 议案》

（九）、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（十）、审议《关于提请股东大会审议深圳市宝安宝利来实业有限公司免于以要约 方式增持公司股份的议案》

（十一）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行股份购买资 产暨关联交易相关事宜的议案》

上述提案内容已于分别于2012 年3 月19 日及2012 年6 月21 日在《证券时报》及巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登，《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》以及董事会决议、独立董事意见、《审计报告》、《盈利预测

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审核报告》、《资产评估报告》、《备考审计报告》、《备考盈利预测审核报告》已在公告中予以 披露。

三、会议登记方法

1.登记方式

（1） 法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件 及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身 份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。

（2） 社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡， 委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；

（3） 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2.登记时间：2012年7月2 日

3.登记地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼董事会办公室 邮编：518064 传真：0755-26433485

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：360008。

• 2.投票简称：“宝利投票”。

• 3.投票时间：2012 年7 月6 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 4.在投票当日，“宝利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议 案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总 议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全

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部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议案2 中子议案②，依此 类推。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行 股票条件的议案	1.00
议案2	本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案	2.00
议案3	关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署<广 东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实 业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行 股份购买资产框架协议>的议案	3.00
议案4	《关于公司重大资产重组—发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》	4.00
议案4中子议案⑴	本次交易的方式	4.01
议案4中子议案⑵	本次交易的发行对象	4.02
议案4中子议案⑶	本次交易的交易标	4.03
议案4中子议案⑷	交易价格	4.04
议案4中子议案⑸	评估基准日	4.05
议案4中子议案⑹	交易标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属	4.06
议案4中子议案⑺	发行方式	4.07
议案4中子议案⑻	本次发行股票的种类和面值	4.08
议案4中子议案⑼	发行价格	4.09
议案4 中子议案⑽	发行数量	4.10
议案4 中子议案⑾	发行对象	4.11
议案4 中子议案⑿	认购方式	4.12
议案4 中子议案⒀	锁定期安排	4.13
议案4 中子议案⒁	股票上市地点	4.14
议案4 中子议案⒂	本次发行前滚存未分配利润的归属	4.15
议案4 中子议案⒃	本次交易的定价依据	4.16
议案4 中子议案⒄	发行决议有效期	4.17
议案5	关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案	5.00
议案6	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案	6.00
议案7	关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署<广 东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实 业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行 股份购买资产协议>及<广东宝利来投资股份有限公 司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利 来投资股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议> 的议案	7.00
议案8	关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与资 产评估报告的议案	8.00
议案9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性	9.00

	的议案
议案10	关于提请股东大会审议深圳市宝安宝利来实业有限 公司免于以要约方式增持公司股份的议案	10.00
议案11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发 行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案	11.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意

• 见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投 票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关 议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投 票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2012 年7 月5 日（现场股东大会召开前一日）下 午3：00，结束时间为2012 年7 月6 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业 务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服 务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令当日上午 11:30 前发出， 当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令当日上午 11:30 后发出，次日方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时

• 间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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（三）网络投票其他注意事项

• 1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联

• 网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

• 2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，

• 视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其 他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1.会议联系方式：

• （1） 公司地址：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼

• （2） 邮编：518064

• （3） 联系人：邱大庆、陈文河

• （4） 电话：0755-26433212

• （5） 传真：0755-26433485

• 2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

六、备查文件

• 1．提议召开本次股东大会的董事会决议等；

• 2．深交所要求的其他文件。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

2012 年6 月20 日

附件：授权委托书

兹全权委托先生（女士），代表本人（单位）出席广东宝利来投资股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

• （1）代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：；

• （2）对 2012 年第一次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号

一 顺序划“√”，每个序号限划 次）:

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合上市公司重大资产重组及
	非公开发行股票条件的议案

议案2	本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案
议案3	关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限 公司签署<广东宝利来投资股份有限公 司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关 于广东宝利来投资股份有限公司发行股 份购买资产框架协议>的议案
议案4	《关于公司重大资产重组—发行股份购 买资产暨关联交易方案的议案》
议案4中子议案⑴	本次交易的方式
议案4中子议案⑵	本次交易的发行对象
议案4中子议案⑶	本次交易的交易标
议案4中子议案⑷	交易价格
议案4中子议案⑸	评估基准日
议案4 中子议案⑹	交易标的资产评估基准日至交割日期间 损益的归属
议案4中子议案⑺	发行方式
议案4中子议案⑻	本次发行股票的种类和面值
议案4中子议案⑼	发行价格
议案4 中子议案⑽	发行数量
议案4 中子议案⑾	发行对象
议案4 中子议案⑿	认购方式
议案4 中子议案⒀	锁定期安排
议案4 中子议案⒁	股票上市地点
议案4 中子议案⒂	本次发行前滚存未分配利润的归属
议案4 中子议案⒃	本次交易的定价依据
议案4 中子议案⒄	发行决议有效期
议案5	关于<广东宝利来投资股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案
议案6	关于公司发行股份购买资产构成关联交 易的议案
议案7	关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限 公司签署<广东宝利来投资股份有限公 司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关 于广东宝利来投资股份有限公司发行股 份购买资产协议>及<广东宝利来投资股 份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有 限公司关于广东宝利来投资股份有限公 司发行股份购买资产之补偿协议>的议 案
议案8	关于本次交易相关审计报告、盈利预测 审核报告与资产评估报告的议案
议案9	关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案
议案10	关于提请股东大会审议深圳市宝安宝利 来实业有限公司免于以要约方式增持公

	司股份的议案
议案11	关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次公司发行股份购买资产暨关联交易 相关事宜的议案

（3）代理人对临时提案是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：。

（4）对临时提案的表决授权（划“√”）：

a.投赞成票；b.投反对票；c.投弃权票。

委托人签名：委托人身份证号：

委托人股东账号：委托人持有股数：

受托人签名：受托人身份证号：

受托日期：

（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

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