China Hi-Tech Group Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2002

Jun 27, 2002

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**中国高科：股权转让及股权托管公告

**2002-06-28 05:43   

中国高科集团股份有限公司股权转让及股权托管公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本公司于2002年5月18日与南京合纵投资有限公司签署了《股权转让合同》及《股权委托管理协议》,拟将持有的科健信息科技有限公司（以下简称科健信息）44%股权转让给南京合纵投资有限公司（以下简称南京合纵）,同时将转让后本公司仍持有的科健信息的7%股权委托给南京合纵管理经营。交易双方最终确定本次股权转让交易价格为人民币73,813,374.69元。对于被托管的股权,受托方行使除所有权和收益权以外的股东权利。

本公司于2002年6月24日与河南凯陆实业有限公司（以下简称河南凯陆）、和深圳市年富实业发展有限公司（以下简称深圳年富）签署了《股权转让合同》,拟向上述公司分别转让本公司持有的利德科技发展有限公司（以下简称利德科技）8%和11%的股权。经交易各方协商,最终确定本次股权转让交易价格分别为人民币2000万元和2722.65万元。

上述两项交易不是关联交易。本次股权转让不影响本公司业务的持续经营。本次股权转让有利于公司集中资源发展生物医药领域的主营业务,本次股权转让对公司经营状况不产生重大影响。本次交易标的产权清晰,无其他附加条件。

一、交易概述

1、本公司于2002年5月18日与南京合纵投资有限公司签署《股权转让合同》及《股权委托管理协议》,拟将持有的科健信息科技有限公司44%股权转让给南京合纵投资有限公司,同时将转让后本公司仍持有的科健信息7%股权委托给南京合纵管理经营。依据北京永拓会计师事务所有限责任公司所出具的科健信息科技有限公司2002年3月31日净资产审计报告确认的数据,该公司净资产值为167,757,669.75元,交易双方最终确定本次股权转让交易价格为人民币73,813,374.69元。在受让方支付股权转让款后,若股权过户手续还未完成,则本公司将科健信息44%的股权委托给南京合纵经营管理。委托管理期间,南京合纵投资管理公司承担标的股权的损益。对于被托管的7%股权,受托方行使除所有权和收益权以外的股东权利。

2、本公司于2002年6月24日与河南凯陆实业有限公司、深圳市年富实业发展有限公司签署了《股权转让合同》,拟向上述公司分别出售本公司持有的利德科技发展有限公司8%和11%的股权。依据上海宏大会计师事务所有限责任公司所出具的利德科技2001年12月31日审计报告〖沪宏会师报字（2002）第SJ0248号〗确认的净资产值238,675,151.87元,经交易各方协商,最终确定本次股权转让交易价格分别为人民币2000万元和2722.65万元。

上述两项交易均非关联交易。本次股权转让不影响本公司业务的持续经营。本次股权转让有利于公司集中资源发展生物医药领域的主营业务,本次股权转让对公司经营状况不产生重大影响。本次交易标的产权清晰,无其他附加条件。

本公司3届董事会第17次会议审议通过了上述股权转让及股权托管事项,董事会认为本次交易遵守了国家有关法律、法规及公司章程的规定；遵守了平等协商、等价有偿的原则；遵守了公开、公平、公正和诚实信用的原则；保护了所有股东的利益。上述股权转让合同及股权委托管理协议签署后,经本公司董事会审议通过后生效。本次交易取得科健信息及利德科技其他股东放弃优先受让权的承诺。本次交易无须取得本公司股东大会及政府有关部门的批准,无须获得标的公司债权人的同意。

二、交易各方介绍

（一）南京合纵投资有限公司

南京合纵投资有限公司成立于2002年3月14日,为有限责任公司,注册地为南京经济技术开发区,主要办公地点为玄武区汉府街梅园新村18号。该公司注册资本17000万元人民币,法定代表人李德明。经营范围：企业投资,投资项目咨询,资产托管经营。

该公司股东基本情况如下：

自然人陈静持股1.18%,黄斌持股1.18%,杨莉持股1.18%,黄晓渝持股1.18%,朱永清持股1.18%,南京长恒实业有限公司持股52.93%,江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司持股41.17%。

南京合纵自2002年3月14日成立以来经营活动正常。

（二）河南凯陆实业有限公司

河南凯陆实业有限公司成立于1994年12月26日,为有限责任公司,注册地为郑州市农业路东段28号。该公司注册资本2000万元人民币,法定代表人余丽。主营业务为公众蜂窝手机、无绳电话机的销售,建材、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、摩托车及配件、化工产品（不含易燃及危险品）、电脑、照相器材的销售。2002年5月31日总资产55385363.38元,净资产43601751.24元,本年1-5月净利润1811544.91元。

（三）深圳市年富实业发展有限公司

深圳市年富实业发展有限公司成立于2000年8月11日,为有限责任公司,注册地为深圳市福田区华富路南光大厦1006室。该公司注册资本2600万元人民币,法定代表人李文国。主营业务为兴办实业；国内商业、物资供销业；进出口业务。2002年5月31日该公司总资产119826388.78元,净资产75017368.88元,1-5月净利润10077851.91元。

上述受让方与本公司及本公司前十位股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系。上述公司近三年来经营正常。上述公司未受到行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

1.本次转让及托管股权的标的之一为科健信息科技有限公司的股权,包括转让44%科健信息的股权及托管7%的科健信息的股权。科健信息成立于2001年4月13日,注册资本为人民币1.5亿元,住所地为上海市嘉定工业区叶城路925号,法定代表人为方中华,企业类型为有限责任公司,经营范围为开发高新技术产品及系统内各类产品,实业投资,开发电子系统及设备,通讯器材及产品批售,国内贸易（除国家专项审批外）,涉及许可经营的凭许可证经营。该公司目前处于持续合法经营状态。

目前本公司持有科健信息51%的股权,中国科健股份有限公司持有49%的股权。在拟交易的科健信息股权上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该公司的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。中国科健股份有限公司同意放弃优先受让权。

北京永拓会计师事务所有限公司对科健信息截止2002年3月31日的净资产进行了审计,出具了标准无保留意见的净资产审计报告。报告显示科健信息资产总额665,498,638.37元,负债总额492,964,531.03元,应收款项总额260,746,782.79+元,无或有事项,净资产167,757,669.75元,2001年净利润50,395,048.73.元。截至2002年4月,科健信息2002年度主营业务收入538,159,252.31元,主营业务利润28,004,214.81元,净利润14,165,352.57元（上述数据未经审计）。

2.本次股权转让另一标的为本公司持有的利德科技发展有限公司19%的股权。利德科技发展有限公司注册地址：嘉定工业区叶城路555号；注册资本：人民币两亿元；设立时间：1999年6月4日；企业类型：有限责任公司（国内合资）；股权结构中国高科集团股份有限公司19%,上海方正延中科技股份有限公司10%,上海北大方正电脑系统有限公司8.5%,上海华思科科技投资有限公司12.5%,上海美宁投资有限公司25%,上海钰越投资有限公司25%；法定代表人：赵庆吉；主营业务：实业投资、投资咨询、经济技术咨询、房地产开发与经营、国内贸易（除国家专项审批）。

该公司目前处于持续合法经营状态。在拟交易的利德科技股权上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该公司的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。利德科技有优先受让权的股东同意放弃优先受让权。本次股权转让完成后利德科技的注册资本不发生变化。

根据上海宏大会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告,利德科技2001年底总资产302511215.82元,负债总额63836063.95元,净资产238675151.87元,应收款项总额56916558.74,元,无或有事项。2001年度主营业务收入3955213.67元,主营业务利润23310.66元,净利润1185047.07元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）本公司转让并托管所持有的科健信息的部分股权

1.交易双方

受让方：南京合纵投资有限公司

转让方：中国高科集团股份有限公司

2.协议签署日期：2002年5月18日

3.交易标的：科健信息科技有限公司部分股权

（1）转让部分：本公司持有的科健信息44%的股权；

（2）托管部分：本公司持有的科健信息7%的股权。

4.股权转让定价依据及支付方式

（1）定价依据：北京永拓会计师事务所有限公司于2002年4月18日出具了《关于科健信息科技有限公司净资产审计报告》〖京永审字（2002）第122号〗。双方约定,依据净资产值,目标公司44%股权转让价格为73,813,374.69元。

（2）支付方式：本次股权转让价款采取分期付款方式。自股权转让合同生效之日起一周内,受让方向出让方支付1000万元；自股权转让合同生效之日起两周内,再支付2000万元；自股权转让合同生效之日起三周内,再支付3000万元,自股权转让合同生效之日起四周内,再支付余款13,813,374.69元。

5.股权转让合同的成立与生效条件

股权转让合同自交易双方签章之日起成立,由出让方履行上市公司有关程序后生效。

在受让方支付全部股权转让价款后,如股权过户手续还未完成,则出让方将标的股权委托给受让方经营管理。委托管理期间,受让方承担标的股权的损益。

南京合纵成立于2002年3月14日,注册资金人民币17000万元,截至协议签署日,该公司运行正常,有足够的货币资金,足以支付本次股权转让价款。

（二）本公司转让所持有的利德科技的全部股权

1.交易双各方

受让方：河南凯陆实业有限公司、深圳市年富实业发展有限公司

转让方：中国高科集团股份有限公司

2.协议签署日期：2002年6月24日

3.交易标的：本公司所持有的利德科技发展有限公司19%股权

4.股权转让定价依据及支付方式

（1）定价依据：上海宏大会计师事务所有限公司于2002年2月17日出具了〖沪宏会师报字（2002）第SJ0248号〗《审计报告》。交易各方商定,目标公司19%股权转让价格为帐面值4722.65万元平价转让,其中河南凯陆出资2000万元人民币受让8%的股权,深圳年富出资2722.65万元人民币受让11%的股权。

（2）支付方式：本次股权转让价款采取分期付款方式。自股权转让合同生效之日起一周内,受让各方向出让方共计支付1000万元,其中河南凯陆支付500万元,深圳年富支付500万元；各方余款在2002年12月31日前付清。

6.股权转让合同的成立与生效条件

股权转让合同自交易双方签章之日起成立,由出让方履行上市公司有关程序后生效。

本合同生效日为出让方股权权属转移日和股东权益截止日。本合同生效后,利德科技的债权债务与出让方无关。

截至协议签署日,上述受让各方运行正常,有足够的货币资金,足以支付本次股权转让价款。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不产生资产、负债情况及员工队伍的变化。本次交易完成后,本公司如与科健信息科技有限公司及利德科技发展有限公司发生业务往来,不构成关联交易。本次转让股权所得款项将主要用于发展公司生物医药主业,补充流动资金。本次股权转让对本公司股东结构及股本结构不产生影响,不导致本公司高层管理人员变化。

六、股权转让的目的和对本公司的影响

本公司在生物消毒领域拥有雄厚的科研及生产实力,主要生物消毒产品已经达到国内领先,国际先进水平。公司承担着中国消毒学会生物学组及生物消毒研究中心的建设工作。本年度公司将在巩固发展原有产业的基础上,重点发展生物消毒制品等公司优势项目。本次转让公司持有的子公司的股权,有助于公司补充流动资金,集中资源发展公司主营业务,培育新的利润增长点,降低公司财务费用,增强公司核心竞争力。本次转让科健信息及利德科技股权不产生损益,对公司经营状况不产生重大影响。

七、中介机构对本次出售资产交易的意见简介

北京永拓会计师事务所有限责任公司经审计,认为科健信息2002年3月31日的资产负债表可以公允地反映上述日期的资产、负债及净资产情况。

上海宏大会计师事务所有限公司经审计,认为利德科技2001年12月31日的资产负债表及2001年度损益表和现金流量表在所有重大方面公允地反映了该公司2001年12月31日的财务状况及2001年度的经营成果和现金流量情况。

八、备查文件目录

1.公司三届17次董事会决议；

2.股权转让合同；

3.股权委托管理协议；

4.北京永拓会计师事务所有限责任公司所出具的〖京永审字（2002）第122号审计报告；

5.上海宏大会计师事务所有限公司出具的〖沪宏会师报字（2002）第SJ0248号〗《审计报告》

特此公告

中国高科集团股份有限公司董事会

2002年6月27日

中国高科集团股份有限公司第三届董事会第17次会议决议公告

中国高科集团股份有限公司第三届董事会第17次会议于2002年6月25日至2002年6月26日以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事9位,实际出席董事9位,符合《公司法》及公司章程的规定。与会董事经认真讨论并表决形成如下决议：

1.审议通过《关于转让科健信息科技有限公司部分股权并托管剩余股权的议案》；

2.审议通过《关于转让利德科技发展有限公司股权的议案》。

上述决议具体内容见《中国高科集团股份有限公司股权转让及股权托管公告》。

特此公告

中国高科集团股份有限公司董事会

2002年6月27日

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