China Hi-Tech Group Co.,Ltd — M&A Activity 2003

Sep 26, 2003

巨潮互联资讯

**中国高科：第三届董事会第26次会议决议公告

**2003-09-27 05:49   

公司简称：中国高科　 股票代码：600730　 编号：临2003-017

中国高科集团股份有限公司第三届董事会第26次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国高科集团股份有限公司第三届董事会第26次会议于2003年9月25日在上海召开。本次会议应到董事9人,实到董事6人,董事荣泳霖、许晓鸣委托独立董事李安模投票表决,董事郑祖康委托董事长方中华投票表决；公司监事、高级管理人员10位列席本次会议,符合法律及公司章程的规定。会议由董事长方中华主持,与会董事经认真审议并表决如下议案：

一、 审议通过《关于我公司在巡检过程中发现的问题以及整改报告的议案》；

二、 审议通过《关于聘请陆婉英女士为公司副总裁的议案》,同意聘请陆婉英女士为公司副总裁。公司三名独立董事全部同意此议案。(陆婉英女士简历附后)；

三、 审议通过《关于调整公司组织结构的议案》；

四、 审议通过《关于深圳市康隆科技发展有限公司收购事宜致全体股东的报告书的议案》；

五、 审议通过《关于修改对公司经营班子授权的议案》。

公司董事会对经营班子的授权情况如下：

1、单笔重大投资不超过投资发生时公司净资产5%的项目,由经营班子负责,凭总裁签署办理；

2、单笔发生额不超过业务发生时公司净资产20%的银行信贷业务、对外担保(或互担保业务)由经营班子负责,凭总裁签署办理。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,对外担保必须要求被担保对象提供反担保；

3、对集团内子公司的担保业务由经营班子负责,凭总裁签署办理。

上述权利行使后,应将有关执行情况提交下一次董事会备案。超过上述授权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。

特此公告

中国高科集团股份有限公司董事会

2003年9月25日

附：陆婉英女士简历

陆婉英,女,1955年出生,中共党员,教授,中华预防医学会消毒分会生物消毒学组副组长,上海生物医药行业协会理事。曾任上海高科生物工程有限公司总工程师、常务副总经理。现任上海高科生物工程有限公司总经理。

中国高科集团股份有限公司

巡检整改报告书

中国证监会上海证管办：

贵办于2003年7月30日至8月8日对我公司进行巡回检查,并于2003年9月2日下发了《限期整改通知书》(沪证司��2003��154号)(以下简称″通知″)。公司接到《通知》后高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员对《通知》进行了认真的学习和讨论,一致认为中国证监会上海证管办提出的问题符合实际情况,通过此次巡检,将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大的促进和推动作用。针对巡回检查中发现的问题,本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和证监会有关法规文件,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则,对《通知》中指出的问题制订整改措施,形成整改报告,并经公司三届董事会第26次会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

一、 规范运作方面存在的问题

(一)、《通知》指出：公司章程第140条″公司职工代表担任的监事占监事人数的三分之一″的规定、公司章程第146条″公司设监事会。监事会由7名监事组成,其中：职工代表担任的监事2名″与《上市公司章程指引》129条：″公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一″的规定不符。

整改措施：2003年8月30日我公司召开了2002年度股东大会,会上审议通过了东方时代投资有限公司提交的《关于修改〈中国高科集团股份有限公司章程〉的提案》,按照股东会决议,本公司章程第140条已修改为″监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事占监事人数的比例不应低于三分之一。″；第146条已修改为″公司设监事会。监事会由8名监事组成,(其中：职工代表担任的监事3名),设监事长1名,副监事长1名。监事长不能履行职权时,由副监事长代行其职权。副监事长也不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。″。

(二)、《通知》指出：公司监事会共有7名监事,其中职工代表担任的监事为2名,未达到公司监事人数的三分之一。此外,三届一次监事会、三届监事会第二次临时会议会议记录无出席会议的监事及记录人员签名。

整改措施：经2002年度股东会决议,本公司章程第146条有关监事会的组成的规定已修改为″公司设监事会。监事会由8名监事组成,(其中：职工代表担任的监事3名),……″。2003年9月5日经公司工会召开了集团公司总部职工大会,大会选举叶平儿女士为中国高科集团股份有限公司第三届监事会监事(职工代表),任期与三届监事会相同。相关公告刊登在2003年9月16日在《中国证券报》、《上海证券报》上。至此本公司监事会共有8名监事,其中职工代表担任的监事为3名,超过公司监事人数的三分之一,符合《上市公司章程指引》和本公司章程的有关规定。今后公司将严格执行《中国高科集团股份有限公司监事会议事规则》的各项规定,在每次会议结束后,由出席会议的监事和记录人在会议记录上签名并存档。

二、 信息披露方面存在的问题

《通知》指出：公司2002年3月22日公告：″公司共代兴业房产归还贷款债务总额为人民币7324万元。……除上述公司代偿贷款外,兴业房产尚有2380万元的贷款债务系由公司提供连带保证责任。″同日,公司代上海兴业房产股份有限公司向上海浦东发展银行黄浦支行偿还200万元。2002年3月28日,公司与上海兴业房产股份有限公司、上海纺织住宅开发总公司、利德科技发展有限公司签订协议书,由利德科技发展有限公司代公司承担连带保证责任,替上海兴业房产股份有限公司向上海浦东发展银行黄浦支行归还2180万元人民币的本金以及贷款利息。对于上述事项,公司在临时报告和定期报告中均未披露。

整改措施：公司对此事项进行了认真的自查,今后将以此为鉴,加强公司内部的信息沟通,避免类似事件发生。

现将上述事项补充公告如下：截至2001年9月14日止,我公司为上海兴业房产股份有限公司(以下简称″兴业房产″)向金融机构借款提供担保,贷款本金数额累积为人民币9,880万元。后因兴业房产未能归还到期贷款而承担连带偿债责任。经上海市第一中级人民法院主持调解,并于2002年3月19日下达了《民事调解书》��(2001)沪一中经初字第435号,以下简称″调解书″��。我公司共代兴业房产归还贷款债务总额为人民币7324万元。除上述公司代偿贷款外,兴业房产尚有2380万元的贷款债务系由公司提供连带保证担保,相关公告已在2002年3月22日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。同日我公司又代兴业房产向上海浦东发展银行黄浦支行(以下简称″浦发黄浦″)偿还200万元。截止2002年3月22日我公司共代兴业房产归还贷款债务总额为人民币7524万元,并对兴业房产尚欠浦发黄浦2180万元的债务本金提供连带保证责任。

2002年3月28日,我公司与兴业房产、上海纺织住宅开发总公司(以下简称″纺织开发″)、利德科技发展有限公司(以下简称″利德科技″)签订协议书,四方当事人达成如下协议：1、由利德科技代我公司承担连带保证责任,替兴业房产向浦发黄浦归还2180万元人民币的本金以及贷款利息；2、利德科技代为向浦发黄浦还款后,兴业房产应在一个月内将上述代偿款归还利德科技,纺织开发对此承担连带保证责任；3、利德科技履行上述约定义务后,承继我公司在调解书中相应的权利。该协议于2002年3月28日起生效,我公司不再对兴业房产债务承担连带保证责任。

中国证监会上海证管办此次巡检对公司规范运作是一次有益的促进,公司将认真落实各项整改措施,切实解决上述问题,并以此为契机,按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构,强化信息披露,进一步规范运作,使公司持续稳定健康发展。

中国高科集团股份有限公司董事会

2003年9月25日　

中国高科集团股份有限公司董事会

关于深圳市康隆科技发展有限公司

收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：中国高科集团股份有限公司

上市公司住所：上海市浦东新区金港路501号

本报告签署日期：2003年9月25日

上市公司名称：中国高科集团股份有限公司

办公地址：上海市成都北路333号招商局广场南幢17层

联系人：曹琦

通讯方式：电话(021)52980008

收购人的名称：深圳市康隆科技发展有限公司

通讯方式：电话(0755)83793761

董事会报告签署日期：2003年9月25日

中国高科集团股份有限公司董事会声明

(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

第一节　公司的基本情况

一、公司名称：中国高科集团股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中国高科

股票代码：600730

二、公司注册地址：上海市浦东新区金港路501号

办公地点：上海市成都北路333号招商局广场南幢17层

联系人：曹琦

联系电话：(021)52980008

三、公司主营业务及最近三年发展情况和主要会计数据和财务指标

1、主营业务介绍

经营范围：实业投资,创业投资,人才交流及培训,技术及商品展示,投资及经济技术咨询服务,电子通讯产品的生产销售,国内贸易(除国家专项审批),自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附加进出口商品目录,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和″三来一补″业务,开展对销贸易和转口贸易(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

主要产品和提供的劳务：公司的主要产品为高科溶葡球菌酶、FE消毒剂、溶葡萄球菌酶中间体等；仓储业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

2、近三年会计数据和财务指标：　　　　　　　　　　　　　　

项目　　　　　　　　　2002年度　　　2001年度　　　 2000年度

总资产 元　　　　　1,021,407,641.41　1,355,539,521.53 1,580,076,867.70

净资产(元)　　　　 392,017,634.91　　370,149,037.19　 324,782,854.93

主营业务收入(元)　2,024,384,134.30　1,505,759,098.31　 865,613,182.74

净利润(元)　　　　　30,486,776.71　　 45,289,502.26　　29,394,468.00

净资产收益率 %　　　　　　7.78　　　　　 12.24　　　　　 9.05

资产负债率 %　　　　　　 60.01　　　　　 64.03　　　　　77.66

3、近三年年报刊登的报刊名称及时间

本公司信息披露的报纸名称为《中国证券报》和《上海证券报》,公司2000年、2001年、2002年年报分别刊登在2001年2月13日、 2002年2月5日、2003年4月15日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

四、公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

五、公司股本结构情况：

1、公司截止到2003年6月30日总股本17460万股,其股本结构为社会法人股12000万股,社会公众股5460万股。

2、截止本报告书之日,深圳市康隆科技发展有限公司持有本公司社会法人股2270万股,占本公司股本总额的13%。

3、截止深圳市康隆科技发展有限公司公告收购报告书摘要之日我公司前十大股东情况如下：

名次　股东名称　　　　　　　　　　　持股数量 万股　 持股比例

1　　 东方时代投资有限公司　　　　　　　　2660　　　15.24%

2　　 深圳市康隆科技发展有限公司　　　　　2270　　　13.00%

3　　 复旦大学　　　　　　　　　　　　　　 900　　　 5.15%

4　　 成都创先科技开发有限公司　　　　　 563.78　　　3.23%

5　　 上海交大产业投资管理(集团)有限公司　 510　　　 2.92%

6　　 同济大学　　　　　　　　　　　　　　 420　　　 2.41%

7　　 北京邮电大学　　　　　　　　　　　　 270　　　 1.55%

8　　 北京清华大学企业集团　　　　　　　　 240　　　 1.37%

9　　 北京大学　　　　　　　　　　　　　　 240　　　 1.37%

10　　上海外国语大学　　　　　　　　　　　 240　　　 1.37%

4、本公司未持有深圳市康隆科技发展有限公司的股份。

六、本公司前次募集资金已使用完毕,有关募集资金使用情况的说明已通过公司2001年度股东大会审议,有关股东大会决议刊登在2002年3月11日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

第二节　利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关系

深圳市康隆科技发展有限公司现持有我公司2270万股社会法人股,占本公司股本总额的13%,为本公司第二大股东,与本公司存在关联方关系。

本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

二、本公司的董事、监事和高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份。上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

三、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。

收购人不存在对本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、截止收购报告书公告之日,本公司董事荣泳霖持有中国高科2400股流通股,监事长茅永江持有中国高科4800股流通股。二位先生的股东帐户已按规定进行了锁定,最近六个月无交易情况。公司监事许华芝于2003年8月13日卖出中国高科700股,2003年8月15日卖出中国高科1300股,目前没有持有中国高科股份,其股东帐户已进行加锁；公司财务总监冯凯新分别于2003年4月16日、2003年4月18日卖出1500股,目前仍持有中国高科900股流通股,其股东帐户已进行加锁。其他董事、监事、高级管理人员未持有中国高科股份,在最近六个月内也无交易情况。

五、本公司董事的利益情况说明：

在本次收购中,本公司董事未获得任何利益；

本公司董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；

本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。

第三节　董事建议和声明

本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查的情况如下：

一、收购人的资信情况

收购人于1993年6月28日成立,注册资本为200万元人民币,股东两个,一为深圳中航商贸公司,出资100万元人民币,占注册资本的50%；二为国营长空精密机械制造公司,出资100万元人民币,占注册资本的50%。2003年6月18日该公司注册资本增至15000万元,股东变更为11个,具体如下：

1.宋玉华　 出资897万元　 占注册资本的5.98%　

2.褚小侠　 出资600万元　 占注册资本的4%　　

3.陈永畅　 出资1050万元　占注册资本的7%　　

4.钟　祥　 出资1875万元　占注册资本的12.5%

5.史晨皓　 出资1875万元　占注册资本的12.5%

6.曹　秋　 出资1716万元　占注册资本的11.44%　

7.姚晓峰　 出资1200万元　占注册资本的8%　

8.宋雅琴　 出资762万元　 占注册资本的5.08%　

9.陈利民　 出资1500万元　占注册资本的10%　

10周科群　出资1875万元　占注册资本的12.5%

11刘建菊　出资1650万元　占注册资本的11%

二、本次收购的意图

鉴于本公司的主营业务是IT和生物医药,而收购人看好IT和生物医药在中国的发展前景。为此,收购人希望通过进一步增持本公司的股份,成为本公司的第一大股东,实现收购人进入IT和生物医药领域的目的。

三、至本报告书签署日,本次收购的后续计划如下：

(1)本次收购完成后,收购人无意继续购买本公司的股份；

(2)本次收购完成后,收购人无意对本公司的主营业务进行改变或作重大调整；

(3)本次收购完成后,收购人无意对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；

(4)目前,收购人不会改变本公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组成；

(5)目前,收购人未与其他股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

(6)本次收购完成后,收购人不会对本公司的组织结构作重大调整；

(7)收购人完成收购后,不会利用取得的控股地位修改公司章程的实质性规定；

(8)本次收购完成后,收购人与其他股东之间不存在就本公司其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜；

(9)在本次收购中,收购人未制订会对本公司产生重大影响的计划。

本公司原第一大股东和其他实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

第四节　重大合同和交易事项

一、2003年6月30日,收购人与中国高科的第一大股东东方时代签署了《股权转让协议》。协议约定东方时代将其持有的中国高科2270万股社会法人股(占中国高科总股本的13%)转让给深圳康隆,转让价格为每股2.25元,转让总价款为5107.5万元人民币。转让过户登记手续已于2003年7月7日完成,该次转让完成后,东方时代仍为中国高科第一大股东,深圳康隆成为中国高科第二大股东(详细情况参见2003年7月2日、2003年7月9日《中国证券报》、《上海证券报》)。

二、本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内,没有进行过对本次收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、没有第三方拟对本公司进行要约或其他方式的收购,公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

四、本公司及其关联方没有正在进行的其他与本次收购有关的谈判。

第五节　其他

一、因东方时代投资有限公司已将本次收购所涉及的2660万股本公司股份全部质押给利德科技发展有限公司,故本次收购涉及的股份必须在解除质押的状态下方能办理过户手续。

二、因东方时代投资有限公司董事姚晓峰先生持有深圳康隆8%的股权,所以本次股权转让的出让方与受让方存在关联关系。

三、本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

四、董事会成员声明：

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事会成员(签字)：方中华、荣泳霖、李安模、许晓鸣、郑祖康、

胡锦华、张旋龙、张永国、冉茂平

签字日期：2003年9月25日

五、独立董事声明：

独立董事共同认为：本报告书内容真实、完整,独立董事与本次收购行为没有任何利益冲突,也履行了诚信义务,所做出的判断是基于公司和全体股东利益做出的,是审慎和客观的。

独立董事(签字)：李安模、胡锦华、张永国

签字日期：2003年9月25日

第六节　备查文件

1. 《中国高科集团股份有限公司章程》；

2. 深圳市康隆科技发展有限公司与东方时代投资有限公司签订的《股份转让协议》

3. 《中国高科集团股份有限公司持股变动报告书》

4. 《中国高科集团股份有限公司收购报告书》

5. 《利德科技发展有限公司同意解除质押的函》

6. 中国证监会或证券交易所要求的其他文件。

上述备查文件的备置地点：

上海市成都北路333号招商局广场南幢17楼

中国高科集团股份有限公司董事会办公室

中国高科集团股份有限公司董事会

2003年9月25日

关闭窗口

　相关信息