China Hi-Tech Group Co.,Ltd — Governance Information 2002

Apr 26, 2002

第三届董事会第 13 次会议文件 总裁办公会议议事规则

中国高科集团股份有限公司 总裁办公会议议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，保障总裁办公会决策合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，特制定 本规则。

第二条 公司设总裁办公会，总裁办公会对董事会负责，在《公司法》、《公司章程》和 董事会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司总裁办公会会议除高级管理人员、公司顾问、公司部门负责人须出席外， 必要时分公司负责人和子公司负责人可以列席会议。

第四条 公司总裁负责召集、主持总裁办公会会议。在特殊情况下，如总裁因故不能履 行职务时，由总裁指定常务副总裁或其他副总裁主持会议。

第五条 公司总裁办公室负责总裁办公会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 总裁、副总裁和财务总监的职权

第六条 总裁行使下列职权：

• （一） 组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董 事会报告工作；

• （二） 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

• （三） 拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和 公司资产用于抵押融资的方案；

• （四） 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券或其他证券及上市建议方案；

• （五） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• （六） 拟订公司员工工资、福利方案和奖惩方案，年度用工计划；

• （七） 拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

• （八） 提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人；

• （九） 决定公司各职能部门负责人、分公司经理及财务负责人和子公司我方董事的任 免，报董事会备案；

• （十） 决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

• （十一） 审批公司经营管理中的费用支出；

• （十二） 根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

• （十三） 根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授 权的额度内，决定公司贷款事项；

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• （十四） 在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；

• （十五） 在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

• （十六） 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大 额款项的调度实行董事长、总裁、财务总监联签制；

• （十七） 根据董事会授权，代表公司签署有关合同和协议；签发日常行政、业务等文 件；

• （十八） 公司章程和董事会授予的其他职权。

第七条 副总裁主要职权：

• （一） 副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管部门的工作，并在职责范围内签发有 关的业务文件。对总裁负责；

• （二） 总裁不在时，常务副总裁受总裁授权代行总裁部分职权。

• （三） 正副总裁的工作分工，由另文规定。

第八条 财务总监主要职权：

• （一） 从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；

• （二） 监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；

• （三） 负责公司融资与资金调度；

• （四） 审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；

• （五） 审核公司重要的财务事项，与总裁联签批准董事会规定范围内的资金支出事项；

• （六） 审核属下分公司、控股子公司的重要收支与财务报告；

• （七） 向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损的审核意 见；

• （八） 督促检查公司总部及下属分公司、控股子公司财务部门成本、利润等财务计划；

• （九） 初审公司发行债券和分红派息的方案；

• （十） 对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。

第三章 总裁的职责

第九条 总裁应履行下列职责：

• （一） 总裁应团结和依靠公司员工努力追求卓越，创造良好业绩。要特别要求公司所 有高级管理人员做到“诚信、勤勉、开拓、敢为”。

• （二） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企 业和员工的利益关系；

• （三） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变 更董事会决议，不得越权行使职责。

• （四） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标， 推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

• （五） 注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞

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争能力；

• （六） 组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量 管理水平；

• （七） 采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益， 增强企业自我改造和自我发展能力；

• （八） 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

• （九） 经常检查、督促副总裁及其他高级管理人员的工作。

• 第十条 总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建

• 设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化 生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十一条 正副总裁及其他高级管理人员必须对其以下行为承担相应的责任：

• （一） 不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

• （二） 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

• （三） 不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益 有冲突的行为；

• （四） 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

• （五） 不得侵占公司财产；

• （六） 不得挪用公司资金或借贷他人；

• （七） 不得公款私存；

• （八） 不得为本公司股东提供担保，未经董事会同意不得为其他单位和个人提供担保； 第十二条 公司正副总裁及其他高级管理人员实行以下回避制度：

• （一） 不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同） 在公司领导班子中任职；

• （二） 不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责人；

• （三） 不得安排其亲属担任下属企业主要负责人和下属企业人事、财务、审计部门负 责人；

• （四） 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。 第十三条 承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的应负的法律责任。

第十四条 正副总裁及其他高级管理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时， 必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第十五条 正副总裁及其他高级管理人员在任期内，由于工作上的失职或失误，将区别 情况给予处罚。

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第四章 总裁工作机构

第十六条 总裁工作机构：

根据董事会决议，公司设置总裁办公室、人力资源部、投资管理部、财务部、资金管理 中心、法律事务部等六个职能管理部门。

一、总裁办公室负责集团公司的办公秩序及行政事务管理。包括集团公司日常业务运 作及各职能部门间的综合协调，公共关系，工商年检，文书档案、文件文印，总部行政办公 费用管理以及后勤保障车辆调度、房产、集团办公用品、固定资产采购、安全卫生等管理。

二、人力资源部负责公司人力资源的预测和规划，制定劳动人事管理制度，制订劳动 报酬、员工福利、劳动保险方案，定岗定编、人力配置及员工分流，人员的招聘、培训和考 核，奖惩纪律执行，人事档案管理等。

三、投资管理部负责研究集团战略发展方向，编制集团中长期战略发展规划；对集团 资产运作的策划与实施；新项目引进、高新技术产业化的可行性分析和项目组织；组织制订 集团内部管理体系和工作流程；对二级公司经营管理状况进行监控，制定经营计划和经营绩 效考核；证券融资方案研究与组织实施；证券日常事务、股权变更，接待媒体、券商、股民 等，与证监会、上交所、证管办等政府部门的联系与协调。

四、财务部负责制定公司财务政策、实施财务监管，各子公司的年度财务预算审核并 拟订公司的年度财务预算，制定公司财务管理制度、会计核算细则和集团内会计核算规范化 监管，公司会计报表的编制，制定公司内部审计制度和审计实施。

五、资金管理中心负责集团范围内的资金计划、资金筹集、资金管理和资金运作，集 团内部的资金调度与结算，互担保单位资料的收集，资金风险控制及管理办法。

六、法律事务部负责为集团公司和下属子公司经营决策提供法律方面的支持；为公司 的兼并、收购、分立、破产、反兼并、投资、资产转让等重要经济活动，出具法律意见；参 与起草或审核公司有关规章制度，保障公司规章制度及其条款的合法性；起草或审核合同并 监督合同履行；代表公司参加诉讼和仲裁活动，运用法律手段解决纠纷；开展与公司经营有 关的法律咨询；公司知识产权的管理与保护。

第五章 总裁工作程序

第十七条 投资项目工作程序：

总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资 管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会审议并提出意见，在董事会 授权范围内或经董事会批准后方可实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人， 执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计、总结，并按规定 予以奖罚。

经营性合同、协议由公司总裁办公室归档，并送一份给董事会秘书备查；所有投资项目 合同、协议应送一份复印件给董事会秘书备查。

第十八条 人事管理工作程序：

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总裁在提名公司副总裁、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，总裁在任免公司 部门负责人和下属分公司、控股子公司经理、财务负责人时，应事先由公司人力资源部进行 考核，并经总裁办公会议审议后，由总裁决定任免，报董事会备案。 第十九条 财务管理工作程序：

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总裁和财务总监联签制度；重要财务支出， 应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁批准，报董事长备案；日常的费用支出，应本 着降低费用、严格管理的原则，按公司相关管理办法实施。

第二十条 贷款担保工作程序：

总裁在董事会授权额度内决定对资信良好的企业的贷款给予互保。互保前应由资金管理 中心就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总裁批准；同意给予互保后，总裁应与 被担保方签订互保协议书，并责成资金管理中心在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营 财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总裁和资金管理中心应及时督促贷款人 按时归还贷款，同时解除担保。资金管理中心对非关联单位贷款担保超过公司净资产10％ 以上，对关联单位贷款担保达到300 万元以上的事项应在合同、协议签署的第一时间告知董 事会秘书，以便及时予以披露；所有担保事项资金管理中心都应逐项记载、备案，有关材料、 文件、合同要归档备查。

第二十一条 公司重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应参照上述有关程序进行， 以促进决策的民主化、科学化、程序化。

第六章 总裁办公会会议制度

第二十二条 总裁办公会议制度。

• （一） 总裁办公会议由总裁或常务副总裁主持。

• （二） 总裁办公会的主要任务是讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各 部门、各属下公司提交会议审议的事项。

• （三） 总裁办公会议分为定期会议和临时会议。

总裁办公会议由正副总裁、正副监事长、公司顾问、董事会秘书、财务总监、总裁助理 组成，由总裁视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知有关下属公司负 责人参加。

第二十三条 总裁办公会定期会议应在会议召开前2 天，由专人将会议通知送达总裁、 副总裁、其他高级管理人员和部门负责人，必要时通知分公司、子公司负责人。总裁办公会 临时会议根据需要而定，不受时间限制。

第二十四条 总裁办公会会议的通知内容应包括会议日期、地点、会议期限、会议事由 及议题等。

第二十五条 公司总裁办公会的定期会议或临时会议，在保障各与会人员充分表达意见 的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有与会人员能进行交流的通讯设备等形式召 开。

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第三届董事会第 13 次会议文件

总裁办公会议议事规则

第七章 总裁办公会的议事范围

第二十六条 凡下列事项，须经总裁办公会讨论并做出决议，待提请董事会会讨论通过 并做出决议后方可进一步实施：

• （一）公司经营方针和重大的投资、收购、出售、关联交易及贷款、担保、抵押等事项；

• （二）拟订公司的基本管理制度；

• （三）拟订公司内部管理机构的设置；

• （四）公司年度计划方案；

• （五）公司总裁工作报告；

• （六）公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）公司增加或者减少注册资本方案；

• （九）发行公司债券方案；

• （十）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案。

第二十七条 凡下列事项，经总裁办公会讨论并做出决议后即可实施：

• （一） 日常生产、经营、管理工作；

• （二） 研究决定公司部门管理人员及分公司、控股子公司经理的任免；

• （三） 聘任或者解聘公司员工，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （四） 听取部门负责人的工作汇报并就其工作作出评价；

• （五） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向董事会作出说明 的方案。

• （六） 法律、法规或公司章程规定，以及董事会授权的其他事项。

第二十八条 凡须提交总裁办公会讨论的议案，由总裁办公室负责收集、整理、汇总， 提请总裁办公会讨论并做出决议。

第八章 总裁办公会议事的表决

第二十九条 公司总裁办公会无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议 讨论的各项方案，应展开充分讨论，最后由总裁决定。出席会议的高级管理人员应在会议决 议和总裁办公会记录上签字。

第三十条 在总裁办公会会议上形成的决议，须应形成书面决议或会议纪要，由公司总 裁办公室负责及时、准确和实事求是向董事会备案。

第三十一条 总裁办公会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和 本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签同意的高级管理人员要负连带赔偿 责任，但经证明在表决时表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可免除 责任。

第三十二条 对本规则第七章议事范围的事项，因未经总裁办公会决议而实施的，如果

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实施结果损害了公司利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第三十三条 列席总裁办公会会议的其他人员对总裁办公会讨论的事项，可以充分发表 自己的建议和意见，供总裁办公会决策时参考。

第九章 总裁办公会决议的实施

第三十四条 公司总裁办公会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织班子全体成员贯 彻落实，由公司总裁办公室负责督办落实并就实施情况和存在问题及时向总裁汇报，并将总 裁的意见如实传达有关人员。

第三十五条 每次召开总裁办公会，由总裁责成专人就以往总裁办公会决议的执行和落 实情况向总裁办公会报告。

第十章 总裁办公会议的记录

第三十六条 公司总裁办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录由公司总裁办公 室指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、 出席人员姓名、发言要点、每一决议事项的决议结果等。

第三十七条 对公司总裁办公会决议的事项，出席会议的高级管理人员和记录员必须在 会议记录上签名。总裁办公会议记录应长期保管。

第十一章 附 则

第三十八条 本规则自公司董事会批准之日起生效。 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。

中国高科集团股份有限公司 2002 年4 月26 日

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