China Hi-Tech Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

产权交易合同

标的企业: 深圳仁锐实业有限公司

CONSOLON

北京产权交易所制

$\overline{\mathcal{L}}$ ,

2016年4月

合同使用须知

本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让 管理暂行办法》和《企业国有产权交易操作规则》制定的示范文本。合同条款均 为示范性条款, 仅供产权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本 合同文本基础上修改、调整或补充。

$\equiv$ . 为更好地维护合同各方当事人的权益,签订时应当慎重,力求具体、 严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项,可用"本合同不适用此条款"表 示, 或直接删除有关条款。

三、 转让方: 指持有标的企业的产权或股权并能够依法转让产权或股权 的法人、自然人或者其他组织。受让方: 指以有偿方式依法受让产权或股权的法 人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的,应在当事人概况中填写姓名及身 份证号码。

四、 转让标的: 本合同所称产权交易是指出资人或股东持有的标的企业 的产权或股权的有偿转让行为。转让标的为产权交易所指向的对象,包括非公司 制企业的全部或者部分投资权益,有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制 企业的全部或部分股权,以及依法能够进行交易的其他资本性权益。

五、 标的企业: 是指转让方因其出资所享有的产权或股权依存的载体, 即转让方自行或与他人合资设立的非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公 司、股份合作制企业等。

北京产权交易所郑重声明: 本合同范本仅供在本交易所进行产权交 六、 易的双方根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作和/或提供本合同范本而 承担任何保证义务,包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方 签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合 同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。

本合同当事人

转让方(以下简称甲方): 深圳市高科实业有限公司 注册地址: 深圳市南山区港湾大道东南侧荔湾路西侧高科集团大楼 1-4层 法定代表人: 郑明高

转让方经纪会员: 北京易产全投资有限公司

受让方(以下简称乙方): 杭州弘庭投资发展有限公司

注册地址: 上城区三衙前 10号 240室

法定代表人: 徐天明

受让方经纪会员: 北京鑫荣嘉禾投资咨询有限公司

鉴于:

1. 甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人, 注册证号: 440301103385241:

2. 本合同所涉及之标的企业深圳仁锐实业有限公司是合法存续的、并由甲方 合法持有 75%股权的企业法人,具有独立的企业法人资格,注册证号: 440301501133681,

3. 乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的的企业, 注册证号: 913301020888930762;

4. 甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权;乙方拟收购上述股权。

根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相 关法律、法规、规章的规定,甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则,经友 好协商,就甲方向乙方转让其拥有的深圳仁锐实业有限公司的股权相关事宜达成 一致,签订本产权交易合同(以下简称"本合同")如下:

第一条 定义与释义

除非本合同中另有约定,本合同中的有关词语含义如下:

1.1 转让方, 是指深圳市高科实业有限公司, 即甲方。

1.2 受让方, 是指杭州弘庭投资发展有限公司, 即乙方。

1.3 北交所, 是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司。

1.4 产权转让: 是指甲方将其持有的标的企业的75%股权转让给乙方。

1.5 转让价款:本合同下甲方就转让所持有的产权或股权,自乙方获得的该 产权或股权的对价。

1.6 知识产权,指标的企业拥有、被许可或使用的所有知识产权,该知识产 权不论是否在中国或任何其它司法管辖区法律下得到保护、创立或产生,包括所 有专利及其申请以及任何司法管辖区法律下产生的所有类似权利(合称"专利"); 所有商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业布置权、标识、互联网 域名和公司名称及类似性质的一般无形资产(合称"标识");登记和未登记的 版权及就其进行的登记和申请(合称"版权");标的企业的概念、观点、研究与 开发、专有技术、方案、发明、创作、制造与生产流程与技术、技术数据、程序、 设计、图纸、规格、数据库、客户名单、供应商名单、价格与成本信息、业务与 营销计划和建议等其他专属或保密信息(合称"商业秘密");标的企业的所有软 件和技术; 以及上述各项的复制文本或有形载体。

1.7知识产权许可,是指标的企业授予任何其他人的使用任何知识产权的任 何权利,及其他人授予标的企业的使用该人知识产权的任何权利。

1.8 重大不利影响,是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前 景中发生的,依据合理预计,单独或共同将导致任何改变或影响,而该等改变或 影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企 业的状况(财务或其它)及前景,(ii)各方完成本合同下拟进行的交易,(iii)标 的企业的价值,(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力 等,产生重大不利影响。

1.9 评估基准日,指甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具的 《资产评估报告书》的基准日, 指 2015年6月30日。

1.10 保证金, 指在本合同签订前, 乙方按照甲方和北交所的要求, 支付至 北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保,并表明其资信状况及履约能 力的 9600 万元人民币交易保证金。

1.11 审批机关: 指依法律、法规规定具有审批权限的机关或其授权机关。

1.12 登记机关: 指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关。

1.13 产权转让完成日: 是指标的企业办理完毕本次产权转让事宜涉及的股 东变更工商登记手续之日。

1.14 过渡期: 是指评估基准日至产权转让完成日的期间。

1.15 产权交易费用: 指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、 准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发 生的,包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生 的费用及支出;以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用 的总额。

1.16 产权交易凭证, 指北交所就产权转让事项出具的用于表明已按照交易 规则完成场内交易程序的凭证。

除非另有明确规定,在本合同中,应适用如下解释规则:

1.17 期间的计算: 如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任 何行动或措施,在计算该期间时,应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果 该期间最后一日为非营业日,则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

1.18 货币: 在本协议中, 凡提及 RMB 或人民币时均指中国法定货币, 凡提 及\$或美元时均指美国法定货币。

1.19包括: 指包括但不限于。

第二条 产权转让标的

2.1本合同转进标的为甲方所持有的标的企业的75%股权,以下均称产权。

2.2 甲分就其持有的转让标的所认缴的出资 2250 万充满坑负经金额缴清。

2.3转让标的上未作X值商形式的担保,包括但不限于在该产权企设置质押、 或任何影响产权转让或股东收利行使的限制或义务、转让标的也未被任何有权机 构采取查封等强制性措施。

$^{55}1630$

$\overline{5}$

第三条 标的企业

3.1 本合同所涉及之标的企业深圳仁锐实业有限公司是合法存续的、并由甲 方合法持有其75%股权的有限责任公司,具有独立的企业法人资格。

3.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的福建联合中和资产评估土地房地 产估价有限公司评估并出具了以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的榕联评字 (2015) 第350号《资产评估报告书》。

3.3标的企业不存在第3.2条所述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、 可能影响评估结果, 或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。

3.4 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基 础上达成本合同各项条款。

第四条 产权转让的前提条件

4.1 甲方依据有关法律、法规、政策的规定, 就本合同项下产权交易已在北 交所完成公开挂牌和/或竞价程序。

4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项, 已依法和章程的 规定履行了批准或授权程序。

第五条 产权转让方式

本合同项下产权交易已于 2016 年 3 月 1 日经北京产权交易所公开挂牌, 挂 牌期间产生多个符合受让资格条件的意向受让方,并于2016年4月6日以网络 第六条 产权转让价款及支付

6.1 转让价格

根据公开竞价结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写)壹拾亿零 贰仟万元整【即: 人民币(小写) 102000 万元整】转让给乙方。乙方按照甲方 和北交所的要求支付的保证金, 折抵为转让价款的一部分。

6.2 计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

6.3 转让价款支付方式

乙方采用分期付款方式:

6.3.1 乙方将总转让价款的30%【即人民币(小写) 30600 万元整】在本合 同生效之日起5个工作日内汇入北交所指定结算账户。乙方按照甲方和北交所的 要求支付的保证金9600万元,折抵为转让价款的一部分;

6.3.2 乙方将总转让价款的 40 %【即人民币(小写) 40800 万元整】在本合 同生效之日起 30 个工作日内汇付至甲方指定银行账户。甲方在收到乙方支付的 总转让价款70%后配合乙方做产权转让的工商变更;

6.3.3 乙方将剩余的总转让价款的 30 %即【人民币(小写) 30600 万元整】 在本合同签订之日起一年内汇付至甲方指定账户;

6.3.4本合同第6.3.2条约定的乙方支付的总转让价款的 40 %【即人民币(小 写) 40800 万元整】和本合同第 6.3.3 条约定的乙方支付的总转让价款的 30 % 【即人民币(小写) 30600万元整】应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的 利息,起息日均为本合同第6.3.1条约定的首期付款最晚日的次日。乙方应将延 期付款利息与转让价款本金一并汇付至甲方指定银行账户;

6.3.5 对于本合同第6.3.2 条约定的乙方支付的总转让价款的40%【即人民 币(小写)40800万元整】和本合同第6.3.3条约定的乙方支付的总转让价款的 30%【即人民币(小写) 30600万元整】,乙方应以保证担保的方式提供担保(具 体见担保合同):

6.3.6 乙方同意北交所在收到交易价款后的3个工作日内将该笔款项划转至 甲方指定银行账户。

第七条 产权转让的交割事项

7.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力, 配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项 下产权交易的批准。

7.2 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证且乙方根据本合 同第 6.3.2 条完成付款后 15 个工作日内, 甲方应促使标的企业到登记机关办理 标的企业的股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。

7.3 产权交易完成后 5 个工作日内, 双方应商定具体日期、地点, 办理有关 产权转让的交割事项。

7.4 甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性,所提供材料与标的企业真 实情况的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

7.5 甲方应在上述约定的期限内,将标的企业的资产、控制权、管理权移交 给乙方, 由乙方对标的企业实施管理和控制。

第八条 过渡期安排

8.1 本合同过渡期内, 甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应 保证和促使标的企业的正常经营,过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响, 甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

8.2本合同过渡期内,甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一 切与标的企业有关的任何合同和交易,不得使标的企业承担《资产评估报告书》 之外的负债或责任,不得转让或放弃权利,不得对标的企业的资产做任何处置,

但标的企业进行正常经营的除外。

8.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务,标的企业有关资产的损益均由乙方 承担。

第九条 职工安置方案

本项目不涉及职工安置事项。

第十条 债务处理方案

10.1 乙方受让产权后对标的企业进行改建,标的企业法人资格存续的,标· 的企业的债务仍由改建后的标的企业承担;债权人有异议的,由乙方承担责任。

10.2 乙方受让产权后将标的企业并入本企业或其控制的其他企业,标的企 业法人资格消亡的,标的企业的债务全部由乙方承担。

10.3本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。 《资产评估报告书》中未披露的债务,无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意 隐瞒,均应由甲方自行承担。

$\frac{d}{2}$

第十一条 甲方的声明与保证

11.1 甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

11.2 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为 真实、准确、完整的。

11.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的 一切手续均已合法有效取得,本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

11.4 转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

第十二条 乙方的声明与保证

12.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,并不违背中国

境内的产业政策。

12.2 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为 真实、准确、完整的。

12.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的 一切批准手续均已合法有效取得,本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。

12.4 未来若标的企业现有另一股东有意转让其目前持有的标的公司 25%的 股权,乙方承诺以本次股权转让总价款的三分之一作为转让价格受让该部分股权; 若乙方未履行前述承诺,则另一股东有权以本次股权转让的成交价格向乙方购买 其持有的标的公司 75%的股权。

第十三条 违约责任

13.1 本合同生效后, 任何一方无故提出终止合同, 均应按照本合同转让价 款的10%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

13.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约 金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30 日, 甲方有权解除合同, 要求乙方按照本合同转让价款的 10 %承担违约责任, 并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

13.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合同,并要求 甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

13.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏, 对标的企 业可能造成重大不利影响, 或可能影响产权转让价格的, 乙方有权解除合同, 并 要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。

乙方不解除合同的, 有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当 于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

13.5 如因乙方自身的原因导致本次产权交易未能获得相关监管部门(包括 但不限于商务部门审批)的批准,乙方应向甲方支付本次产权交易总价款30%的

违约金。如该违约金不足以弥补甲方全部损失的,甲方还有权向乙方要求追加赔 偿。

第十四条 合同的变更和解除

14.1 当事人协商一致,可以变更或解除本合同。

14.2 发生下列情况之一时,一方可以解除本合同。

(1) 由于不可抗力或不可归责于本合同当事人任何一方的原因致使本合同 的目的无法实现的:

(2) 另一方丧失实际履约能力的;

(3) 另一方严重违约致使不能实现合同目的的;

(4) 另一方出现本合同第十三条所述违约情形的。

14.3 变更或解除本合同均应采用书面形式,并报北京产权交易所备案。

第十五条 管辖及争议解决方式

15.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

15.2 有关本合同的解释或履行, 当事人之间发生争议的, 应由双方协商解决: 协商解决不成的, 依法向标的企业所在地人民法院起诉方式解决。

第十六条 合同的生效

本合同自甲乙双方盖章及授权代表签字,并依法律、行政法规规定报审批机 构批准后生效。

第十七条 其他

17.1 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立,并作为本合同 的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

17.2 乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为本合

同不可分割的组成部分,与本合同具有同等法律效力。

17.3 本合同一式捌份, 甲、乙方各执壹份, 甲、乙方经纪会员各执壹份, 北交所留存壹份用于备案, 其余用于办理产权交易的审批、登记使用。

(以下无正文)

$\sim 10^7$

$\zeta_{\rm L}$

$\bar{C}$

(本页无正文,为产权交易合同的签字盖章页)

签约地点: 深圳 签约时间: 2016 年 华月 8日

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