China Hi-Tech Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Jan 28, 2010

中国高科集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商） ：

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发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于中国高科集团股份 有限公司和浙商证券有限责任公司网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅 读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

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重大事项提示

一、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

报告期，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，2009 年1-6 月、 2008 年度、2007 年度、2006 年度经营活动产生的现金流量净额分别为504 万元、 -3,411 万元、-13,776 万元、2,800 万元。

发行人2008 年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为-3,411 万元，主要原因是发行人子公司武汉国信“国信馨园”住宅项目已竣工，2008 年按进度支付工程款及相关税费合计9,499.92 万元，但是受国家宏观政策的影 响，武汉楼市低迷，该项目销售未达到预期，2008 年仅实现销售回款4,869.65 万元。

2007 年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为-13,776 万元， 主要原因是发行人支付了较多应付供应商款项，2007 年末经营性应付项目较年 初净减少27,817.88 万元，其中2007 年末应付账款余额较年初下降了19,544.65 万元，应付票据2007 年末余额较年初下降了3,700 万元。尽管2007 年末经营性 应收项目较年初减少了11,583.35 万元，但由于经营性应付项目较年初大幅减 少，2007 年经营活动产生的现金流量仍为净流出。

发行人近几年正处于业务转型期，需要投入大量的资金用于房地产业务的土 地储备及新项目开发。如果经营活动产生的现金流量净额持续为负，将会降低发 行人的现金支付能力，从而增加本期公司债券的偿付风险。

二、净利润波动风险

2008 年度，发行人营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的 净利润均比2007 年大幅下降，降幅分别为90.96%、90.61%、91.75%及93.20%， 主要是由于：①2008 年度公司投资收益较2007 年度减少了22,346.16 万元②公 司调整了经营思路，决定逐步调整收缩IT 贸易业务，从而导致2008 年度公司 IT 贸易业务收入较2007 年度下降了125,018.61 万元，2008 年度IT 贸易业务毛 利总额较2007 年度下降了3,857.31 万元；③由于国家宏观政策调控以及房地产

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行业结构调整等市场不利因素的影响，房地产市场持续低迷，公司控股子公司－ 武汉国信在武汉开发的楼盘“国信馨园”销售及回款未达到预期，导致公司2008 年度房地产业务收入较上年度下降了11,070.20 万元，房地产业务毛利总额下降 了423.05 万元。

公司2007 年营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润 均比2006 年大幅增加，增幅分别为537.05%、521.88%、576.98%及654.24%，主 要是由于2007 年度公司处置了葛洲坝股份有限公司股票实现投资收益 17,212.52 万元，以及转让子公司上海高科联合生物技术研发有限公司、上海高 科生物工程有限公司股权实现股权转让收益4,610.42 万元所致。

发行人近几年正处于业务转型期，报告期净利润波动较大。目前发行人确定 了继续以房地产开发作为公司的主业来发展，并逐步实现住宅开发向商业地产开 发的转变的战略。但由于房地产行业受宏观经济环境的影响较大，发行人涉足房 地产行业时间不长，房地产储备项目不多，因此发行人未来仍面临一定的业绩波 动风险。

三、业务转型风险

发行人近几年正处于业务转型期，目前发行人确定了继续以房地产开发作为 公司的主业来发展，逐步实现住宅开发向商业地产开发的转变，并通过提升发行 人在商业地产开发和仓储物流产业的核心能力，使发行人成为“商业地产开发+ 仓储物流业务”的国内知名上市公司。

发行人所经营的房地产、仓储物流、工业制造等业务都与整体宏观经济形势 紧密相关。当整体经济处于繁荣周期时，市场需求就会相应旺盛，反之亦然。因 此，经济的周期性波动将会对发行人的经营造成一定的风险。

房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且要接受 规划、土地、环保、房管等多个政府部门的审批和监管。尽管发行人具备一定的 房地产项目开发经验，相关的业务管理人员具有丰富的从业经验，但是项目开发 的某个环节如果出现问题，就可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本 增加、收益下降，造成项目预期经营目标难以实现。

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此外，土地是房地产项目开发的必备资源，发行人目前的土地储备有限，可 能会对发行人未来的经营造成一定的影响。

综上所述，发行人面临一定的业务转型风险。

四、债券流动性风险

本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易 流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上交所的 同意。本期公司债券虽具有良好的信用等级，但公司无法保证本期公司债券在债 券市场交易流通的活跃性，投资者将可能面临一定的流动性风险。

五、债券信用风险

根据天津中诚于2009年4月24日出具的《中国高科集团股份有限公司2009年 公司债券信用评级分析报告》，本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本期 债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

天津中诚评定发行人主体信用等级为A，该级别反映了发行人偿还债务能力 较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

本期公司债券由北大方正集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。 总体看，本期公司债券到期不能偿付的风险很低。但若宏观经济环境发生变化， 对发行人及本期公司债券担保方的财务状况及偿债能力产生不利影响，可能将给 本期公司债券按期偿本付息带来一定风险。

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第一节 发行概况

一、发行人简要情况

中文名称： 中国高科集团股份有限公司

英文名称： CHINA HI-TECH GROUP CO.，LTD. 法定代表人： 周伯勤 住所： 上海市浦东新区金港路501号 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 中国高科 股票代码： 600730

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

本次发行公司债券的相关议案经发行人 2009 年第一次临时股东大会及 2008 年度股东大会审议通过。

（二）核准情况及核准规模

2009 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准中国高科集团股份有 限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2009]1021 号），核准公司向社会公 开发行面值不超过 28,000 万元的公司债券。

（三）本期公司债券发行的基本情况和基本条款

1 、债券名称

中国高科集团股份有限公司 2010 年公司债券。

2 、发行规模

不超过人民币 2.8 亿元。

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3 、票面金额及发行价格

本期公司债券面值为 100 元，按面值平价发行。

4 、债券期限

本期公司债券的期限为 7 年。

5 、债券利率或其确定方式

本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计 复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商 确定。

6 、还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7 、计息期限

计息期限自 2010 年 2 月 2 日至 2017 年 2 月 1 日。

8 、起息日

自 2010 年 2 月 2 日开始计息，本期公司债券存续期限内每年的 2 月 2 日为 该计息年度的起息日。

9 、利息登记日

公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当 日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。

10 、付息日期

2010 年至 2017 年每年的 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日）。

11 、兑付登记日

2017 年 2 月 2 日之前 6 个工作日为本期公司债券本金及最后一期利息的兑

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付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获 得所持本期公司债券的本金及最后一期利息。

12 、本金支付日

2017 年 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日）。

13 、本息兑付方式

本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

14 、发行方式

本期债券发行采取网下面向已经取得上海证券交易所固定收益证券综合电 子平台交易参与资格的机构投资者询价认购的方式进行，不向发行人原有股东进 行配售。

15 、发行对象

中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

16 、担保方式

本期公司债券由方正集团提供不可撤销的连带责任保证担保。

17 、信用级别及资信评级机构

经天津中诚综合评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级 为A。

18 、承销方式

由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

19 、债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为浙商证券。

20 、发行费用概算

本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、

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会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过 1,000 万元。

三、本期公司债券发行及上市安排

（一）本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2010 年 1 月 29 日

预计发行期限：2010 年 2 月 2 日至 2010 年 2 月 8 日

网下认购期：2010 年 2 月 2 日至 2010 年 2 月 8 日

（二）本期公司债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公 司债券上市交易的申请。

四、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名 称： 中国高科集团股份有限公司

法定代表人： 周伯勤

住 所： 上海市浦东新区金港路 501 号

电 话： 021-50326408

传 真： 021-50326400

联 系 人： 曹奕丽

（二）保荐人（主承销商）

名 称： 浙商证券有限责任公司

法定代表人： 吴承根

住 所： 浙江省杭州市杭大路 1 号

电 话： 0571-87902735

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传 真： 0571-87901974

项目主办人： 吴斌

（三）律师事务所

名 称： 北京市京都律师事务所

负 责 人： 田文昌

住 所： 北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 8 层 802-805

电 话： 021-52341066

传 真： 021-52341011

经办律师： 王众 陈华锋

（四）会计师事务所

名 称： 天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人： 梁青明

住 所： 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 电 话： 010-58256699 023-86218617

传 真： 010-58256633 023-86218621

经办会计师： 王成彬 唐湘衡 张凯 石义杰

（五）担保人

名 称： 北大方正集团有限公司

法定代表人： 魏新

住 所： 北京市海淀区成府路 298 号

电 话： 010-82529935

传 真： 010-82524477

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• 联 系 人： 柳忠英

（六）资信评级机构

• 名 称： 联合信用评级有限公司

• 法定代表人： 吴金善

• 住 所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

• 电 话： 022-23201199

• 传 真： 022-23201738

• 经 办 人： 何苗苗 张群

（七）债券受托管理人

• 名 称： 浙商证券有限责任公司

• 法定代表人： 吴承根

• 住 所： 浙江省杭州市杭大路 1 号

• 电 话： 0571-87902735

• 传 真： 0571-87901974

• 联 系 人： 王一鸣

（八）申请上市的证券交易所

• 名 称： 上海证券交易所

• 法定代表人： 张育军

• 住 所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

• 电 话： 021-68808888

• 传 真： 021-68802819

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（九）公司债券登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 电 话： 021-58708888 传 真： 021-58754185

• （十）保荐人（主承销商）收款银行

收款单位：浙商证券有限责任公司

开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行

账 号：1202 0206 2990 0012 770

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 发行人的资信状况

一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

公司聘请了天津中诚资信评估有限公司对公司本次发行公司债券进行评级。 根据天津中诚于2009年4月24日出具的《中国高科集团股份有限公司2009年公司 债券信用评级分析报告》，发行人主体信用等级为A，本期公司债券信用等级为 AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

天津中诚评定公司主体信用等级为A，该级别反映了公司偿还债务能力较 强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

本期公司债券的信用等级为AA+，根据天津中诚评估债券信用级别的符号及 定义，该级别反映了本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违 约风险很低；本期债券由北大方正集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担 保。方正集团是国内知名的大型企业集团，资产规模较大，资产质量良好，盈利 能力较强，现金流状况良好，其担保对本期债券形成良好增信效果。总体看，本 期债券到期不能偿付的风险很低。

（二）评级报告揭示的主要优势及关注

1、优势

（1）公司是国内首家由国内多所知名高校募集成立的综合类上市公司，良好 的股东背景为其提供了有利的外在发展条件；

（2）公司开发的国信馨园项目初始投资成本低，拥有部分政府回购承诺，销 售回收具有一定保障；

（3）公司建成投入使用的深圳高科大厦毗邻深圳前海工业园，区位优势明显， 目前出租情况良好，是公司较为稳定的收入来源；

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（4）公司下属的久智光电子科技有限公司在高纯度光纤维用石英材料开发方 面拥有独有自主技术专利，产品在细分市场具有一定竞争实力。

2、关注

（1）目前公司各业务板块经营规模偏小，业务转型后盈利能力和现金流状况 有待提升，主业地位有待进一步强化。

（2）近年来公司经营发展战略变动较大，对其经营产生一定不利影响。

（3）公司陆续剥离生物制药、IT 产品贸易等业务后，收入和现金流规模下 降幅度较大。

（4）目前国内房地产市场依然处于调整态势，观望气氛浓厚，公司在售的国 信馨园商业化销售部分的情况有待进一步关注。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和天津中诚对跟踪评级的有关要求，天津中诚将在本期债券存 续期内，在公司每年年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债 券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。本次信用评级报告出具后，评级 机构每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。

天津中诚将密切关注公司及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如 发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等 级产生较大影响的重大事件时，天津中诚将落实有关情况并及时评估其对信用等 级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

跟踪评级结果将在天津中诚网站予以公布，同时报送证券监管部门、证券交 易机构，并在本期公司债券上市的证券交易机构指定信息披露网站及发行人网站 进行披露。

三、公司资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2009 年6 月30 日，公司及其控股子公司共获得银行授信额度4,800

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万元，授信额度已使用完毕。

（二）近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况

发行人近三年与主要客户及供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾 有严重违约行为。

（三）近三年发行的债券及偿还情况

发行人最近三年未发行任何债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额

假设本次公司债券发行 2.8 亿元，则发行人累计债券余额为 2.8 亿元，占公 司 2008 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益的比例为 39.54％。

（五）公司近三年有关财务指标

详见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息”相关内容。

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第三节 担保

本期公司债券由方正集团提供不可撤销的连带责任保证担保。

一、保证人的基本情况

（一）基本情况简介

• 1、公司名称：北大方正集团有限公司

2、注册资本：100,000万元

• 3、住所：北京市海淀区成府路298号

• 4、法定代表人：魏新

• 5、经营范围：制造方正电子出版系统、方正－SUPPER汉卡、计算机软硬件 及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品 的技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及 技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理；法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审计机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经 营活动。

（二）最近一年的主要财务指标

方正集团2008年度财务报告已经北京科勤会计师事务所有限责任公司审计， 并于2009年3月10日出具了科勤（2009）审字第127号标准无保留意见审计报告。 方正集团2008年度合并财务报表主要财务数据及财务指标如下：

1、财务数据

单位：元

	单位：元
项 目	2008 年12 月31 日
资产总额	36,034,150,794.71
负债总额	21,424,680,202.91

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所有者权益	7,775,100,334.19
项 目	2008年度
主营业务收入	42,141,634,179.74
利润总额	2,806,211,092.96
净利润	1,015,580,751.51

2 、财务指标

2、财务指标
项 目	2008 年12 月31 日
资产负债率（％）	59.46
流动比率（倍）	1.46
速动比率（倍）	1.29
项 目	2008年度
净资产收益率（％）	13.06

[注]：上述财务指标计算公式如下：

（1）资产负债率＝负债总额÷资产总额

（2）流动比率＝流动资产÷流动负债

（3）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

• （4）净资产收益率＝净利润÷期末所有者权益

（三）资信状况

方正集团于1986年由北京大学投资创办，现已发展成为一家以IT业为主，医 疗医药为辅，金融、钢铁、物流等其他产业为补充的大型跨国集团。方正集团目 前拥有遍布海内外的16家控股子公司，其中5家已成功在上海、深圳、香港及马 来西亚上市成为公众公司，从而为整个集团发展提供重要的融资平台。方正集团 现为500家国有大型企业集团之一，120家大型试点企业集团之一，国家首批6家 技术创新试点企业之一。

方正集团在国内银行间具有优良的资信状况，在偿还银行债务方面从未发生 过违约，与银行保持着长期良好的合作关系，工商银行、农业银行、建设银行等 多家银行均给予其高额授信额度。截至2009年6月30日，方正集团共拥有261.72 亿元人民币的授信额度，已使用160.75亿元，尚余100.97亿元未使用。

根据方正集团的合并财务报表数据，截至2008年12月31日，方正集团资产总

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额为360.34亿元，净资产为77.75亿元。2008年度方正集团实现主营业务收入 421.42亿元，净利润10.16亿元。

（四）累计对外担保情况

截至2008年12月31日，方正集团累计对外担保余额为7.99亿元，占其净资产 的10.28％。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为7年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币2.8亿元。

（二）保证的方式

方正集团承担保证的方式为不可撤销的连带责任保证担保。

（三）保证责任的承担

在担保函项下债券到期时，如中国高科不能兑付须偿付的债券本息，方正集 团应主动承担连带保证责任（下称“保证责任”），将中国高科不能兑付的资金 划入债券登记机构或承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求方正集团 承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求方正集团履行保证责 任。

（四）保证范围

方正集团保证的范围包括本期债券本金不超过人民币2.8亿元及利息、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用。

（五）保证的期间

方正集团承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起两 年。

债券持有人在此期间内未要求方正集团承担保证责任的，方正集团免除保证 责任。

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（六）财务信息披露

本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对方正集团的财 务状况进行监督，并要求方正集团定期提供会计报表等财务信息，方正集团应当 按照要求提供会计报表等财务信息。

（七）债券的转让

债券持有人依法将本期债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的， 方正集团按照担保函的规定继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担《担保函》 项下的保证责任。

（九）加速到期

在债券存续期内，方正集团发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益 的重大事项时，中国高科应在一定期限内提供新的保证。中国高科不提供新的保 证时，债券持有人有权要求中国高科、方正集团提前兑付债券本息。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券 违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知方正集团，启 动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

《债券持有人会议规则》规定，在方正集团发生影响履行担保责任能力的重 大变化的情形下，应召开债券持有人会议。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人设立及上市情况

（一）发行人设立情况

发行人前身是中国高科（集团）公司，1992 年 6 月 26 日，经上海市人民政 府协作办公室、上海市经济体制改革办公室沪府协开（92）第 67 号文《关于同 意成立中国高科集团的批复》批准由全国相关高校联合成立，注册资本 2,000 万 元。

1993 年 4 月 28 日，经上海市经济体制改革办公室沪体改（92）第 129 号文 和上海市人民政府教育卫生办公室沪府教卫（92）第 356 号文《关于同意中国高 科集团公司采取定向募集的方式组建中国高科集团股份有限公司的批复》、国家 教育委员会教备［1993］1 号文《关于同意中国高科集团公司改制为中国高科集 团股份有限公司的批复》的批准同意，中国高科（集团）公司正式改制为中国高 科集团股份有限公司，注册资本 12,000 万元。

（二）发行人上市情况

1996 年 6 月 27 日，经中国证监会证监发审字［1996］120 号文《关于中国 高科集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》的批准同意，公司向社会公开 发行人民币普通股 2,550 万股，并于 1996 年 7 月 26 日在上海证券交易所挂牌交 易，股票简称“中国高科”，股票代码“600730”。

二、发行人股本变化情况

1993 年 4 月 28 日，以定向募集方式设立中国高科集团股份有限公司，总股 本为 12,000 万股。其中，发起人持有 9,150 万股，占 76.25％；高校和其他法人 单位持有 850 万股，占 7.09％；内部职工持有 2,000 万股，占 16.66％。

1996 年 6 月 27 日，经中国证监会批准同意，向社会公开发行 2,550 万股。 1996 年 7 月 26 日，中国高科在上海证券交易所挂牌交易时，总股本为 14,550 万股。其中，法人持有 10,000 万股，占 68.73％；社会公众持有 3,650 万股（其

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中国高科集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

中包括经中国证监会批准上市的内部职工持有的 1,100 万股），占 25.09％；内部 职工持有 900 万股，占 6.18％。

1996 年 8 月 29 日，发行人股东大会作出决议，以总股本 14,550 万股为基数， 用资本公积金按 10︰2 的比例向全体股东转增股份。本次转增完成后，发行人的 总股本增加到 17,460 万股。

2004 年 6 月 21 日，发行人 2003 年度股东大会作出决议，以 2003 年年末的 总股本 17,460 万股为基数，用资本公积金按 10︰4 的比例向全体股东转增股份。 本次转增完成后，发行人的总股本增加到 244,440,001 股。

2006 年 5 月 29 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了发行人 股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东按每 10 股流通股支付 3 股的对 价。股权分置改革方案的实施日为 2006 年 6 月 13 日，实施完成后，发行人总股 本为 244,440,001 股，其中，有限售条件流通股为 145,068,000 股，占 59.35％； 无限售条件流通股为 99,372,001 股，占 40.65％。

2007 年 5 月 12 日，发行人 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度利润分 配方案，以 2006 年末公司总股本 244,440,001 股为基数，向全体股东每 10 股送 红股 2 股并派发现金红利 0.2223 元。本次送股完成后，发行人的总股本增加到 293,328,001 股。

此后，截至本募集说明书签署之日，发行人总股本未发生变化。

三、发行人股本总额及前 10 名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前发行人的股本结构

截至2009 年6 月30 日，发行人股东总数为59,331 户，总股本为293,328,001 股，其股本结构如下：

股，其股本结构如下：
股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	71,568,126	24.40
无限售条件的流通股份	221,759,875	75.60

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中国高科集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

合计	293,328,001	100.00

（二）本期公司债券发行前发行人前10 名股东持股情况

截至2009 年6 月30 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例（%）	持有限售股数量 （股）
深圳市康隆科技发 展有限公司	境内非国有 法人	71,484,126	24.37	71,484,126
复旦大学	国有法人	9,072,000	3.09	0
上海外国语大学	国有法人	3,481,632	1.19	0
北京大学	国有法人	3,401,662	1.16	0
北京北邮资产经营 有限公司	国有法人	3,037,428	1.04	0
清华控股有限公司	国有法人	2,350,000	0.80	0
延安大学	国有法人	1,740,816	0.59	0
北京北航资产经营 有限公司	国有法人	1,740,816	0.59	0
中国人民大学	国有法人	1,740,816	0.59	0
刘方静	境内自然人	1,356,790	0.46	0

四、发行人的组织结构和重要投资情况

（一）发行人组织结构

发行人组织结构图如下：

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中国高科集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

==> picture [425 x 438] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
总裁
董事会办公室
副总裁
薪 提 审 战
酬 名 计 略
与
委 委 委
考
员 员 员
核
委 会 会 会
员
会
内 人 总 资 财
部 力 裁 产 务
审 资 办 管 管
计 源 公 理 理
部 部 室 部 部
控
股
子
公
司
----- End of picture text -----

（二）发行人的重要权益投资情况

发行人的重要权益投资情况图示如下：

1-2-21

中国高科集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

==> picture [416 x 345] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国高科
51% 97.86% 100% 52.86%
2.14%
68%
40% 75% 51%
60%
90% 100%
昆 武 深 久
山 汉 圳 智
高 国 高 科
科 信 科 技
万 深 仁 深
顺 圳 锐 圳
达 国 实 智
融 业 能
仁 博
锐 兰
货 智
运 能
----- End of picture text -----

（三）发行人控股子公司的情况

截至2009 年6 月30 日，发行人拥有10 家控股子公司，基本情况如下：

公司名称	注册地	经营范围	成立 时间	注册资本	注册资本	发行人 实际控 制权益 比例
				币种	金额（万元）
深圳高科	深圳	兴办实业，电子通讯产品及智 能系统等相关产品的技术开 发、销售；国内商业、物资供 销业；经营进出口业务等	2000.12	人民币	10,800	100%
武汉国信	武汉	房地产开发；商品房销售、装 饰材料、建筑材料销售	2000.9	人民币	9,351.28	100%
久智科技	廊坊	光通信、半导体及光电系统， 石英制品的制造及相关的技术 服务；天然橡胶、有色金属的 销售；粮食贸易（不含零售） （国家 法律、行政法规禁、限 经营的项目和商品除外）	2001.5	人民币	7,000	52.86%

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昆山高科	昆山	房地产开发、销售；高科技与 文化领域的投资和管理；技术 开发及其咨询服务；投资咨询； 办公室自动化系统工程，计算 机网络服务；物业管理；自有 房屋出租；各类商品和技术的 进出口业务	2008.4	人民币	20,000	51%
深圳智能	深圳	兴办实业；电子门锁、五金配 件、模具的生产、销售；电子 产品的技术开发；货物及技术 进出口；智能系统开发（不含 生产加工）	1999.6	人民币	1,000	51%
仁锐实业	深圳	仓储、运输及相关服务；国际 贸易、转口贸易；商业性简单 加工；单项房地产开发；物业 管理等	1999.4	港币	3,000	75%
深圳国融	深圳	空气净化技术设备及系统的开 发、设计和销售；建筑材料及 装饰材料的销售；洁净室工程 设备及系统的技术开发、销售 和安装；经济信息咨询；国内 商业、物资供销业；进出口业 务、兴办实业等	2002.5	人民币	1,000	85%
万顺达	北京	房地产开发	2008.1	人民币	2,000	68%
博兰智能	深圳	电子门锁、五金配件、模具的 生产及销售；电子产品的技术 开发；兴办实业；货物及技术 进出口	2007.7	人民币	1,000	51%
仁锐货运	深圳	兴办实业；道路普通货运、道 路集装箱运输等	2004.6	人民币	200	67.5%

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东

截至 2009 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为深圳市康隆科技发展有限公司， 持有发行人 24.37％的股权。其基本情况如下：

成立日期：1993 年 6 月 28 日

企业性质：有限责任公司

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法定代表人：王超杰 注册资本：15,000 万元

经营范围：无线电通讯设备的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。经营进出口业务（具体按深 － 贸管准字第 2002 1848 号资格证书经营）；电脑配件、手提电脑电池及充电器的 技术开发和销售（不含限制项目）。

经珠海和通泰会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，深圳康隆资产 总额为 31,589 万元，负债总额为 15,677 万元，净资产总额为 15,912 万元；2008 年度深圳康隆营业收入为 124,580 万元，实现净利润 197 万元。

截至 2009 年 6 月 30 日，深圳康隆已将其持有的中国高科 71,346,500 股股票 质押给湛江市商业银行股份有限公司赤坎支行。

（二）实际控制人

发行人控股股东深圳康隆的股东为 11 个自然人，其中钟祥、史晨皓、周科 群并列深圳康隆的第一大股东，均持有深圳康隆 12.5％的股权。因此，钟祥、史 晨皓、周科群是发行人的实际控制人。

六、发行人主要业务情况

（一）发行人主要业务概况

发行人的主要业务包括房地产项目开发、仓储物流、高科技产品制造、商品 贸易等。目前，发行人正逐步形成投资控股型的管理模式，母公司主要经营部分 商品贸易业务，其他主要业务均是通过子公司经营。

近年来，公司进行了多次业务调整，将原有的生物制药、IT 产品贸易等业 务陆续剥离，同时在房地产、仓储物流等业务上进一步加大投入，目前逐步形成 了以房地产、仓储物流和高科技制造业为主的产业布局。

公司进行业务转型主要是基于以下原因：（1）公司以前所涉足的业务领域较 多，为了集中精力、做大做强，需要对经营范围有所取舍；（2）生物制药业是一

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中国高科集团股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

个相对投入大、周期长、风险高的行业，公司面临人才、资金短缺的困境；（3） 公司所经营的商品内销贸易近三年的毛利率很低，为公司的经营业绩贡献甚微， 却又占用公司较多的人力和财务资源；（4）公司管理层经过研究讨论认为，公司 在房地产、仓储物流、高科技制造等业务领域具备一定的发展潜力与优势。

2008 年，受宏观经济环境及房地产市场持续低迷等因素的影响，公司控股 子公司武汉国信在武汉开发的楼盘“国信馨园”销售未达到预期水平，使公司 2008 年度房地产业务收入较 2007 年度下降了 11,070.20 万元；公司调整了经营 思路，决定逐步调整收缩商品贸易业务，从而导致 2008 年度公司商品贸易收入 较 2007 年度下降了 89,414.62 万元；公司仓储物流业务以及高科技制造业务收入 保持相对稳定。

发行人近三年营业收入构成如下：

项目	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	收入 （万元）	占比（%）	收入 （万元）	占比（%）	收入 （万元）	占比（%）
房地产	6,468.96	4.84	17,539.16	7.58	10,763.10	4.97
仓储物流	2,947.76	2.20	2,328.50	1.01	2,744.23	1.27
高科技制造	13,552.76	10.13	8,999.46	3.89	7,437.65	3.43
商品贸易	110,353.37	82.49	199,767.99	86.33	190,749.54	88.03
其他	453.47	0.34	2,759.36	1.19	4,984.16	2.30
合计	133,776.32	100	231,394.47	100	216,678.68	100

（二）房地产业务情况

目前，公司房地产业务主要由武汉国信、万顺达、昆山高科等控股子公司经 营。2005 年，公司通过收购武汉国信开始涉足房地产开发业务，先后开发了位 于武汉的“国信新城三期”、“国信馨园”等项目，累计开发面积达 158,922 平方 米。公司目前正在运作中的项目有武汉国信的“天合广场”项目和万顺达的“中 — 关村国际生命医疗园 A 5 地块”项目。

“天合广场”商业地产项目位于武汉新区，二桥路与琴台路交汇处，紧邻汉 阳王家湾商务区，与汉江相距仅百余米，预计将于 2009 年内开工建设，总投资 约 1.86 亿元。项目规划用地面积 9,220 平方米（13.82 亩），将开发建设成为集公 寓式酒店、高档写字楼和商场为一体的综合性大楼。项目建成后，将拥有公寓式

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酒店面积 21,201 平方米，高档写字楼面积 8,532 平方米，商场面积 11,302 平方 米。

“中关村国际生命医疗园 A-5 地块”项目位于北京市昌平区，中关村科技园 发展区的东北角，属中关村生命科学园二期项目。中关村生命科学园是集生命科 学研发、企业孵化、中试与生产、成果评价鉴定、生物技术项目展示发布，风险 投资、国际交流、人员培训于一体的国际化高技术园区。该项目根据区域产业发 展特点，并结合区域内现有自然和人文资源，规划专家公寓、城市酒店、综合服 务等城市配套功能，形成服务园区的山水文化型配套功能群。项目总用地面积 96,500 平方米，总建设用地面积 59,700 平方米，预计将于 2009 年下半年动工， 总投资约 6.04 亿元。

（三）仓储物流业务情况

目前，公司仓储物流业务主要由深圳高科、仁锐实业和仁锐货运等控股子公 司经营，初步形成了仓储、货运、物业租赁协同，辅以报关、报税等服务的现代 仓储物流服务体系。

仁锐实业和仁锐货运的保税仓库位于深圳福田保税区，占地面积 2 万平方 米，仓储面积 2.2 万平方米，露天堆场面积近 1 万平方米，拥有 26 台中港运输 车辆。目前主要为福田保税区内的企业提供仓储服务，长期客户包括 IBM、招 商物流有限公司、深圳三星视界有限公司等。2008 年仁锐实业合并财务报表下 实现营业收入 2,184.70 万元，净利润 242.64 万元。

深圳高科所属的深圳高科大厦位于深圳市南山区西部通道附近，濒临前海物 流园区，是集仓储、厂房、办公等为一体的综合性物业。深圳高科大厦建筑面积 4.6 万平方米，前后共有 45 个货柜卸货平台，于 2007 年建成投入使用，对外出 租情况良好，为公司创造稳定的收入。

（四）高科技制造业务情况

目前，公司的高科技制造业务主要由深圳智能、博兰智能和久智科技等控股 子公司经营。其中，深圳智能和博兰智能主要生产智能电子门锁，久智科技主要 生产光纤套管、石英器具等。

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深圳智能和博兰智能是我国最早规模化生产电子锁具的制造商之一，主要产 品包括接触式 IC 卡门锁、指纹门锁、保险箱、微电脑客房集控系统及一卡通系 统工程等相关产品。其拥有的“无线集中控制门禁、门锁的方法及系统设备”发 明专利权在细分市场具有较强竞争力。深圳智能与美国的锁具龙头企业 ONITY 公司签有长期合作协议，并成为其全球主要的锁具零部件供应商之一。同时，自 主品牌博兰牌（BOLAN）智能门锁在国内市场占据一定的份额。2008 年，深圳 智能合并财务报表下实现营业收入 8,759.18 万元，净利润 1,278.11 万元。

久智科技是专业生产高纯度、高质量石英玻璃制品的高科技企业，产品主要 包括石英玻璃管、型材、仪器、器皿、石英坩埚等。2007 年国家发改委授予其 “国家高技术产业化示范工程”企业，拥有“大功率复合功能石英玻璃管脉冲氙 灯及其制备方法”的发明专利权，其“光纤用高纯度石英材料”属 2005 年国家 火炬计划项目，其产品被大量运用于光纤通信领域。

（五）贸易业务情况

公司最近三年贸易业务主要包括 IT 产品进口贸易、大宗商品内贸、机电产 品出口贸易，最近一年及一期贸易业务主要为大宗商品内贸和机电产品出口。

1、大宗商品内贸业务

大宗商品内贸业务主要是母公司从事的天然橡胶、金属铜、铝锭和锌锭现货 贸易，主要的供应商为河南方晨科贸有限公司、中国高科集团河南实业有限公司、 上海京慧诚国际贸易有限公司；主要的客户为上海汉赋贸易发展有限公司、上海 海泰克贸易发展有限公司、上海方融贸易发展有限公司。此类现货交易均属于大 宗商品，价格透明、报价波动频繁，差价很小，公司在控制收款风险的前提下， 从事此类贸易。

2、机电产品出口贸易

主要是发行人子公司深圳国融从事的机电产品的出口，供应商为国营长空精 密机械制造公司，国外客户为 XIONG FENG (H.K) CO.公司。此类产品由于人民 币升值的影响，毛利下降，2008 年下降至约 6％，2009 年由于出口退税率的提 升，毛率升高至 10％左右。

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第五节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期合并财务报表口径主要财务指标

项 目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.21	2.10	1.57	1.13
速动比率（倍）	1.28	1.06	1.37	0.99
资产负债率（％）	37.07	37.57	56.82	70.12
每股净资产（元）	2.45	2.41	2.34	2.07
项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
应收账款周转率（次）	2.14	5.22	6.33	5.91
存货周转率（次）	1.13	4.06	13.46	12.81
利息保障倍数（倍）	4.76	2.61	25.68	6.04
全面摊薄净资产收益 率（％）	1.47	2.10	31.78	5.72
加权平均净资产收益 率（％）	1.48	2.12	36.63	5.83
基本每股收益（元）	0.04	0.05	0.75	0.10
稀释每股收益（元）	0.04	0.05	0.75	0.10
每股经营活动产生的 现金流量净额（元）	0.02	-0.12	-0.47	0.11
每股净现金流量（元）	-	-0.32	0.15	0.35

二、公司最近三年及一期母公司财务报表口径主要财务指标

项 目	2009 年6 月30	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.26	1.36	1.48	0.45
速动比率（倍）	1.26	1.36	1.48	0.45
资产负债率（％）	43.76	36.41	36.42	59.20
每股净资产（元）	1.56	1.58	1.61	1.19

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项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
应收账款周转率（次）	2.07	10.09	77.41	21.28
存货周转率（次）	9,044.87	1,798.87	464.05	121.78
利息保障倍数（倍）	-2.77	-2.36	80.65	19.66
全面摊薄净资产收益率（％）	-0.93	-2.00	37.93	8.67
加权平均净资产收益率（％）	-0.92	-1.98	47.14	4.96
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	-0.15	-0.12	0.05	-0.01
每股净现金流量（元）	-0.16	-0.21	0.41	-0.01

上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股 份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

每股净资产＝年度末归属于母公司股东的股东权益/年度末普通股股份总数

利息保障倍数＝(利润总额+列入财务费用的利息支出)/（列入财务费用的利 息支出+资本化利息支出）

净资产收益率的计算公式如下：

（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

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－ （ 2 ）加权平均净资产收益率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下 一月份起至报告期期末的月份数。

每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益=P÷S

－ － S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费 用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。

三、关于公司 2009 年第三季度报告的说明

公司第五届董事会第二十七次会议于2009年10月19日至26日以通讯会议形

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式召开，会议审议通过了《公司2009 年第三季度报告》。公司2009年第三季度报 告中的财务数据均为未审数。2009年10月27日，公司公开披露了2009年第三季度 报告。

投资者欲了解公司第三季度的详细财务数据，请参阅公司于上海证券交易所 及巨潮资讯网上披露的《公司2009年度第三季度报告》。

（一）公司2009 年第三季度报告的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年9 月30 日	2009 年1 月1 日
流动资产	905,603,711.80	907,166,640.35
资产总额	1,252,870,720.66	1,268,528,279.03
流动负债	387,869,365.45	431,640,927.69
负债总额	441,869,365.45	476,640,927.69
股东权益总额	811,001,355.21	791,887,351.34
归属于母公司股东权益	723,647,314.84	708,067,977.31

2、母公司资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2009 年9 月30 日	2009 年1 月1 日
流动资产	430,045,708.66	359,414,932.60
资产总额	796,985,398.08	727,793,642.45
流动负债	340,361,065.64	264,997,407.45
负债总额	340,361,065.64	264,997,407.45
股东权益总额	456,624,332.44	462,796,235.00

3、合并利润表主要数据

单位：元

	项	目	2009 年1-9 月	2008 年1-9 月
营业收入			755,537,109.77	1,098,449,443.45
营业利润			27,817,061.28	12,590,513.63

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利润总额	28,141,915.03	13,480,187.32
净利润	19,114,003.87	9,346,306.20
归属于母公司所有者的净利润	15,579,337.53	4,369,617.73

4、母公司利润表主要数据

单位：元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年1-9 月
营业收入	508,445,398.11	521,898,489.57
营业利润	-6,171,902.56	-5,507,196.15
利润总额	-6,171,902.56	-5,507,196.15
净利润	-6,171,902.56	-5,507,196.15

5、合并现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额	2009 年1-9 月	2008 年1-9 月
	891,594.14	-97,465,703.11
	-2,536,203.48	-9,020,138.22
	4,514,427.58	-550,698.79
	2,869,818.24	-107,036,540.12

6、母公司现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年1-9 月
经营活动产生的现金流量净额	-65,187,964.59	-85,005,439.12
投资活动产生的现金流量净额	511,027.10	-27,672,596.80
筹资活动产生的现金流量净额	7,746,918.40	-2,166,174.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额	-56,930,019.09	-114,844,210.42

（二）公司2009 年第三季度报告的主要财务指标

项 目 2009 年9 月30 日

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	合并	母公司
流动比率（倍）	2.33	1.26
速动比率（倍）	1.39	1.26
资产负债率（%）	35.27	42.71
每股净资产（元）	2.47	1.56
项 目	2009 年1-9 月
	合并	母公司
应收账款周转率（次）	2.75	2.43
存货周转率（次）	1.68	22,484.40
利息保障倍数（倍）	5.49	-2.78
全面摊薄净资产收益率 （％）	2.15	-1.35
加权平均净资产收益率 （％）	2.18	-1.34
基本每股收益（元）	0.05	-
稀释每股收益（元）	0.05	-
每股经营活动产生的现金 流量净额（元）	0.003	-0.22
每股净现金流量（元）	0.0098	-0.19

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第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求 状况，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并经 2008 年度股东大会表 决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 2.8 亿元公司债券。

二、募集资金的运用计划

经公司第五届董事会第二十会议审议通过，并经 2008 年度股东大会表决通 过：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，用 2,000 万元偿还商业银 行贷款，调整债务结构；用剩余募集资金补充公司流动资金，并将之全部用于中 － 国高科的控股子公司万顺达的“中关村国际生命医疗园 A 5 地块项目”的项目 开发。

发行人拟偿还的商业银行贷款情况如下：

借款银行	借款种类	借款金额	借款期限	借款利率
宁波银行股份有限 公司上海分行	短期借款	3,000 万元	一年	5.58%

发行人已经取得宁波商业银行上海分行出具的同意发行人提前偿还上述部 分或全部短期借款的函。

若本次发行公司债券募集资金实际到位时间与上述银行贷款到期时间不匹 配，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵 活安排偿还公司所借银行贷款。

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三、中关村国际生命医疗园A－5 地块项目的基本情况

（一）万顺达的基本情况

万顺达是专为实施“中关村国际生命医疗园 A-5 地块项目”（以下简称“本 项目”或“项目”）而设立的项目开发公司。其基本情况如下：

名称	北京万顺达房地产开发有限公司
成立日期	2008年1月17日
注册地址	北京市昌平区马池口镇北小营村东
注册资本	2,000万元
法定代表人	赵柯
股东情况	武汉国信持有68%股权，北京北大国际医院集团有限公司持 有32%股权
经营范围	房地产开发

中国高科通过武汉国信实际控制了万顺达 68％的股权，万顺达的另一股东 北京北大国际医院集团有限公司的基本情况如下：

名称	北京北大国际医院集团有限公司
成立日期	2003年1月27日
注册地址	北京市昌平区生命园路29号A110—6室
注册资本	120,000万元
法定代表人	王杉
股东情况	方正集团持有70%股权，北京大学持有28.75%股权，北京北大 科技园有限公司持有1.25%股权

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法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机 经营范围 关登记注册后方可经营，法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动。

（二）项目概况

1 、项目背景介绍

本项目为中关村国际生命医疗园的配套项目，位于中关村国际生命医疗园的 A-5b、A-5d 地块，地处北京昌平区回龙观中关村国际生命医疗园，东北至科学 院路，南至医疗园路，西至生命园路。

中关村生命科学园始建于 2000 年，是中国最大的生物医药专业化科技园区， 位于北京市昌平区，中关村科技园发展区的东北角。中关村生命科学园是集生命 科学研发、企业孵化、中试与生产、成果评价鉴定、生物技术项目展示发布，风 险投资、国际交流、人员培训于一体的国际化高技术园区。以国家生物领域重大 项目为主要依托，该园区计划发展成国家级生命科学和新医药高技术产业的创新 基地。园区规划占地总面积为 249 公顷，其中，一期工程占地 130 公顷，规划为 研发、中试、孵化基地，建筑面积为 54 万平方米；二期工程占地 119 公顷，规 划为医疗区、产业区以及公共配套设施区等。

本项目建设地点位于中关村生命科学园二期工程——中关村国际生命医疗 园内。目前确定入驻中关村国际生命医疗园的单位包括北大国际医院、北京协和 医学中心、北京蛋白质组研究中心、生物芯片国家工程中心、北京生命科学研究 所等知名医疗、研究、开发实体。

本项目根据区域产业发展特点，并结合区域内现有自然和人文资源，规划建 设专家公寓、城市酒店、综合服务等城市配套功能设施，形成服务园区的山水文 化型配套功能群。

2 、项目规模

本项目规划的总占地面积为 96,500 平方米，总建设用地面积为 59,700 平方

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米，总建筑面积为 96,650 平方米，其中，地上建筑面积为 89,550 平方米，地下 建筑面积为 7,100 平方米。

3 、项目许可情况

（1）立项情况

2009 年 4 月 15 日，经北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委 － 员会京发改［2009］721 号文《关于中关村国际生命医疗园 A 5 地块项目核准 的批复》批准同意万顺达开发建设本项目。

（2）土地情况

2008 年 8 月 7 日，本项目已经取得京昌国用（2008 出）第 078 号、京昌国 用（2008 出）第 079 号《国有土地使用证》，总计土地使用权面积为 59,700 平方 米。

（3）规划许可情况

2008 年 9 月 12 日，本项目已经取得北京市规划委员会 2008 规（昌）地字 0022 号《建设用地规划许可证》，用地面积为 59,700 平方米。

（4）环保情况

2009 年 2 月 20 日，经北京市环境保护局京环审［2009］172 号文《北京市 － 环境保护局关于中关村国际生命医疗园 A 5 地块建设项目环境影响报告表的批 复》批准同意本项目的建设。

2009 年 3 月 19 日，经北京市发展和改革委员会京发改能评［2009］37 号文 － 《关于中关村国际生命医疗园 A 5 地块项目节能专篇审查意见》的批复，原则 同意本项目的节能专篇。

4 、项目进度安排

本项目预计于 2009 年下半年正式开工，计划建设周期为 24 个月。

5 、项目的投资规模及资金筹措

根据目前北京地区的市场建设工程造价标准进行估算，本项目的总投资需

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60,444 万元。

6 、项目的经济效益分析

本项目将采取专家公寓全部销售和酒店自营方式经营。作为中关村生命科学 园的配套服务项目，项目所开发的专家公寓以及酒店的市场需求具有一定的保 障，预计在项目开发完成后两年内完成全部对外销售，酒店的入住率也将达到较 高水平。

假设本项目 2009 年开始建设，2011 年建成，专家公寓部分在 2013 年底前 全部售出，自营的酒店从 2012 年开始对外营业并持续稳定经营 17 年，则项目收 益预测的基本数据如下：

预测的基本数据如下：
项目名称	金额（万元）
经营收入	103,589
其中：
专家公寓销售收入	61,891
酒店自营收入	41,698
经营成本	58,350
其中：
专家公寓开发成本	49,264
酒店自营成本（折旧摊销）	9,086
运营费用	8,340
财务费用	2,712
营业税金及附加	5,698
土地增值税	619
利润总额	27,870
税后利润	20,903

在上述的假设前提下，经测算，项目销售部分能够实现销售收入为 61,891 万元，自营部分收入为 41,698 万元，合计实现经营收入 103,589 万元；本项目能 够实现利润总额为 27,870 万元，所得税为 6,968 万元，税后利润为 20,903 万元； 本项目的内部收益率为 10％。

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中国高科集团股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书摘要

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

发行人通过本次发行公司债券募集资金的运用，有利于优化公司的资产负债 结构，调整负债期限结构，降低短期偿债压力，提高负债管理水平；有利于公司 － 锁定财务成本，提高经营的稳定性；有利于公司“中关村国际生命医疗园 A 5 地块项目”开发工作的顺利推进；有利于发行人实现业务转型并稳定发展，为股 东创造合理投资回报打下良好的基础。

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第七节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

• 1、中国高科集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；

• 2、发行人最近三年财务报告及审计报告、2009 年半年度及2009 年第三季

• 度未经审计的财务报告；

3、保荐人出具的发行保荐书；

4、发行人律师出具的法律意见书；

5、中国高科集团股份有限公司 2009 年公司债券信用评级分析报告；

6、债券持有人会议规则；

7、债券受托管理协议；

8、担保合同；

9、担保函；

10、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要 及上述备查文件：

1、中国高科集团股份有限公司

住 所： 上海市浦东新区金港路 501 号

电 话： 021-50326408

传 真： 021-50326400

联系人： 曹奕丽

2、浙商证券有限责任公司

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住 所： 浙江省杭州市杭大路 1 号 － 电 话： 0571 87902735 － 传 真： 0571 87901974 联系人：王一鸣 谢静

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（此页无正文，为中国高科集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 摘要之签章页）

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中国高科集团股份有限公司
年 月 日
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