China Hi-Tech Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2004

Apr 12, 2004

巨潮资讯

	┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈

**中国高科：第三届董事会第31次会议决议公告

**2004-04-13 05:48   

---

股票简称 中国高科　 股票代码 600730　　　编号 临2004-006

中国高科集团股份有限公司第三届董事会第31次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国高科集团股份有限公司第三届董事会第31次会议于2004年4月9日在上海

召开。本次会议应到董事9位,实到董事8位,董事张旋龙委托董事长方中华投票表

决；公司监事、高级管理人员10位列席本次会议,符合法律及公司章程的规定。

会议由董事长方中华主持。

与会董事听取了公司总裁冉茂平作的2003年度总经理工作报告,并审议通过

以下事项：

一、 审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

二、 审议通过《公司2003年年度报告及其摘要》

三、 审议通过《公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》

四、 审议通过《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经北京永拓会计师事务所审计,公司2003年度实现合并净利润31,801,552.0

8元,按《公司章程》有关规定提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后,加上以

前年度未分配利润32,551,288.26 元,期末可供全体股东分配的利润为54,333,8

36.94元人民币,再扣除2002年度应付股东现金红利8,730,000.00元,2003年末帐

面未分配利润为45,603,836.94元。资本公积金余额为140,498,992.34元人民币

。

经董事会讨论决定,本年度不进行利润分配。拟以2003年年末的总股本1746

0万股为基数,向全体股东每10股转增4股,共转增6984万股,本次转增后资本公积

金尚余70,658,992.34万元。

五、 审议通过《续聘会计师事务所的议案》

根据公司审计工作需要,董事会拟续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司

为公司2004年度财务报告的审计机构,聘期一年,审计费用33万元,差旅费用由公

司据实报销。

六、 审议通过《关于修改公司章程的提案》

将章程第一百四十六条“公司设监事会。监事会由8名监事组成(其中：职工

代表担任的监事3名),设监事长1名,副监事长1名。监事长不能履行职权时,由副

监事长代行其职权。副监事长也不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其

职权。”

修改为“公司设监事会。监事会由5名监事组成(其中：职工代表担任的监事

2名),设监事长1名。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权

。”

将章程第一百零七条“董事会严格执行股东大会授予董事会的投资权限,单

笔重大投资不超过投资发生时公司净资产25%的项目,以及公司发生兼并、收购及

资产重组所涉资产总额不超过公司总资产30%的项目,由公司董事会决定。”

修改为“董事会严格执行股东大会授予董事会的投资权限,单笔重大投资及

资产处置不超过交易发生时公司净资产25%的项目,以及公司发生兼并、收购及资

产重组所涉资产总额不超过公司总资产30%的项目,由公司董事会决定。”

七、 审议通过《关于董事会换届选举的提案》

按公司章程有关规定,经征询公司前十大股东意见,公司共收到六家股东单位

的董事候选人提名函,董事候选人提名情况如下：

深圳市康隆科技发展有限公司推荐方中华先生、冉茂平女士、张旋龙先生为

公司董事,推荐胡锦华先生、张永国先生为公司独立董事；清华控股有限公司推

荐荣泳霖先生为公司董事；北京大学推荐李安模先生为公司独立董事；复旦大学

推荐林学雷先生为公司董事；上海交大产业投资管理(集团)有限公司推荐龚民煜

先生为公司董事；北京邮电大学推荐谢明敦先生为公司董事。(董事候选人简历

见附件一、独立董事候选人简历见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立

董事候选人声明见附件四)董事会经协商讨论,同意将该十名董事候选人提交200

3年度股东大会审议。

公司现任独立董事对董事会换届工作发表了独立意见,认为上述董事候选人

的推选程序及候选人的任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《

公司章程》的相关规定。

八、 审议通过《关于确定公司独立董事年度报酬的提案》

公司向独立董事每人每年支付固定报酬3万元人民币(不含税)；独立董事出

席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的合理费用(包括

差旅费、办公费),由公司据实报销。

九、 审议通过《关于调整公司组织结构的议案》

以上一至八项议案需提交公司2003年度股东大会审议。

2003年度股东大会的召开时间及议案另行通知。

中国高科集团股份有限公司董事会

2004年4月9日

附件一：

董事候选人简历

方中华,男,1963年出生,研究生学历,高级经济师。曾任中航集团商贸总公司

财务经理,进出口部经理；博兰实业董事长、总经理；东方时代投资有限公司副

总经理,中国高科集团股份有限公司总裁,现任公司董事长。

冉茂平,女,1966年出生,高级会计师、MSBA硕士。曾任东方时代投资有限公

司财务总监,深圳仁锐实业有限公司财务总监,中国高科集团股份有限公司财务总

监,常务副总裁,现任中国高科集团股份有限公司总裁,董事。

荣泳霖,男,1946年出生,中共党员,研究员,现任清华大学校长助理、清华控

股有限公司董事长、兼任清华同方股份有限公司董事长、诚志股份有限公司董事

长,本公司第三届董事会董事。

张旋龙,男,1956年出生,籍贯：中国广东。1978年定居香港。 曾任方正集团

董事及副总裁、方正控股有限公司(香港交易所股份编码0418)总裁、方正数码(

控股)有限公司(香港交易所股份编码0618) 执行董事、PUC Founder (MSC) Ber

had (MESDAQ-KLSE股份编码0007) 及北京大学企业研究所客座研究员等。 现任

方正控股有限公司董事局主席,本公司第三届董事会董事。

林学雷,男,1966年出生,中共党员,高级会计师。1986年毕业于复旦大学管理

学院,1989年于复旦管理学院攻读硕士研究生,1992年获经济学硕士学位,1995年

赴美国阿尔巴尼商学院进修一年。1996年7月起任复旦大学财务处副处长,处长,

2001年12月起兼任上海复旦复华科技股份有限公司监事。

龚民煜,男,1953年出生,中共党员,副教授。1977年毕业于上海交通大学船舶

工程系,1992年至1994年宾夕法尼亚大学访问学者。历任上海交通大学校长助理

、学指委常务副主任、上海交大南洋股份有限公司常务副总,1999年至今任上海

交通大学教育(集团)公司总经理、上海交大产业集团常务副总裁、总裁。

谢明敦,男,1959年出生,教授。1989年毕业于天津南开大学,获法学硕士学位

。1989年至今历任北京邮电大学社科系教师、教研室主任、北邮文法经济学院教

授。95年获全国律师资格证书,并兼职于北京京都律师事务所。98年至今担任北

京邮电大学校长法律顾问。2000年出任北邮科技产业集团总经理、党委书记。

附件二：

独立董事候选人简历

李安模,男,1935年出生,中共党员,教授。1957年毕业于北京大学化学系。历

任北京大学设备实验室处处长、校长助理、副校长、校务委员会副主任,现任北

京大学校友会副会长。本公司第三届董事会独立董事。

胡锦华,男,1942年出生,中共党员,现任上海市人民政府参事,兼任世界卫生

组织上海健康教育合作中心主任,中国健康教育协会副会长,中国吸烟与健康协会

副会长,上海大众卫生报社社长,本公司第三届董事会独立董事。

张永国,男,1963年出生,中共党员,副教授,注册会计师。1991年毕业于暨南

大学,获会计专业硕士学位。历任郑州航空工业管理学院会计系副系主任、河南

宇航审计事务所所长,现任郑州航空工业管理学院成教院院长,本公司第三届董事

会独立董事。

附件三：

中国高科集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人深圳市康隆科技发展有限公司现就提名胡锦华先生、张永国先生为中

国高科集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人

与中国高科集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体

声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中

国高科集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声

明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国高科集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国高科集团股份有限公

司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以

上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务的人员。

四、包括中国高科集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公

司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分

,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：深圳市康隆科技发展有限公司

二○○四年三月一日于深圳

中国高科集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人北京大学现就提名李安模先生为中国高科集团股份有限公司第四届董

事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国高科集团股份有限公司之间

不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中

国高科集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声

明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国高科集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国高科集团股份有限公

司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以

上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务的人员。

四、包括中国高科集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公

司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分

,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京大学

二○○四年三月一日于北京

附件四：

中国高科集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李安模,作为中国高科集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选

人,现公开声明本人与中国高科集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董

事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括中国高科集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会

可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,

将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履

行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

声明人：李安模

二 O O四年二月二十八日于北京

中国高科集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人胡锦华,作为中国高科集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选

人,现公开声明本人与中国高科集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董

事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括中国高科集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会

可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,

将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履

行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

声明人：胡锦华

二 O O四年二月二十八日于上海

中国高科集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张永国,作为中国高科集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选

人,现公开声明本人与中国高科集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董

事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括中国高科集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数

量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会

可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,

将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履

行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

声明人：张永国

二 O O四年二月二十八日于郑州

Copyright©2001 Shenzhen Securities Information Co., Ltd. All rights reserved.

版权所有：深圳证券信息有限公司