China Hi-Tech Group Co.,Ltd - Board/Management Information 2002

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**中国高科：部分股权并对其实施增资扩股暨关联交易的声明等

**2002-03-22 21:43

中国高科集团股份有限公司第三届董事会第11次会议决议公告

暨召开2002年第一次临时股东大会的通知　

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国高科集团股份有限公司第三届董事会第11次会议于2002年3月21日在广东三水市健力宝山庄会议室举行。本次会议应到董事9位，实际到会董事6位，董事委托代表3位；监事列席3位，符合法律及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下议案：

一、选举方中华先生为中国高科集团股份有限公司第三届董事会董事长。

二、聘任高上先生为中国高科集团股份有限公司第三届董事会证券事务代表。（简历附后）三、《关于置换广东健力宝药业有限公司部分股权并对其实施增资扩股的议案》（详情请见公司关联交易公告）。

四、决定召开2002年第一次临时股东大会。

1、会议时间：2002年4月28日下午1：30。

2、会议地点：另行通知

3、会议内容：审议《关于置换广东健力宝药业有限公司部分股权并对其实施增资扩股的议案》

4、会议出席对象：截至2002年4月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；公司董事、监事及高级管理人员。

5、会议登记事项：

（1）登记及参会手续：股权登记日登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

法人股东须凭营业执照复印件（盖章）和股东帐户卡进行登记；股东大会召开时，法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示营业执照复印件（或事业单位法人登记证）并加盖公章、本人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（或事业单位法人登记证）并加盖公章、本人身份证、由法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股东帐户卡。个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡进行登记和参会表决；个人股东委托代理人应持有本人身份证、委托人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡参会并表决；异地股东也可用信函和传真方式登记。

（2）登记时间：2002年4月18日（上午9：30－11：30；下午1：30－4：30）

（3）登记地点：上海市成都北路333号招商局广场16楼邮政编码：200041联系电话：（021）52980008传真：（021）52980816

（4）联系人：曹琦、高上6、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

授权委托书

兹委托　　先生/女士代表本人（我公司）出席中国高科集团股份有限公司2001年度股东大会，并行使表决权。委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号：

受托人身份证号：

委托人持有股份数额：

委托人股东帐号：

委托日期：2002年　　月　　日

特此公告

中国高科集团股份有限公司董事会

2002年3月23日

附：高上先生简历

男，1973年出生，中共党员，先后就读于复旦大学、上海社会科学院，获国际金融专业硕士学位。曾先后就职中国银行上海市分行、江苏大亚集团公司、中国高科集团股份有限公司。

中国高科集团股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

中国高科集团股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第11次会议于2002年3月21日审议通过了《关于置换广东健力宝药业有限公司部分股权并对其实施增资扩股的议案》,董事会同意公司以所持有的上海高科联合生物技术研发有限公司(以下简称"联合生物")7.38%的股权置换广东健力宝集团有限公司(以下简称"健力宝集团")所持有的广东健力宝药业有限公司(以下简称"健力宝药业")15.78%的股权；公司控股子公司上海高科生物工程有限公司(以下简称"生物公司")以所持有的联合生物9.92%的股权置换健力宝集团所持有的健力宝药业21.21%的股权；生物公司以所持有的联合生物23.41%的股权置换香港辉远投资公司(以下简称"香港辉远")所持有的健力宝药业50%的股权等股权置换方案。在完成健力宝药业股权置换事宜后,由公司及上海新延中文化传播有限公司分别出资人民币1000万元及1160万元对健力宝药业进行增资扩股。本次关联交易属于股权置换暨增资扩股,交易标的的名称拟定《关于置换广东健力宝药业有限公司部分股权并对其实施增资扩股的协议书》。交易金额待审计完成后由各方商定。截至公告日上述协议书尚未签定。本次董事会无关联人参加。根据有关法律法规及公司章程第四十二条的有关规定,此次关联交易尚须股东大会批准,与此次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易对本公司拓展医药领域业务起到了积极的推动作用,对本公司提高持续经营能力也有一定的帮助。通过此次股权置换,本公司的资产得到了整合,将更有利于公司的经营发展。本次股权置换及增资扩股完成后,健力宝药业有限公司的资产质量也将有明显改善。生物公司获得了该公司的控股权,有利于突出与发展公司主业。

一、关联交易概述

中国高科集团股份有限公司(简称本公司)第三届董事会第11次会议于2002年3月21日在广东三水市健力宝山庄会议室举行。本次会议应到董事9位,实际到会董事6位,其中3位独立董事全部到会,董事委托代表3位；监事列席3位,符合法律及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过了《关于置换广东健力宝药业有限公司部分股权并对其实施增资扩股的议案》。董事会同意公司以所持有的联合生物7.38%的股权置换健力宝集团所持有的健力宝药业15.78%的股权；公司控股子公司生物公司以所持有的联合生物9.92%的股权置换健力宝集团所持有的健力宝药业21.21%的股权；生物公司以所持有的联合生物23.41%的股权置换香港辉远所持有的健力宝药业50%的股权等股权置换方案。在完成健力宝药业股权置换事宜后,由公司及上海新延中文化传播有限公司分别出资人民币1000万元及1160万元对健力宝药业进行增资扩股。

截至公告日止,本公司与上述交易各方尚未签定股权置换及增资扩股的协议书。

因健力宝集团的法定代表人张海与本公司第一大股东东方时代投资有限公司法定代表人为同一人,构成关联人关系。根据上海证券交易所股票上市规则7.3.2条规定,本次股权置换及增资扩股行为构成了关联交易。

根据有关法律法规及公司章程第四十二条的有关规定,此次关联交易尚须股东大会批准,与此次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本公司独立董事已就此次关联交易出具了独立董事声明(见附件)。

因本次交易方之一香港辉远为注册在香港的公司,因此涉及到香港辉远的交易尚须有关政府部门的批准。

二、关联方介绍

1. 公司与关联方的关联关系

根据上海证券交易所股票上市规则7.3.2条规定,因健力宝集团的法定代表人张海与本公司第一大股东东方时代投资有限公司法定代表人为同一人,构成关联人关系。

2.关联人的基本情况

(1) 中国高科集团股份有限公司

注册地址:上海市浦东新区金港路501号

企业类型:股份有限公司

法定代表人:薛延禄

经营范围:实业投资,创业投资,人才交流及培训,技术及商品展示,投资及经济技术咨询服务,电子通讯产品的生产销售,国内贸易(除国家专项审批),自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易。

公司最近一期会计年度的经审计净利润为45,289,502.26元,净资产为370,149,037.19元。无或有负债,无期后事项。

公司于1992年12月28日改制为中国高科集团股份有限公司。1996年6月27日经中国证券监督管理委员会批准,向社会公众发行A股股票并上市交易。1996年11月12日公司以资本公积对全体股东按10:2的比例转增股本,共转增2,910万股,每股面值1元。1998年6月30日,由上海市工商行政管理局换发了营业执照,注册资本为人民币174,600,000.00元。

主要产品和提供的劳务:公司的主要产品为高科溶葡球菌酶、FE消毒剂、溶葡萄球菌酶中间体等；仓储业务；机电产品、纸张和大宗化工原料的进出口业务等。

(2)广东健力宝集团有限公司

住所:广东省三水市健力宝南路

企业类型:合资经营(澳资)

法定代表人:张海

注册资本:3280万美元(实收资本3280万美元)其中广东健力宝饮料厂占75%的股权,顺明企业有限公司占15%的股权,南粤(集团)有限公司占10%的股权。

主营业务:生产"健力宝"系列饮料,浓缩浆饮料、软包装饮料、两片罐,聚酯瓶容器,纸箱,饮料包装机械,产品内外销售。增设保税仓储业务。

财务数据:截至2002年2月28日,健力宝集团资产总额339383万元,负债总额218596万元,净资产120787万元。2001年度该公司主营业务收入269266万元,净利润8811万元(未经审计)。无或有负债,无期后事项。

2002年1月15日,浙江国际信托投资有限公司与广东健力宝饮料厂签定股权转让协议,受让广东健力宝集团有限公司75%的股权,目前股权过户手续正在办理过程中。

本次关联交易标的额达到本公司上一会计年度经审计的净资产5%以上。

三、非关联交易方介绍

1.上海新延中文化传播有限公司(以下简称"新延中")

住所:上海市静安区武宁南路428号

企业类型:有限责任公司(国内合资)

法定代表人:沃飞宇

注册资本:人民币三亿元

主营业务:承接各类广告设计、制作；承办本公司所属场地发布国内广告；商务、文化活动策划、咨询服务；展示展览；礼仪和会务服务；百货、工艺美术品、五金交电、建筑材料、计算机软硬件、纸制品、金属材料、通信器材销售(凡涉及许可证,凭许可证经营)。

2.香港辉远投资有限公司

地址:FLAT/RM 1302　BLK 1　13/F　ADMIRALTY CENTER　18 HARCOURT RD　HK

企业性质:INVESTMENT

法律地位:BODY CORPORATE

生效日期:01/10/2001

3.上海高科生物工程有限公司

住所:浦东新区金港路501号

企业类型:有限责任公司(国内合资)

法定代表人:曹世龙

注册资本:人民币三千万元。

主营业务:溶葡球菌酶中间体的生产、加工、销售,消毒剂、清洁液的生产、销售(凭卫生许可证经营),化工原料(除危险品)、日化添加剂的销售,医疗器械的生产、销售(凭医疗器械生产企业许可证),四技服务。

生物公司为中国高科集团股份有限公司控股子公司。

四、关联交易标的基本情况

1. 广东健力宝药业有限公司

公司设立于广东省三水市经济技术开发区,主要股东为广东健力宝集团有限公司及香港辉远投资有限公司,各持有健力宝药业50%股权。公司设立于1997年2月。注册资本为1100万美元(实收资本1100万美元)。主营业务为研究、开发、生产经营各类中西药原料药和制剂(涉及许可经营的凭许可证经营)。有优先受让权的股东同意放弃优先受让权。

财务数据:截至2002年1月31日,健力宝药业资产总额18221万元,负债总额11251万元,净资产6970万元,应收款项总额691万元,无或有负债。2001年度该公司主营业务收入1649万元,主营业务利润1146万元,净利润-2057万元(未经审计)。

该公司目前实际控制人为健力宝集团。(具体情况见上文)

2. 上海高科联合生物技术研发有限公司

主要股东:中国高科集团股份有限公司持有66.67%股权,上海高科生物工程有限公司持有33.33%股权。

联合生物成立于2000年12月28日,住所为上海市浦东新区金港路501号B座3层。注册资本为人民币一亿五千万元。有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。

主营业务:生物生化工程产品系列,基因工程产品系列的研究、开发、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

财务数据:截至2002年2月28日,联合生物资产总额14896.40万元,负债总额4.54万元,净资产14891.86万元。应收款项10.95万元,无或有事项。2001年度该公司无主营业务收入及主营业务利润,净利润-96.16万元(经审计)。

联合生物的实际控制人为本公司。(具体情况见上文)

五、交易合同的主要内容和定价政策

1.拟定合同名称:《关于置换广东健力宝药业有限公司部分股权暨增资扩股的协议书》

2.合同各方:

甲方:中国高科集团股份有限公司

乙方:广东健力宝集团有限公司

丙方:香港辉远投资有限公司

丁方:上海新延中文化传播有限公司

戊方:上海高科生物工程有限公司

3.合同签署日期:尚未确定

4.交易标的:公司以所持有的联合生物7.38%的股权置换健力宝集团所持有的健力宝药业15.78%的股权；公司控股子公司生物公司以所持有的联合生物9.92%的股权置换健力宝集团所持有的健力宝药业21.21%的股权；生物公司以所持有的联合生物23.41%的股权置换香港辉远所持有的健力宝药业50%的股权等股权置换方案。在完成健力宝药业股权置换事宜后,由公司及上海新延中文化传播有限公司分别出资人民币1000万元及1160万元对健力宝药业进行增资扩股。

5.定价政策:在对各交易标的由具有证券业务从业资格的会计师事务所进行财务审计的基础上,根据审计结果,结合股权置换比例确定交易价格。在审计后,如上述股权置换方案中各方股权对应的价值存在差异,将以货币资金弥补相关差价。在股权置换定价过程中,审计的基准日均为2001年12月31日。

6.交易结算方式:待对交易标的审计工作完成后,由交易各方另行商定。

7.如交易完成后,交易各方对健力宝药业的持股状况为健力宝集团持股10%,本公司持股23%,生物公司持股54.3%,新延中持股12.7%；

8.交易合同的生效条件:根据财务数据推算,本次关联交易的标的将超过本公司经审计的2001年度净资产值的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,必须经过股东大会批准。经股东大会批准后签署的本次关联交易协议才生效。

因本次交易方之一香港辉远为注册在香港的公司,因此涉及到香港辉远的交易尚须获得政府有关部门的批准。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

为整合公司在医药领域的资源,增强公司在该领域内的发展后劲,扩大规模经济效益,公司在2001年度报告中披露拟在2002年度通过收购兼并或自建等多种方式,扩大医药生产基地。该年度报告已经公司2001年度股东大会审议通过。

健力宝药业于2001年5月通过了药品GMP认证,公司的年生产能力为片剂10亿片,硬胶囊剂3亿粒。该公司已经投产的产品有怡美力(尼美舒利片,国家二类新药)、怡川(克拉霉素散片)、怡蒙(盐酸西替利嗪)和月容百花精共四种,已获药证待投产的产品有格列苯脲、尼莫地平、盐酸丙卡特罗,正在开发的产品有美康乐(双歧杆菌)和新牛黄解毒胶囊。预计重组后健力宝药业2002年度销售收入将达4000-5000万元,净利润700-1000万元。

公司董事会认为此次关联交易有助于公司调整产业结构,培育新的利润增长点。本次关联交易是在公开、公平、诚信的原则上进行的,交易定价政策公允,维护了本公司及公司广大股东的利益。

本次关联交易完成后,公司对健力宝药业具有实际控制权,有利于提高上市公司资产质量和盈利水平,预计将对本期及未来经营成果带来积极的影响。

七、独立财务顾问和独立董事的意见

公司独立董事已就上述关联交易作出了独立董事声明。独立董事认为上述股权置换及增资扩股方案本身,以及对应的定价方法是公平、合理的,股权置换及增资扩股协议书内容也合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的权益；本次股权置换及增资扩股方案完成后,健力宝药业与健力宝集团不产生同业竞争问题。

该项关联交易尚需聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告。在公司临时股东大会召开前五日内,公司将对与此次关联交易有关的审计结果及独立财务顾问报告予以披露。

八、备查文件目录

1. 董事会决议

2. 经独立董事签字确认的独立董事声明

特此公告

中国高科集团股份有限公司董事会

2002年3月23日

中国高科集团股份有限公司独立董事关于置换广东健力宝药业有限公司

部分股权并对其实施增资扩股暨关联交易的声明

中国高科集团股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第11次会议于2002年3月21日召开,审议关于置换广东健力宝药业有限公司部分股权并对其实施增资扩股的方案。该方案包括公司以所持有的上海高科联合生物技术研发有限公司(以下简称"联合生物")7.38%的股权置换广东健力宝集团有限公司(以下简称"健力宝集团")所持有的广东健力宝药业有限公司(以下简称"健力宝药业")15.78%的股权；公司控股子公司上海高科生物工程有限公司(以下简称"生物公司")以所持有的联合生物9.92%的股权置换健力宝集团所持有的健力宝药业21.21%的股权；生物公司以所持有的联合生物23.41%的股权置换香港辉远投资公司(以下简称"香港辉远")所持有的健力宝药业50%的股权等股权置换方案。同时还审议了在完成健力宝药业股权置换事宜后,由公司及上海新延中文化传播有限公司分别出资人民币1000万元及1160万元对健力宝药业进行增资扩股的方案。鉴于健力宝集团为公司关联法人,本次股权置换及增资扩股方案系关联交易,有可能对中小股东的利益产生影响,因此我们作为公司的独立董事应当发表意见。

公司董事会已经向我们提供了有关本次股权置换及增资扩股的相关资料,包括但不限于健力宝集团、健力宝药业、香港辉远、生物公司、联合生物的企业法人营业执照、公司章程、财务报表、本次股权置换及增资扩股的协议书(草案)、可行性研究报告等。我们仔细审阅了上述材料并就健力宝药业的业务经营情况向公司董事、经营班子进行了询问。

基于我们专业能力独立判断,现就本次股权置换及增资扩股等关联交易事项发表如下意见:

同意公司上述股权置换及增资扩股方案；本次股权置换的定价方法是在对各交易标的由具有证券业务从业资格的会计师事务所进行财务审计的基础上,根据审计结果,结合股权置换比例确定交易价格。在审计后,如上述股权置换方案中各方股权对应的价值存在差异,将以货币资金弥补相关差价。在股权置换定价过程中,审计的基准日均为2001年12月31日。我们认为上述股权置换及增资扩股方案本身,以及对应的定价方法是公平、合理的,股权置换及增资扩股协议书内容在履行相应批准手续后也合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的权益；本次股权置换及增资扩股方案完成后,健力宝药业与健力宝集团不产生同业竞争问题。

本次股权置换及增资扩股方案没有损害公司和股东的利益,有利于进一步保护非关联股东的利益。

独立董事签字:李安模、张永国、刘红宇

2002年3月21日

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