China Hi-Tech Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2002

Feb 4, 2002

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**中国高科：2001年度利润分配预案等

**2002-02-04 21:05   

中国高科集团股份有限公司第三届董事会第9次会议决议公告暨召开

2001年度股东大会的通知

中国高科集团股份有限公司第三届董事会第9次会议于2002年2月3日在上海海鸥饭店举行。本次会议应到董事9位，实际到会董事8位，董事委托代表1位；监事长、副监事长、监事列席6位，符合法律及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2001年度八项计提减值准备的议案》

具体内容见公司2001年度报告会计报表附注。

二、审议通过《公司2001年度报告的正文及摘要》

三、审议通过《关于2001年度利润分配预案和2002年度利润分配政策的议案》

经北京永拓会计师事务所审计，本公司2001年度母公司实现净利润45，784，791.48元，弥补以前年度亏损16，112，919.52元后，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金2，967，187.19元和5%的法定公益金1，483，593.60元，年末未分配利润为25，221，091.17元。2001年度实现合并净利润45，289，502.26元，弥补以前年度亏损后，按《公司章程》有关规定提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后，本年度可供全体股东分配的利润为11，001，622.31元。

按本年度可供全体股东分配利润的30%计算，分配绝对金额较小，故董事会决定2001年度不进行红利分配及资本公积金转增股本。

公司2002年度利润分配政策为：

1、2002年度公司至少分配一次，分配时间在2002年中期或年度结束后；

2、公司2002年度在可供分配的利润中，用于利润分配的比例不低于30%，利润分配方式将采用现金红利方式，并不进行资本公积金转增股本。

3、具体实施时，由董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通过后实施，届时董事会可根据公司盈利及发展状况对本分配政策作相应调整。

四、审议通过《关于2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告》

五、审议通过《关于修改公司章程的提案》

根据《上市公司法人治理准则》《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》等法规，为完善法人治理结构，维护公司、股东和债权人等的合法权益，公司拟对章程进行修改，修改及增加后的公司章程有关条款如下：

第五条公司住所：

公司注册地址：上海浦东新区金港路501号，邮编：201206。

公司办公地址：上海市成都北路333号，邮编：200041。

第十三条公司的经营范围：实业投资，创业投资，人才交流及培训，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和＂三来一补＂业务，开展对销贸易和转口贸易。

第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事认为必要时；

（六）监事会提议召开时；

第五十条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第七十九条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

3、该董事本身的合法利益有要求。

第八十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二节独立董事

第九十五条公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授予权机构所组织的培训。

第九十六条担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）有本章程第九十八条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

第九十七条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第九十八条独立董事的提名、选举和更换的方法：

（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第九十九条独立董事的权利：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

第一百条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零一条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百零三条董事会由9名董事组成，其中董事长1人，副董事长1-2人，独立董事至少3人。

第一百零七条董事会严格执行公司投资政策，单笔重大项目投资不超过投资发生时公司净资产25%；公司发生兼并、收购及资产重组所涉资产总额不超过公司总资产30%。

第一百一十一条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

第一百一十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：于会议召开十日前。

如有本章第一百一十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百一十五条当2名或2名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百一十八条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，则不计入该次会议的表决人数。

第一百一十九条董事会（包括临时董事会议）决议表决方式为记名方式投票表决，每名董事有一票表决权。

第一百二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为长期保存。

第一百二十三条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百二十四条董事会设董事会秘书及公司证券事务代表各1人。董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责。

第一百七十九条公司在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的有关报纸刊登公司公告和披露其他需要披露的信息。

六、审议通过《中国高科集团股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（附件一）

七、审议通过《中国高科集团股份有限公司董事会议事规则》（附件二）

八、审议通过《关于转让上海高科房地产有限公司股权的议案》

为进一步明晰公司主业，同意将公司持有的上海高科房地产有限公司（简称房地产公司）90%的股权，以不低于房地产公司经审计年报的帐面净资产值为计价依据，转让给利德科技发展有限公司。有关情况如下：

（一）交易标的基本情况

上海高科房地产有限公司投资方：中国高科集团股份有限公司占90%股权、上海高科生物工程有限公司占10%股权；住所：嘉定区墨玉南路8号；企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：王紫欣；注册资本：人民币2990万元；主营业务：房地产开发经营、房地产咨询等。经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所审计，2001年底总资产44，880，288.11元，净资产34，990，997.63元，2001年度主营业务收入6，444，521.14元，净利润4，131，345.25元。

（二）交易各方当事人情况

中国高科集团股份有限公司（具体情况见2001年度报告摘要）；

利德科技发展有限公司注册地址：嘉定工业区叶城路555号；企业类型：有限责任公司（国内合资）；股权结构中国高科集团股份有限公司19%，上海延中方正科技股份有限公司10%，上海北大方正电脑系统有限公司8.5%，上海华思科科技投资有限公司12.5%，上海美宁投资有限公司25%，上海钰越投资有限公司25%；法定代表人：赵庆吉；主营业务：实业投资、投资咨询、经济技术咨询、房地产开发与经营、国内贸易（除国家专项审批）。该公司未经审计的2001年底总资产3.3亿元，净资产2.4亿元，2001年度主营业务收入1.9亿元，净利润380万元。

此项股权转让不属于关联交易。

九、审议通过《关于确认首次募集资金使用情况的议案》

1.拟投资1800万元，扩建上海高科生物制品有限公司生产基地。1997年实际投入968万元。该生产基地已完成，到2001年累计净利润5242万元；

2.拟投资1000万元，扩建高科牌水性无机富锌涂料生产项目。1997年实际投入600万元。该生产基地已完成，到2001年累计净利润337万元；

3.拟投资1100万元，扩建综合性超细粉体生产基地，1997年实际投入600万元。该生产基地已完成。在2001年已转让其全部股权；

4.拟补充企业流动资金2500万元，1997年实际使用1500万元；

5.汽车尾气净化消声器项目为1997年股东大会通过的新增项目，计划投资总额5650万元，资金来源于上述4项投资余款以及原拟新建高技精密制板项目、超薄包装容器项目的投资款。后根据市场情况，公司在汽车尾气净化消声器项目中实际投资400万元，余款5250万元于1998年用于归还公司银行贷款。同年已转让其全部股权，股权转让款275万元。

上述内容经董事会审议通过后提交股东大会表决。

十、审议通过《关于公司部分董事辞职的议案》

同意薛延禄先生、闵维方先生、雷鸣先生辞去公司董事职务，该三位董事的辞职须待公司股东大会批准后方能生效。在此之前，三位董事继续履行董事职务。

十一、审议通过《关于提名独立董事的提案》

同意提名李安模先生、张永国先生、刘红宇女士为公司独立董事候选人（候选独立董事简历、独立董事声明、独立董事提名人声明附后）

十二、审议通过《关于确定公司独立董事报酬的提案》

同意公司于2002年向独立董事支付固定数额的报酬，具体标准为每人每年3万元人民币。此议案经董事会审议后，提请2001年度股东大会批准。

十三、审议通过《关于聘任冉茂平女士为公司常务副总裁的议案》（简历附后）

十四、审议通过《关于刘丹旭先生辞去公司董事会秘书及聘任曹琦女士为公司董事会秘书的议案》（简历附后）

因工作变动原因，刘丹旭先生辞去公司董事会秘书职务。董事会感谢刘丹旭先生在任期间为公司做出的贡献。董事会同意聘任曹琦女士为公司董事会秘书。

十五、审议通过《关于召开公司2001年度股东大会的议案》

（一）会议时间：2002年3月9日上午9：30

（二）会议地点：另行通知

（三）会议内容：

1、审议《公司2001年度报告正文及摘要》

2、审议《关于2001年度利润分配预案》

3、审议《关于2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告》

4、审议《关于修改公司章程的提案》

5、审议《股东大会议事规则》

6、审议《确认首次募集资金使用情况的提案》

7、审议《关于公司部分董事辞职的提案》

8、选举公司独立董事

9、审议《确定公司独立董事报酬的提案》

（四）参加会议人员：

截至2002年2月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；公司董事、监事及高级管理人员。

（五）会议登记事项：

1、登记手续：法人股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡登记；个人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡；异地股东也可用信函和传真方式登记。

2、登记时间：2002年2月28日（上午9：30-11：30；下午1：30-4：30）

3、登记地点：上海市成都北路333号招商局广场16楼

邮政编码：200041　 联系电话：（021）52980008　传真：（021）52980816

联系人：曹琦、高上

（六）会议为期半天，与会股东一切费用自理。

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（我公司）出席中国高科集团股份有限公司2001年度股东大会，并行使表决权。

委托人签名（盖章）：　　　　　　 受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　 受托人身份证号：

委托人持有股份数额：　　　　　　 委托人股东帐号：

委托日期：2002年月日

中国高科集团股份有限公司董事会

2002年2月5日

中国高科集团股份有限公司第三届监事会第3次会议决议公告

中国高科集团股份有限公司第三届监事会第3次会议于2002年2月2日在本公司会议室召开，应到监事7人，实到监事5人，委托2人，会议由监事长茅永江先生主持。

一、会议审议通过了《公司监事会2001年年度工作报告》；

二、会议审议通过了《公司2001年年度报告》

特此公告。

中国高科集团股份有限公司监事会

2002年2月5日

附件二：

中国高科集团股份有限公司董事会议事规则　

第一章总则

第1条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第2条公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第3条本届董事会由9名董事组成，其中董事长1人，副董事长1－2人，独立董事至少3人。在本公司聘请的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

第4条公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第5条公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或由董事会推举一名董事主持会议，或按《公司章程》有关规定产生。

第6条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章董事会会议制度第7条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开4次，在会议召开前10天，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前5个工作日内，由专人将通知送达董事、监事、总经理。

第8条如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或1／3以上董事联名提议、或1／2以上的独立董事联名提议、或监事会提议、或总经理提议等情况下，可召开董事会临时会议。

董事会会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等。

第9条董事长有权决定董事会临时会议的召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：

（1）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（2）制订发行公司债券的方案；

（3）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

（4）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

（5）需股东大会审议的关联交易的方案；

（6）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案；

第10条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。

第11条董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由原单位或本人自理。

第三章董事会的议事范围

第12条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

（1）单笔投资额超过投资发生时公司净资产25％的重大项目投资；所涉资产总额超过公司总资产30％的兼并、收购及资产重组事项。

（2）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

（3）公司董事会工作报告；

（4）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）公司增加或者减少注册资本方案；

（7）发行公司债券方案；

（8）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（9）修改公司章程方案；

（10）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（11）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

第13条凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（1）在股东大会授权范围内单笔投资额不超过投资发生时公司净资产25％（含25％）的重大项目投资；所涉资产总额不超过公司总资产30％（含30％）的兼并、收购及资产重组事项；

（2）决定公司内部管理机构的设置；

（3）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（4）制订公司的基本管理制度；

（5）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（6）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。

（7）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第14条公司董事会就本规则第12条第1款和第13条第1款有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。

第15条重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计的净资产值的5％的关联交易）应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。

第16条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第四章董事会议事的表决

第17条公司董事会就本规则第11条所述方案做出决议时，须经2／3以上（含2／3）董事表决同意；就第12条所述方案做出决议时，须经全体董事过半数以上（含半数）表决同意。

第18条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

第19条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第20条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第21条对本规则第3章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第22条列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第23条公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第24条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履职责的董事，在被股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，不计入该次会议表决人数。

第五章董事会决议的实施

第25条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。

第26条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第27条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第28条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

第六章董事会的会议记录

第29条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人及被委托人姓名、董事发言内容、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

第30条出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。第七章附则

第31条公司董事任届期满时，董事长应向股东大会报告董事会的工作情况，并根据公司章程规定由股东大会依法选举产生新一届董事会成员。

第32条本规则经本届董事会董事过半数以上同意生效。第33条本规则由董事会负责解释和修订。

中国高科集团股份有限公司董事会

附件三：

中国高科集团股份有限公司

李安模，独立董事候选人，男，67岁，中共党员，教授。1957年毕业于北京大学化学系，1958年至1960年赴前苏联科学院进修光谱分析。历任北京大学设备实验室处、校长助理、副校长、校务委员会副主任，现任北京大学校友会副会长。

张永国，独立董事候选人，男，39岁，中共党员，副教授，注册会计师。1991年毕业于暨南大学，获会计专业硕士学位。历任郑州航空工业管理学院会计系副系主任、成教学院副院长、院长，河南宇航审计事务所所长。2001年任深圳大通实业股份有限公司独立董事。今年来发表数十篇论文及多部专著，并多次获河南省财政厅、河南省教育厅嘉奖。

刘红宇，独立董事候选人，女，39岁，律师，经济师，研究生学历，先后毕业于西南政法大学及中国社会科学院，北大光华管理学院EMBA在读。曾就职于中国人民银行四川分行、中国农业银行北京市分行，现为北京市同达律师事务所主任律师。具有证券法律业务律师资格及国有资产产权法律事务律师资格。现为北京仲裁委员会仲裁员，北京市律师协会理事，中华全国青年联合会委员，中华全国女律师协会执行委员，北京劳动仲裁委员会劳动仲裁员。先后发表数十篇论文及专著。曾获第四次世界妇女大会中国组委会嘉奖，北京市司法局授予第二届北京市优秀律师奖，北京市人事局授予″人民满意的先进个人″。

冉茂平，女，1966年3月出生，MSBA硕士，高级会计师。曾任中国高科集团股份有限公司财务总监。

曹琦，女，1965年出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。曾任凤凰股份有限公司董事会秘书。

中国高科集团股份有限公司关于提名公司独立董事候选人的声明

提名人中国高科集团股份有限公司董事会现就提名李安模先生为中国高科集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国高科集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国高科集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国高科集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国高科集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括中国高科集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国高科集团股份有限公司董事会

二○○二年二月三日

中国高科集团股份有限公司关于提名公司独立董事候选人的声明　

提名人中国高科集团股份有限公司董事会现就提名刘红宇女士为中国高科集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国高科集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国高科集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国高科集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国高科集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括中国高科集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国高科集团股份有限公司董事会

二○○二年二月三日

中国高科集团股份有限公司关于提名公司独立董事候选人的声明

提名人中国高科集团股份有限公司董事会现就提名张永国先生为中国高科集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国高科集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国高科集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国高科集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国高科集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括中国高科集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国高科集团股份有限公司董事会

二○○二年二月三日

中国高科集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张永国作为中国高科集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国高科集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中国高科集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张永国

二OO二年二月三日于上海

中国高科集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘红宇作为中国高科集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国高科集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中国高科集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘红宇

二OO二年一月三十日于北京

中国高科集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李安模作为中国高科集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国高科集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中国高科集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李安模

二OO二年二月三日于上海

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