China Hi-Tech Group Co.,Ltd — AGM Information 2021

Nov 25, 2021

2021 年第二次临时股东大会会议资料

中国高科集团股份有限公司

二〇二一年第二次临时股东大会

会 议 资 料

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2021 年 12 月 6 日

2021 年第二次临时股东大会会议资料

文 件 目 录

一、2021 年第二次临时股东大会会议议程 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2 二、2021 年第二次临时股东大会注意事项 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3 三、2021 年第二次临时股东大会会议议案 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4

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2021 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2021 年 12 月 6 日（星期一） 14:00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

召开地点： 北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 8 层中国高科集团股份有限公司会议室。 现场会议议程：

• 一、 主持人宣布股东大会开始；

• 二、 主持人通报与会情况；

三、 宣读议案并审议：

• 1、审议《关于收购广西英腾教育科技股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》。

• 四、 股东发言、提问；

• 五、 议案表决；

• 六、 表决结果统计；

• 七、 宣布表决结果；

• 八、 宣读会议决议；

• 九、 律师见证；

• 十、 大会结束。

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2021 年第二次临时股东大会注意事项

根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东 大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司2021 年第 二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召 开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真 履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席 现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关 工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股 东发言及提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时 间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未 形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。

六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他 股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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关于收购广西英腾教育科技股份有限公司部分股份暨关联交易的 议案

各位股东：

中国高科集团股份有限公司（简称“公司”、“中国高科”、“甲方”）拟与广西英腾 教育科技股份有限公司（简称“英腾教育”）及兰涛先生、童喜林女士、吕铁先生、宋 杏枝女士、童凤姣女士以及柳州英腾投资中心（有限合伙）签订《广西英腾教育科技股 份有限公司股份转让仲裁和解及股份转让协议书》（简称“本次协议”或“《仲裁和解及 股份转让协议书》”）。根据本次协议内容，公司拟以自有资金65,309,541.15元继续收购 英腾教育16%股份，如英腾教育2021年度、2022年度经营业绩达成了本次协议约定的业 绩目标完成率要求，则公司将继续收购英腾教育5%、3%股份。本次交易对方中，兰涛先 生为公司离任副总经理且离任未满12个月，童喜林女士为兰涛先生的配偶，公司与兰涛 先生、童喜林女士的交易构成关联交易，不构成重大资产重组。该事项已经公司第九届 董事会第十七次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，由公司独立董事事前认可 并发表了同意的独立意见，并由公司董事会审计委员会出具了同意的审核意见（详见公 司临2021-046号、2021-047号、2021-048号公告）。具体情况如下：

一、本次关联交易事项背景

（一）英腾教育股份转让情况

2017年6月29日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收购广西英 腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金收购英腾教育51%股份。 随后，公司完成了《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》等相关 协议（简称“原股份转让协议”）的签署及股份转让款项的支付。2018年1月，公司持有 英腾教育51%股份，成为其控股股东（详见公司临2017-027号、2017-053号、2018-002 号、2018-025号公告）。

2019年7月22日及10月28日，经公司董事会审议通过，公司与英腾教育及其原股东 兰涛、童喜林、吕铁、深圳市德赋资产管理有限公司（简称“深圳德赋”）签订了《股 份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》（简称“补充协议”及“补 充协议二”），详见公司临2019-028号、2019-043号公告。

2019年10月10日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了公司拟以自有资金购买 英腾教育49%股份的事项，该事项需履行国有资产评估备案程序，且需提交公司股东大

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会审议（详见公司临2019-034号公告）。

2020年1月3日，公司收到北大方正集团有限公司《关于中国高科集团股份有限公司 收购广西英腾教育科技股份有限公司49%股权事项评估备案结果的通知》，获悉：经北大 资产经营有限公司研究决定，对中国高科收购英腾教育49%股权事宜，不予办理评估备 案（详见公司临2020-002号公告）。

2020年1月10日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于终止收购英腾教 育49%股份暨关联交易的议案》，经综合考虑继续推进该交易的合法合规性和可行性，决 议终止收购英腾教育49%股份暨关联交易事项（详见公司临2020-005号、2020-006号公 告）。

（二）涉及的仲裁情况

2020年3月2日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“贸仲委”）通知， 兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）就英腾教育原 股份转让协议引起的争议提出的仲裁申请已被受理（详见公司临2020-011号公告）。

2020年4月27日，公司收到北京市第一中级人民法院作出的财产保全裁定，查封扣 押冻结公司名下价值等额财产。截至目前，公司银行账户因该仲裁案件被冻结金额合计 241,779,892.91元。

贸仲委已于2020年8月27日、2021年2月19日开庭审理该案，尚未做出裁决。后续贸 仲委已将该案作出裁决的期限延期至2022年2月14日。

基于审慎性原则，公司已就该案件于2019 及2020 年度累计计提预计负债 28,224,215.13元（详见公司临2020-018号、2021-012号公告）。

二、本次关联交易概述

为保障上市公司及全体股东利益，综合考虑可能的仲裁结果对公司的影响，公司与 英腾教育相关股东进行了多轮磋商。各方在充分考虑争议纠纷解决、商业合理性、各方 利益诉求、潜在风险等的基础上，通过友好协商，达成了和解意愿并拟定了和解协议。 公司拟与英腾教育及兰涛先生、童喜林女士、吕铁先生、宋杏枝女士、童凤姣女士以及 柳州英腾投资中心（有限合伙）签订《广西英腾教育科技股份有限公司股份转让仲裁和 解及股份转让协议书》。根据本次协议内容，公司拟以自有资金65,309,541.15 元继续 收购英腾教育16%股份，如英腾教育2021 年度、2022 年度经营业绩达到协议约定的业

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绩目标完成率要求，则公司将继续收购英腾教育5%、3%股份。本次交易具体内容详见

“五、关联交易的主要内容和履约安排”。

• 三、交易对方介绍

• （一）关联方介绍

• 1、关联方关系介绍

本次交易对方中，兰涛先生在2018年4月24日至2021年4月28日期间担任公司副总经 理职务，童喜林女士为兰涛先生的配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5、 10.1.6之规定，兰涛先生、童喜林女士为公司的关联自然人，公司与其的交易构成关联 交易。

2、关联人基本情况

兰涛，男，中国国籍，住所：广西柳州市桂中大道X号。2005年至今任英腾教育董 事长，现任英腾智库教育科技（北京）有限公司执行董事。控制的核心企业及其经营范 围如下：

下：
序号	名称	控制关系	经营范围
1	柳州英腾投资中心（有限合伙）	担任执行事务合伙人	投资管理、企业管理

童喜林，女，中国国籍，住所：广西柳州市桂中大道X号。2016年至2017年任英腾

教育副总经理兼财务总监，2018年1月至7月任英腾教育副总经理。无控制的核心企业。 兰涛、童喜林与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （二）其他交易对方介绍

吕铁，男，中国国籍，住所：广西柳州市潭中西路X号。2016年1月至2017年11月任 英腾教育营销总监，2017年12月至今任英腾教育总经理。无控制的核心企业。

宋杏枝，女，中国国籍，住所：广西柳州市高新一路X号，未在英腾教育任职。无 控制的核心企业。

童凤姣，女，中国国籍，住所：广西柳州市桂中大道东一巷X号。2007年至2008年 在英腾教育从事直销销售，2008年至2018年在英腾教育担任渠道部经理，2019年5月至 今在英腾教育担任医学执业项目总监。无控制的核心企业。

柳州英腾投资中心（有限合伙）： 企业名称 柳州英腾投资中心（有限合伙）

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执行事务合伙人	兰涛
合伙人	兰涛、廖建柳、吕铁等共21人
注册资本	276万元人民币
成立日期	2015-12-01
注册地址	柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公楼2层201
经营范围	投资管理、企业管理
最近一年主要财务 数据	柳州英腾投资中心（有限合伙）2020年度主要财务数据： 资产总额528.56万元，资产净额0万元，营业收入0万元， 净利润0万元

吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）与公司不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：广西英腾教育科技股份有限公司

• 2、公司类型：股份有限公司

• 3、法定代表人：兰涛

4、住所：柳州市初阳路19号A区厂房2栋2楼208号

5、注册资本：2,100万元人民币

• 6、成立日期：2005年05月25日

7、经营范围：教育软件的研发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机软硬件 及相关产品的开发、销售及维护；计算机系统集成；教育咨询服务；图书、报纸、期刊、 音像制品、电子出版物批发、零售；信息服务业务（不含电话信息服务）；货物及技术 进出口贸易；动漫作品制作；录音制作；网上销售商品（法律法规及行政许可禁止的除 外）；医疗器械研发及销售；网络音乐产品制作、播放；教学设备、实验设备仪器的生 产、制造、销售及维护。

8、资产评估情况：

公司因2020年度审计需要，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司收 购英腾教育形成的商誉进行减值测试，并于2021年4月26日出具了含商誉资产组的资产 评估报告（中铭评报字【2021】第10012号）。截至评估基准日即2020年12月31日，英腾

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教育含100%商誉资产组账面公允价值为32,053.44万元，评估可收回金额为32,700.00万 元，增值646.56万元，商誉不存在减值的情形。

除此之外，最近12个月内，英腾教育不存在进行其他资产评估或增资、减资、改制 的情况。

（二）交易标的股权结构

序号	股东名称	持有股份数额（股）	持股比例
1	中国高科	10,710,000	51.00%
2	兰涛	5,919,438	28.19%
3	童喜林	3,925,400	18.69%
4	吕铁	278,562	1.33%
5	深圳德赋	166,600	0.79%
	合计	21,000,000	100.00%

除公司与英腾教育原股东的股份转让仲裁事项外（详见本议案“一、本次关联交易 事项背景”之“（二）涉及的仲裁情况”），上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的 其他情况。

（三）交易标的运营情况

英腾教育主要从事医学在线教育业务，其业务布局以医学教育领域的职业考试培训 业务为主，辅以应急安全教育以及延伸品类的职业教育产品，综合提供包括资格考证、 职称晋升、技能培训、继续教育在内的学习云平台整体解决方案。英腾教育目前运营管 理稳定、业务发展稳健良好。

（四）交易标的主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2021年1-6月（经审计）	2020年度（经审计）
资产总额	166,984,644.50	148,260,102.30
负债总额	36,055,362.99	27,658,396.45
资产净额	130,929,281.51	120,601,705.85
营业收入	37,298,958.82	71,209,875.49

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净利润 10,327,575.66 28,836,687.61

以上财务数据均已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达 审字[2021]第2448号、利安达审字[2021]第B2061号标准无保留意见审计报告。利安达 会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的相关规定。

五、关联交易的主要内容和履约安排

根据本次各方拟签署的《广西英腾教育科技股份有限公司股份转让仲裁和解及股份 转让协议书》，公司拟继续收购英腾教育16%股份，如英腾教育2021年度、2022年度经营 业绩达到协议约定的业绩目标完成率的要求，则公司将继续收购英腾教育5%、3%股份。 本次交易的主要内容如下：

（一）协议主体

1、甲方：中国高科集团股份有限公司

2、乙方：

乙方一：兰涛 乙方二：童喜林 乙方三：吕铁

3、丙方：广西英腾教育科技股份有限公司

4、丁方： 丁方一：宋杏枝 丁方二：童凤姣 丁方三：柳州英腾投资中心（有限合伙）

（二）股份收购相关交易条款

1、第一次股份转让

• 1）第一次股份转让价款

本次协议签署后，公司将继续收购英腾教育 16%的股份（简称“第一次股份转让”），

股份转让安排如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数额（股）	转让价款（元）
1	兰涛	中国高科	1,479,859	28,764,557.22
2	童喜林		1,810,501	35,191,365.94

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3	吕铁		69,640	1,353,617.99
	合计		3,360,000	65,309,541.15

2）付款及交割安排

①本协议签署并生效后7日内，公司将第一次股份转让价款以现金电汇方式全额支 付至甲乙双方的共管账户。

②公司将第一次股份转让价款全额支付到共管账户之日起3日内，乙方及丁方应当 根据本协议的约定向贸仲委及仲裁庭提交撤回仲裁案件的申请，并向贸仲委及北京市第 一中级人民法院提交解除仲裁案件财产保全的申请书。

甲方收到贸仲委同意撤回仲裁申请决定之日起3日内，甲乙双方将第一次股份转让 价款的50%足额支付到乙方指定的账户。

③在同时满足如下前提条件之日起3日内，甲乙双方将第一次股份转让价款的剩余 50%的部分足额支付到乙方指定的账户：

A 按第一次股份转让完成后的股份比例更新了英腾教育股东名册，即英腾教育向中 国高科出具加盖公司公章股东名册。

B 英腾教育完成经修订后的公司章程的工商备案事宜。

C 英腾教育按照本协议约定完成变更后董监高工商备案。

④公司应付第一次股份转让价款为税前金额，乙方应根据法律法规自行承担并交纳 相关税费，如因乙方未足额缴纳税款导致英腾教育或甲方损失的，三名乙方应当按照其 各自应缴税金的比例向英腾教育或中国高科承担赔偿责任。

3）第一次股份转让完成后英腾教育股份结构如下：

序号	股东	持有股份数额（股）	持股比例
1	中国高科	14,070,000	67.00%
2	兰涛	4,439,579	21.14%
3	童喜林	2,114,899	10.07%
4	吕铁	208,922	0.99%
5	深圳德赋	166,600	0.79%
	合计	21,000,000	100%

注：相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

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2、第二次股份转让

如2021年英腾教育经营业绩高于或等于本协议设定的业绩目标完成率下限，则公司 应当继续收购乙方所持的5%英腾教育股份（简称“第二次股份转让”），具体安排如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数额（股）
1	兰涛	中国高科	998,292
2	吕铁		51,708

1）第二次股份转让前提条件

甲乙双方确认英腾教育2021年业绩目标包括营业收入和净利润两个指标，其中营业 收入目标为人民币72,000,000元，净利润目标为人民币14,000,000元。

如英腾教育营业收入和净利润均达到业绩目标数额的90%以上，则甲方按照上述安 排收购兰涛和吕铁所持英腾教育5%股份，如果营业收入或净利润任意一项未达到业绩目 标数额的90%，则除本协议另有约定外，甲方当年无需收购上述5%英腾教育股份。

2）第二次股份转让价款

第二次股份转让价款=2021年业绩目标完成率×16×2018年英腾教育经审计净利润 人民币25,511,539.51元×（转让股份数额/21,000,000）。

英腾教育2021年业绩目标完成率以营业收入完成率与净利润完成率孰低者为准，如 业绩目标完成率超过110%，则最高按110%计算。其中营业收入完成率=英腾教育2021 年经审计营业收入/72,000,000×100%；净利润完成率=英腾教育2021年经审计净利润 /14,000,000×100%。

3）付款及交割安排

如英腾教育如约达成2021年业绩目标的90%以上，则第二次股份转让价款将在英腾 教育2021年年度审计出具正式报告之日起15日内支付其中的50%。

如英腾教育如约达成2021年业绩目标的90%以上，则在英腾教育2021年度利润分配 分配完成后30日内，甲方、乙方及英腾教育三方应当完成第二次股份转让之股份变更登 记，包括完成公司章程修订及工商备案、股东名册变更等。

第二次股份转让股份变更登记完成之日起的10日内，甲方支付第二次股份转让价款 的剩余50%。

4）第二次股份转让完成后英腾教育的股份结构如下：

序号 股东 持有股份数额（股） 持股比例

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1	中国高科	15,120,000	72.00%
2	兰涛	3,441,287	16.39%
3	童喜林	2,114,899	10.07%
4	吕铁	157,214	0.75%
5	深圳德赋	166,600	0.79%
	合计	21,000,000	100%

3、第三次股份转让

如英腾教育2022年度经营业绩高于或等于本协议设定的业绩目标完成率下限的，则 公司应当继续收购兰涛和吕铁所持的3%英腾教育股份（简称“第三次股份转让”），具体 安排如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数额（股）
1	兰涛	中国高科	612,664
2	吕铁		17,336

1）第三次股份转让前提条件

甲乙双方确认英腾教育2022年业绩目标包括营业收入和净利润两个指标，其中营业 收入目标为人民币83,000,000元，净利润目标为人民币24,000,000元。

如英腾教育营业收入和净利润均达到业绩目标90%以上，则甲方按照上述安排收购 兰涛和吕铁所持3%英腾教育股份；如果营业收入或净利润任意一项未达到业绩目标90%， 则除本次协议另有约定外，甲方无需收购上述3%英腾教育股份。

2）第三次股份转让价款

第三次股份转让价款=2022年业绩目标完成率×16×2018年英腾教育经审计净利润 人民币25,511,539.51元×（转让股份数额/21,000,000）。

英腾教育2022年业绩目标完成率以营业收入完成率与净利润完成率孰低者为准，如 业绩目标完成率超过110%，则最高按110%计算。其中营业收入完成率=英腾教育2022 年经审计营业收入/83,000,000×100%；净利润完成率=英腾教育2022年经审计净利润 /24,000,000×100%。

3）付款及交割安排

如英腾教育如约达成2022年业绩目标的90%以上，则第三次股份转让价款将在英腾 教育2022年年度审计报告出具正式报告之日起15日内支付其中的50%。

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如英腾教育如约达成2022年业绩目标的90%以上，则在英腾教育2022年度利润分配 分配完成后30日内，甲方、乙方及英腾教育三方应当完成第三次股份转让之股份变更登 记，包括完成公司章程修订、股东名册变更等。

第三次股份转让股份变更登记完成后10日内，甲方支付第三次股份转让价款的剩余 50%。

4）第三次股份转让完成后英腾教育的股份结构如下：

序号	股东	持有股份数额（股）	持股比例
1	中国高科	15,750,000	75.00%
2	兰涛	2,828,623	13.47%
3	童喜林	2,114,899	10.07%
4	吕铁	139,878	0.67%
5	深圳德赋	166,600	0.79%
	合计	21,000,000	100%

4、第二次及第三次股份转让特别条款

1）英腾教育2021年及2022年业绩目标完成情况应按照英腾教育年度审计结果为准， 审计机构为甲方常用的年度审计机构。如审计结果显示英腾教育该年度营业收入和净利 润均达到业绩目标90%以上（含本数）的，则乙方对于审计结果不持任何异议。如审计 结果显示英腾教育营业收入或净利润未达到业绩目标90%的，且甲乙双方对于该英腾教 育审计结果有分歧，则双方同意另行共同聘请第三方机构对英腾教育进行专项审计，并 以专项审计结果为准。如30日内双方无法共同选聘第三方机构，可由乙方委托四家会计 师事务所（即普华永道、德勤、安永、毕马威）之一的国内所进行专项审计，英腾教育 审计结果以乙方委托的该专项审计结果为准。

2）第二次及第三次股份转让所涉及的英腾教育合计8%的股份原则上应在相应年度 审计报告出具后且完成当年利润分配后15日内收购，如上述转让受《公司法》关于股份 有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%的规定限制，则应当按照《公司法》的规定在当年执行。剩余部分 需按照本协议约定价格，于第二年第一个月内完成转让及付款。

3）如英腾教育2021年或2022年任意一年未达成业绩目标的90%（含本数）的，但2021

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年与2022年累计实现营业收入和净利润均达到两年业绩目标总额的90%（含本数）的， 则甲乙双方应当继续完成上述第二次及第三次总计8%的股份的合并转让，股份转让的具 体安排为：

如发生适用累计计算情形的，第二次股份转让及第三次股份转让涉及的8%英腾教育 股份将视为一个整体，该等股份转让价款计算方式如下：

股份转让价款=2021年、2022年两年总计的业绩目标完成率×16×2018年英腾教育 经审计净利润人民币25,511,539.51元×（转让股份数额/21,000,000）。

英腾教育2021年、2022年业绩目标完成率以营业收入完成率与净利润完成率孰低者 为准，如业绩目标完成率超过110%，则最高按110%计算。其中营业收入完成率=英腾教 育2021年及2022年经审计营业收入总额/155,000,000×100%；净利润完成率=英腾教育 2021年及2022年经审计净利润总额/38,000,000×100%。

4）如出现上述第 3 项经营业绩累计计算情形的，相应转让价款将在英腾教育 2022 年年度审计报告出具正式报告之日起 15 日内支付其中的 50%。

在英腾教育 2022 年度利润分配分配完成后 30 日内，甲乙丙三方应当完成相应股份 转让之股份变更登记，包括完成公司章程修订及工商备案、股东名册变更等。股份变更 登记完成后 10 日内，甲方支付相应股份转让价款的剩余 50%。

5）甲方应付第二次股份转让价款（如有）及第三次股份转让价款（如有）或合并 支付的 8%股份转让价款（如有）均为税前金额，乙方应根据法律法规自行承担并交纳 相关税费，如因乙方未足额缴纳税款导致英腾教育或甲方损失的，三名乙方应当按照其 各自应缴税金的比例向英腾教育或甲方承担赔偿责任。

（三）仲裁案件相关条款

1、仲裁和解：本协议签署后，甲方、乙方及丁方就原协议（包括原股转协议、补 充协议及补充协议二）再无任何争议，各方不得亦无权基于原协议向相对方主张任何权 利。乙方及丁方应当根据本协议的约定向贸仲委及仲裁庭提交撤回仲裁案件的申请。甲 方、乙方及丁方因仲裁案件产生的仲裁申请费等相关费用各方自行负担。

2、原协议终止：本协议签署后，原协议自动终止，甲方、乙方及丁方无需继续履 行原协议项下的各项义务，也无权再就原协议向对方主张任何权利及要求对方承担任何

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责任。各方基于原协议已经合法取得的权利不受影响，包括但不限于甲方取得英腾教育 51%股份，乙方、丁方就 51%股份所收取的股份转让对价款。

甲方与深圳德赋基于原协议产生的权利义务不受本协议的签署影响。

（四）利润分配条款

1、截至2020年度利润分配

截至2020年12月31日，英腾教育未分配利润为87,480,899.13元，甲乙双方确认， 本协议签署生效前，双方按照英腾教育公司章程的规定召开英腾教育股东大会通过利润 分配决议，各股东每股可获利润分配4.1657元，各应取得的分配利润金额具体如下：

序号	股东	持有股份数额（股）	利润分配金额（元）
1	中国高科	10,710,000	44,614,647.00
2	兰涛	5,919,438	24,658,602.88
3	童喜林	3,925,400	16,352,038.78
4	吕铁	278,562	1,160,405.72
5	深圳德赋	166,600	694,005.62

甲乙双方同意，英腾教育2020年度利润分配，将首先确保乙方按照上述金额获得足

额分配，如英腾教育账面资金不足以全额支付乙方应分配利润的，则英腾教育应按照上 述金额比例逐笔分配给乙方一、乙方二、乙方三。甲方同意，乙方享有优先分配的权利， 在乙方一、二、三未足额分配前，甲方不进行利润分配。

2、2021年度利润分配

如英腾教育2021年盈利，则在2021年英腾教育年度审计报告出具之日起15日内，发 出召开英腾教育股东大会的通知，并按照英腾教育公司章程及届时各方持股比例向全体 股东分配全部可供分配的利润。

3、2022年度利润分配

如英腾教育2022年盈利，则在2022年英腾教育年度审计报告出具之日起15日内，发 出召开英腾教育股东大会的通知，并按照英腾教育公司章程及届时各方持股比例向全体 股东分配全部可供分配的利润。

4、2023年度及后续年度利润分配

自2023年起，如英腾教育当年盈利，则在英腾教育当年年度审计报告出具之日起15

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日内，发出召开英腾教育股东大会的通知，并按照英腾教育公司章程对当年可分配利润 向全体股东进行分配，分配比例不低于当年可分配利润的50%。

5、各年度利润分配时间

在甲方成为英腾教育持股比例67%以上的股东之后，甲方有义务确保丙方于各年度 股东大会审议通过利润分配方案90日内完成上述利润分配，并将对应分红款支付至本协 议约定的各股东指定账户。

如因非甲乙丙三方原因，英腾教育2021年度及2022年度的利润无法按照上述约定金 额进行分配或无法分配全部可供分配利润的，各方同意按照依法实际可分配利润金额的 上限进行分配。各方同意，就未能全部分配的部分利润，待满足分配条件后30日内，各 方按照英腾教育届时有效的公司章程的规定进行补充利润分配，直至各方最终获取的利 润分配总额达到约定金额或将全部可供分配的利润分配完毕。

（五）其他协议条款

1、反稀释

自本协议签署之日起，英腾教育现有股东增资英腾教育需经合计持有英腾教育80% 以上股份的股东书面同意方可进行。

如甲方引入其他投资方对丙方增资的，则乙方有权要求该投资方按照拟持有股份比 例，优先收购乙方所持英腾教育的股份，如该投资方拒绝收购的，则此次引入投资方增 资须经合计持有英腾教育80%以上股份的股东书面同意方可进行。

2、随售权

自本协议签署之日起，如甲方拟向任何第三方转让英腾教育的任何股份，甲方应及 时通知乙方，乙方有权但无义务要求按照甲方出售股份占甲方总持有股份的比例，以第 三方提出的同样价格和条件向第三方出售其持有英腾教育的股份（“随售权”）。

如第三方拒绝购买乙方持有英腾教育的股份，且甲方未终止转让股份的，乙方有权 直接要求甲方以第三方提出的同样价格和条件购买乙方原拟通过随售权出售给第三方 的，与甲方出售股份占甲方总持有股份比例相同的英腾教育股份，甲方同意并承诺购买。 如届时甲方拒绝收购，乙方有权要求甲方按照乙方通过随售权可获取的股份转让价款的 同等金额，赔偿乙方损失。

3、董事任免

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英腾教育的董事会共有五名董事，甲方有权委派其中四名董事，乙方一兰涛有权委 派其中一名董事。

（六）协议生效及效力

本协议经各方签字并盖章后生效。本协议经签署生效后，即构成协议各方就英腾教 育股份转让及仲裁案件的最终约定，对协议各方均有约束力，并且取代协议各方在此前 达成的一切有关英腾教育股份转让及仲裁案件和解的口头和/或书面的约定和承诺。

（七）协议的终止或解除

本协议可以通过各方共同以书面协议的形式协商一致终止或解除。除本协议明确约 定或者法律明确规定的情形外，任何一方不得任意解除本协议。

（八）违约责任

1、甲乙双方确认将按照本协议约定进行利润分配，如符合本协议约定的利润分配 方案因甲乙双方中一方的原因而未被英腾教育股东大会通过，且导致另一方获得的利润 分配金额少于本协议约定的最高分配金额的，则导致利润分配方案未通过的一方应当在 分配方案未通过后10日内向另一方以现金形式补足另一方所实际获得的利润分配金额 与本协议约定的最高分配金额之间的差额。现金补足完成之后，被补足一方对于已补足 部分的利润分配的权利相应让渡给补足方，即后续丙方进行利润分配时，应将上述等同 于补足部分金额的利润直接分配并支付给补足方。如补足方未能按照本协议约定按期向 被补足方补足的，则每逾期一日补足方应按照应补足而未补足的金额的万分之三向被补 足方支付违约金。

2、甲方应按照本协议约定的期限支付每一次的股份转让价款，如逾期未能支付的， 则甲方应自逾期之日起，按照日万分之三的利率向乙方支付违约金。超过三十日仍未支 付的，则甲方构成重大违约，乙方有权解除本协议。乙方有权利要求甲方返还因本协议 而取得的股份。本协议解除后，甲方还应赔偿乙方所受一切损失（包括但不限于律师和 顾问费用）。

3、乙方应当按照本协议的约定办理英腾教育股份转让的股份变更登记事宜，如因 乙方原因导致股份变更登记无法按时完成的，则应以未办理变更登记的股份的转让价款 为基数，按照每延期一日万分之三的利率向甲方支付违约金。超过三十日仍未办理变更

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登记的，则乙方构成重大违约，甲方有权解除本协议或终止后续合同义务并要求乙方退 还所支付的股份转让对价，乙方还应赔偿甲方所受一切损失（包括但不限于律师和顾问 费用）。

4、如乙方违反其在本协议中做出的承诺与保证，或乙方在本协议中做出的承诺与 保证于其做出时存在不真实、不准确或不完整的情形，则乙方构成重大违约，甲方有权 解除本协议或终止后续合同义务并要求乙方赔偿损失（包括但不限于律师和顾问费用）。

5、乙方违反本协议约定的任一公司管理安排条款的，甲方有权要求乙方更正，乙 方在甲方提出的更正期限内，仍未能全部改正并符合本协议约定的，甲方有权要求乙方 按照逾期期限支付违约金，每逾期一日应当按照甲方已经实际向乙方支付金额的万分之 三承担违约责任。

6、本协议签署后，乙方及丁方不得亦无权依据原协议向甲方提出任何权利主张， 各方基于本协议享有和承担英腾教育股份转让的权利和义务，如各方发生争议亦应基于 本协议主张权利和承担义务。如乙方和/或丁方中的任意一方再次就原协议提出仲裁或 诉讼的，提出权利主张的一方应当向甲方支付违约金，违约金按照第一次股份转让总价 款的 20%计算。

（九）其他说明

本次交易尚需股东大会审议通过，并将严格按照相关法律法规的规定履行必要的程 序。截至目前，公司尚未支付本次继续收购英腾教育部分股份的对价，符合《广西英腾 教育科技股份有限公司股份转让仲裁和解及股份转让协议书》的相关约定。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次协议签订并实施后，公司对英腾教育的持股比例将由51%至少增加到67%；若英 腾教育达成2021及2022年度业绩目标完成率的要求，公司持有英腾教育的股份比例将进 一步增加至最高75%。公司对英腾教育持股比例的提升，有利于公司增强对英腾教育的 经营和治理管控，有利于公司整体运营管理效率的提升，有助于公司进一步优化资源配 置，增强公司核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力。

本次协议约定了英腾教育2021年度及2022年度业绩目标，并约定了对核心人员、资 料和技术的绑定与管控条款，有利于绑定核心资源以及激励英腾教育业绩的稳定增长，

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有助于为公司提供持续、良好的业绩支持。

同时，在本次协议签署后，本次协议签约方中的乙方和丁方将向贸仲委及仲裁庭提 交撤回其与公司股权转让仲裁案件的申请，将消除前述仲裁案件对公司带来不利影响的 风险，后续公司将根据前述仲裁申请撤回的情况冲回此前就此案件计提的预计负债，将 对公司当期利润产生正向影响，具体最终影响金额以审计机构的审计结果为准。

七、关于溢价购买资产的说明

公司拟购买关联人资产的价格超过标的资产账面值的100%，公司溢价购买资产的主 要原因如下：

1、根据公司与英腾教育及其原始股东于2017年8月1日签订的原股份转让协议约定， 若英腾教育2018年度经审计财务数据达到业绩目标，则公司应按照协议约定的价格继续 收购英腾教育49%股份。根据英腾教育2018年审计报告，其经营业绩已达原股份转让协 议约定条件，公司收购英腾教育49%股份的交易价格应为【49%2018年度英腾教育经审 计净利润16】元。后续公司终止收购英腾教育49%股份，此后兰涛、童喜林等英腾教育 原股东就原股份转让协议引起的争议提出了仲裁，目前尚未裁决。

本次交易是基于前述背景下，充分考虑原股份转让协议的争议纠纷解决、商业合理 性、各方利益诉求、并化解潜在风险等的基础上磋商形成，故本次公司拟继续收购英腾 教育部分股份的相关交易对价以原股份转让协议中英腾教育49%股份的定价逻辑为基础 和依据。三次股份转让价款如下：

第一次股份转让对价：16%×2018年度英腾教育经审计净利润（即25,511,539.51元） ×16

第二次股份转让对价：2021年度英腾教育业绩目标完成率×5%×2018年度英腾教育 经审计净利润×16

第三次股份转让对价：2022年度英腾教育业绩目标完成率×3%×2018年度英腾教育 经审计净利润×16

本次交易对价的设置，是公司基于妥善解决原股份转让协议相关仲裁纠纷事项，着 力保障上市公司及全体股东利益的角度，与英腾教育相关股东进行多轮磋商后审慎作 出，定价具备商业合理性和公允性。

2、英腾教育是专注于医学教育领域的互联网企业，业务涵盖执业资格、职称晋升、 继续教育、技能培训等方面，属于知识密集型的轻资产、高科技企业，固定资产投资较

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少，故账面净资产不高，但其拥有较好的市场资源、运营能力、研发能力和品牌形象等 资源价值。英腾教育经过多年的行业耕耘与积累，在医学职业在线教育领域，尤其是医 学中高级职称培训的细分市场处于行业领先地位，市场占有率较高，具有较强的市场竞 争力，发展态势良好。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，英腾教育经审计的营业收入分别 为5,275.44万元、5,725.52万元、7,120.99万元、3,729.90万元，保持了良好的成长性； 经审计净利润分别为2,551.15万元、2,148.16万元、2,883.67万元、1,032.76万元，整 体表现较为稳定且良好。其中，2021年英腾教育基于自身行业积累和资源优势，在原有 业务基础之上开始向医学技能培训方面延伸，以满足现有医学用户对技能类内容的需 求，但由于该部分新业务尚处于发展初期的投入筹建阶段，相关业绩贡献或将滞后体现， 故短期的经营业绩略有下降。但从英腾教育长期成长性的角度考虑，医学技能培训业务 的拓展可以有效优化业务布局并提升英腾教育整体抗风险能力和综合竞争力。在英腾教 育核心产品和业务稳定发展的前提下，一方面使得整体经营业绩得到保障，经营业绩波 动的幅度较小、风险可控，另一方面可探索潜在收入利润增长点，有利于提升未来经营 业绩。

八、风险提示

1、经营业绩波动风险

英腾教育近年来的业绩表现稳定且良好。在教育行业政策不断完善、职业教育利好 频出的背景下，职业教育领域涌入诸多优秀企业，行业竞争加剧；同时近年来，英腾教 育业务相关考试的知识大纲范围、知识与技能的侧重点等也在不断发生变化。行业竞品 的竞争与冲击，以及日趋加剧的市场竞争环境，都对英腾教育的业务经营与开拓能力有 着更高的要求。由于外部因素的不确定性，英腾教育的盈利能力可能会受到包括宏观环 境、行业发展、竞争格局等多方面因素的影响，从而导致其业绩存在可能波动的风险。 公司将协同英腾教育着力提升整体经营管控水平，加强其业务核心竞争力、市场竞争力 的提升，同时积极协调和给予外部资源支持，多措并举力争抵御风险。

2、收购整合风险

本次交易完成后，公司对英腾教育的持股比例将由51%至少增加至67%，若英腾教育 完成相关业绩目标完成率的要求，前述持股比例将最高增加至75%。企业的收购整合在 客观上会面临文化协同、组织协同、人员协同、财务协同等方面的整合风险，公司本次

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收购属于对控股子公司的进一步股份增持，相应的风险较为可控。公司对英腾教育控股 比例提升的同时，也将进一步提高对英腾教育的合规管控力度和水平。公司一方面将通 过协议约束和内部管理机制优化保障英腾教育经营管理团队的稳定性和经营策略持续 性，另一方面将在公司治理、经营管理、内控流程、业务协同等方面加强对英腾教育的 支持和管理，同时要求英腾教育完成技术、经营数据及核心资料交底，绑定核心资源和 团队，防范和减低其业务发展过程中可能出现的整合风险，提高英腾教育的规范管理和 合规经营水平。

• 3、商誉减值风险

本次交易将不会形成新增的商誉。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出 具的公司中铭评报字【2021】第10012号资产评估报告，公司因收购英腾教育所形成的 商誉不存在减值迹象。但若英腾教育未来经营状况与预期存在较大差异，则存在商誉减 值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

• 4、交易终止风险

本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十二次会议审议通

过，尚存在被本次股东大会否决而导致交易终止的风险。

公司将积极采取有效的对策和措施，确保英腾教育经营的稳健性和持续性，防范和 降低上述风险。

请审议。

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