China Hi-Tech Group Co.,Ltd — AGM Information 2014

Nov 11, 2014

2014 年第四次临时股东大会

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中国高科集团股份有限公司

二〇一四年第四次临时股东大会

会 议 资 料

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2014 年 11 月 17 日

2014 年第四次临时股东大会

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文 件 目 录

一、会议议程 …………………………………………………………………… 2

二、2014 年第四次临时股东大会注意事项 …………………………………… 3

三、关于与北大方正集团财务公司续签金融服务协议的关联交易议案 …… 4

四、关于调整独立董事薪酬的议案 …………………………………………… 8

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中国高科集团股份有限公司

2014 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2014 年 11 月 17 日（星期一） 14:30

网络投票时间： 2014 年 11 月 17 日（星期一） 9:30-11:30 和 13:00-15:00

地点：北京市北大博雅国际酒店第二会议室

现场会议议程：

• 一、 主持人通报与会情况；

• 二、 主持人宣读《 2014 年第四次临时股东大会注意事项》；

• 三、 议案审议：

  • 1、审议《关于与北大方正集团财务公司续签金融服务协议的关联交易议案》；

  • 2、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》。

• 四、 股东发言及回答股东提问；

• 五、 大会议案表决；

• 六、 表决结果统计；

• 七、 宣布表决结果、宣读大会决议；

• 八、 大会律师见证；

• 九、 大会结束。

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2014 年第四次临时股东大会注意事项

根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件 的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司2014 年第四次临时股东大会的正常秩序 和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

1.为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，登记出 席股东大会的各位股东请准时出席会议。

2.大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵 守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有 关部门处理。

4.股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，经大会主持人许可，始得发 言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。大会表决时，将不进行发言。

依照公司章程规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要进 行“提案登记”，否则在发言时不得提出新的提案。

• 5.公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

• 6.大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。

7.本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权” 的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之 比的百分数。

中国高科集团股份有限公司 2014 年11 月17 日

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关于与北大方正集团财务公司续签金融服务协议

的关联交易议案

各位股东：

一、关联交易概述

1、鉴于本公司与方正财务公司签订的《金融服务协议》已到期，为继续节约交易 成本和费用，进一步提高资金使用效率，本公司拟与方正财务公司续签《金融服务协议》， 方正财务公司将为本公司提供非排他的金融服务，包括提供存款、贷款、结算以及中国 银监会批准的其他业务服务。

2、方正财务公司属于本公司控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”） 的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）的规定，公司与 方正财务公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

3、本次交易得到了公司全体独立董事的事前认可。公司于 2014 年 10 月 28 日至 30 日以现场及通讯会议方式召开第七届董事会第十一次会议，全体 9 名董事以 5 票同 意、0 票弃权、0 票反对（其中 4 名关联董事回避表决），审议通过了《关于与北大方正 集团财务公司续签金融服务协议的关联交易议案》，公司全体独立董事同意并发表了独 立意见。本次关联交易尚需经过股东大会审议批准，届时关联股东将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。

二、涉及的关联方介绍

北大方正集团财务有限公司经中国银行监督管理委员会批准（银监复【2010】427 号），成立于 2010 年 9 月，初始注册资本：20 亿元人民币，2013 年 7 月 3 日增资至 50 亿元人民币。企业法人营业执照注册号：110000013241657，金融许可证号：00454509， 公司注册地址：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 9 层。方正财务公司许可经营项目： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实 现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间 的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转 账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及 融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证

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券投资（其中股票二级市场投资仅限于成员单位股票）。

方正集团持有方正财务公司 50%股权，为方正财务公司实际控制人，方正集团下属 子公司方正产业控股有限公司持有方正财务公司 42.5%股权，方正科技集团股份有限公 司持有方正财务公司 7.5%股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，方正财务公司总资产 124.53 亿元，2013 年实现收入 6.06 亿元，净利润 2.69 亿元。

三、 关联交易主要内容

1 、合作原则

（1）方正财务公司为公司提供非排他的金融服务；

（2）本公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基 于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与方正财务公司保持金融服务关 系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

2 、服务内容

方正财务公司同意按照本公司的要求或指示向本公司提供以下金融服务业务：

（1）存款服务；

（2）贷款及融资租赁服务；

• （3）结算服务；

• （4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

3 、服务收费

（1）关于存款服务

本公司在方正财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利

率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率。

• （2）关于贷款及融资租赁服务

本公司在方正财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管

理办法执行，方正财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮 10%的优惠。

• （3）关于结算服务

方正财务公司为本公司提供结算服务而产生的结算费用，应不高于国内金融机构提

供的同类服务费标准。方正财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

• （4）关于其他金融服务

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除存款和贷款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准应不高于国内其 他金融机构同等业务费用水平。

4 、交易限额

本公司出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与方正财务公司的金融服 务交易作出以下限制：

（1）在本协议期间，本公司在方正财务公司的存款余额最高不超过公司最近一个 会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金 总额的 50%。另外，公司存放在方正财务公司的存款余额占本公司银行存款的最高比例 不超过上一年度公司从方正财务公司取得的贷款占本公司贷款总额的比例。

（2）在本协议期间，本公司拟向方正财务公司申请最高不超过公司对经营班子授 权向银行等金融机构申请授信贷款的最高额的综合授信额度。

5 、风险控制

方正财务公司保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作。 方正财务公司与本公司发生的存、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易 的要求，履行相应的决策和信息披露程序。

6 、协议的生效、变更及解除

协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议 仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。

协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期三年。除非适用于 甲方的上市规则另有规定或要求外，在有效期满之日前 30 日，经甲乙双方书面协商一 致，可以签订延长协议。

在执行本协议的过程中，若甲方按照上市规则的规定或要求需要履行其他程序或符 合其他条件时，双方同意中止执行本协议，直至有关程序或条件得以满足或完成。

四、交易目的和对公司的影响

本公司与方正财务公司的关联交易，有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金 使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。关联 交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

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五、独立董事意见

《关于与北大方正集团财务公司续签金融服务协议的关联交易议案》事前已经本公 司独立董事认可，并发表相关意见如下：

此项关联交易符合本公司经营发展需要，有利于降低本公司融资成本。相关存贷款 利率及收费标准符合有关规定，关联存款不存在风险。本次关联交易，公司 4 名关联董 事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。关联交易 程序体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益。

请审议。

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关于调整独立董事薪酬的议案

各位股东：

公司独立董事在完善法人治理结构、加强公司董事会科学决策性、保护中小股东利 益及促进公司规范运作方面承担了相应的职责和义务，并付出了辛勤劳动。鉴于独立董 事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会 提议，参照上市公司独立董事津贴水平并结合公司的实际情况，自本年度起，拟将独立 董事津贴由每人每年 5 万元调整为 7 万元（含税）。

公司此次对独立董事津贴的调整既是充分肯定独立董事对公司发展所作的贡献，同 时也有利于进一步调动外部董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务， 有利于公司的长远发展。

请审议。

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