China Hi-Tech Group Co.,Ltd — AGM Information 2013

May 13, 2013

2012 年年度股东大会会议资

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中国高科集团股份有限公司 二〇一二年年度股东大会

会 议 资 料

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2013 年 5 月 21 日

2012 年年度股东大会会议资

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文 件 目 录 一、会 议 议 程 .............................................1 二、2012 年度股东大会注意事项 ................................ 2 三、公司2012 年度董事会工作报告 ............................. 3 四、公司2012 年度监事会工作报告 ............................ 12 五、公司2012 年度财务决算报告 .............................. 14 六、公司2012 年度利润分配预案 .............................. 20 七、公司2012 年度报告及摘要 ................................ 21 八、关于对公司经营班子授权的议案............................ 22 九、关于公司2013 年度对所属企业担保的议案 ................... 23 十、关于公司2013 年度日常关联交易的议案 ..................... 32 十一、公司独立董事2012 年度述职报告 ......................... 28 十二、关于聘任公司2013 年度审计机构的议案 ................... 32 十三、关于选举产生公司第七届董事会组成人员的议案 ............ 33 十四、关于选举产生公司第七届监事会组成人员的议案 ............ 35

2012 年年度股东大会会议资

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中国高科集团股份有限公司

2012 年年度股东大会会议议程

时间： 2013 年 5 月 21 日（星期二）下午 14:00

地点：北京市北大博雅国际酒店第四会议室

主持人：董事长 余丽

会议议程：

一、 主持人通报与会情况；

• 二、 主持人宣读《 2012 年年度股东大会注意事项》；

三、 议案审议：

• 1、 余丽作《公司2012 年度董事会工作报告》的说明；

• 2、 余丽作《公司2012 年度监事会工作报告》的说明；

• 3、 郑明高作《公司2012 年度财务决算报告》的说明；

• 4、 郑明高作《公司2012 年度利润分配预案》的说明；

• 5、 郑明高作《公司2012 年度报告及摘要》的说明；

• 6、 余丽作《关于对公司经营班子授权的议案》的说明；

• 7、 余丽作《关于公司2013 年度对所属企业担保的议案》的说明；

• 8、 余丽作《关于公司2013 年度日常关联交易的议案》的说明；

• 9、 余丽作《公司独立董事2012 年度述职报告》的说明；

• 10、 余丽作《关于聘任公司2013 年度审计机构的议案》的说明；

• 11、 余丽作《关于选举产生公司第七届董事会组成人员的议案》的说明；

• 12、 余丽作《关于选举产生公司第七届监事会组成人员的议案》的说明。

四、 股东发言及回答股东提问；

五、 大会议案表决；

六、 表决结果统计；

• 七、 宣布表决结果、宣读大会决议；

• 八、 大会律师见证；

九、 大会结束。

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2012 年年度股东大会会议资

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中国高科集团股份有限公司

2012 年年度股东大会注意事项

根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件 的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司2012 年年度股东大会的正常秩序和议事 效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

• 1.为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记出

• 席股东大会的各位股东请准时出席会议。

• 2.大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

• 3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵

• 守规则。 对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告有 关部门处理。

• 4.股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记

• 表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言 时间不宜超过五分钟。大会表决时，将不进行发言。

依照公司章程规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在 作“发言登记”时同时进行“提案登记”，否则在发言时不得提出新的提案。

• 5.公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

• 6.大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。

• 7.本次大会将根据股东帐号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”

• 的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之 比的百分数。

中国高科集团股份有限公司 2013 年5 月21 日

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2012 年年度股东大会会议资

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公司2012 年度董事会工作报告

各位股东：

现将2012 年度董事会工作情况报告如下：

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

一 ( ) 报告期内公司经营情况回顾

报告期内公司共完成营业收入 40,392 万元，归属于母公司净利润 2,081 万元，同比 实现扭亏为盈。净利润增加的主要原因为报告期内公司房地产业务收入大幅增加所致。 1. 公司重点子公司经营情况分析

• (1) 房地产

截止 2012 年 12 月 31 日，公司房地产业务共实现营业收入 29,794 万元，归属于母 公司净利润 4,174 万元。其中：

武汉国信房地产发展有限公司：本年度实现销售收入 5,202 万元，主要为销售国信 馨园及国信新城三期商铺。武汉天合广场项目整体进度顺利，并且已于 2011 年 11 月顺 利开盘，截至 2012 年 12 月 31 日，累计有效认购 260 套，面积 16188.38 ㎡，实现销售 回款 18,870 万元，但因尚未达到交房条件，未确认销售收入。

北京万顺达房地产开发有限公司：目前博雅 CC 项目预售情况良好，截至 2012 年

• 12 月 31 日，累计有效认购共 328 套，面积 45005 ㎡，实现营业收入 24,592 万元。 (2) 仓储物流

截至 012 年 12 月 31 日，公司仓储物流业务共实现营业收入 3,711 万元，归属于母 公司净利润 57 万元，表现相对平稳。其中：

深圳市高科实业有限公司：高科大厦可出租仓库面积为 42,174.93 平方米，截至 2012

年 12 月 31 日，实现营业收入 2,272 万元，出租率 100%。

• 深圳仁锐实业有限公司：福田保税仓库的可出租面积为 21,000 平方米，截至 2012

• 年 12 月 31 日，实现营业收入 965 万元，出租率 98.46%左右。

• 深圳市仁锐货运有限公司：截至 2012 年 12 月 31 日，实现营业收入 474 万元。 (3) 其他业务

深圳国融实业有限公司：外贸业务表现平稳，内贸业务受市场影响有所下降。截至

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2012 年 12 月 31 日实现营业收入 2,672 万元,其中外贸业务为 2,173 万元；内贸业务为 499 万元，收入同比下降 21%。

久智光电子材料科技有限公司：由于公司的规模较小，石英产品的价格受上下游及 市场的影响较大。截至 2012 年 12 月 31 日实现营业收入 4,064 万元，收入同比下降 6%。 2. 公司治理不断完善

报告期内公司聘请了专业的咨询机构，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指 引的要求，对公司现有制度进行了梳理，查漏补缺，优化业务流程，进一步完善公司的 内控体系，使得公司的风险管控能力又上了一个新台阶。

(二)主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	403,924,301.47	1,031,691,315.43	-60.85
	262,326,913.34	994,802,250.39	-73.63
	27,171,989.08	28,453,321.64	-4.50
	36,380,710.79	40,888,284.65	-11.02
	6,047,220.74	17,718,362.26	-65.87
	632,397,633.66	44,443,052.29	1,322.94
	12,759,671.63	135,547,652.18	-90.59
	-197,998,964.90	20,495,051.50	-1,066.08
	2,414,468.49	1,559,724.86	54.80

(三)成本

成本分析表

单位:元

分行业情况

单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
贸易收入-国 内贸易		4,794,454.93	1.85	886,296,266.89	89.16	-99.46
贸易收入-国 外贸易		20,905,568.31	8.04	26,200,899.93	2.64	-20.21
IT 收入-IT 产 品		0	0	29,648,667.34	2.98	-100.00
石英管材生产 销售		32,450,341.74	12.48	32,420,539.22	3.26	0.09

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				2012年年度股东大会会议资	2012年年度股东大会会议资	2012年年度股东大会会议资
运输及仓储		16,940,129.26	6.52	17,312,458.09	1.74	-2.15
商品房销售		184,839,309.10	71.11	2,158,331.10	0.22	8,463.99

(四)研发支出

研发支出情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发支出	2,414,468.49
研发支出合计	2,414,468.49
研发支出总额占净资产比例（%）	0.29
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.60

现金流表

单位:元

			单位:元
项目	2012年度	2011年度	本期金额较上年同期变动比 例(%)	备注
经营活动产生的现金流量净额	632,397,633.66	44,443,052.29	1322.94	(1)
投资活动产生的现金流量净额	12,759,671.63	135,547,652.18	-90.59	(2)
筹资活动产生的现金流量净额	-197,998,964.90	20,495,051.50	-1066.08	(3)

• （1）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因来源于报告期内集团本部减少贸易业务所致；

• （2）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因来源于上期处置控股子公司深圳市高科智能系统有限公司以 及昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司股权所得的投资收益；

• （3）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因来源于报告期内短期借款金额较上期大幅减少。

(五)其它

公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司主营业务收入较上年变动较大的原因为：报告期内公司的部分房地产项目 达到了交房及确认收入的条件，且销售情况良好，导致房地产业务收入及利润增加。

(六)行业、产品或地区经营情况分析

主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）

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贸易收入- 国内贸易	4,996,090.80	4,794,454.93	4.04	-99.44	-99.46	增加3.90 个百分点
贸易收入- 国外贸易	21,731,460.52	20,905,568.31	3.80	-19.53	-20.21	增加0.83 个百分点
IT收入-IT 产品				-100.00	-100.00	减少100.00 个百分点
石英管材 生产销售	40,642,646.61	32,450,341.74	20.16	-6.22	0.09	减少5.03 个百分点
运输及仓 储	35,872,017.85	16,940,129.26	52.78	-0.03	-2.15	增加1.03 个百分点
商品房销 售	297,889,214.30	184,839,309.10	37.95	9,436.45	8,463.99	增加7.05 个百分点

主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京市	245,888,735.00
湖北省	52,000,479.30	15.65
深圳市	62,599,569.17	-37.89
河北省	40,642,646.61	-6.22

报告期内北京市和湖北省主营业务收入较上期增幅原因来源于商品房销售收入增 加；深圳市主营业务收入较上期减少原因主要为 2011 年 4 月底转让了本公司持有的深 圳市高科智能系统有限公司 51%股权，导致报表合并范围发生变化所致。

(七)投资状况分析

(1) 持有非上市金融企业股权情况

所持对象名 称	最初投资金额 （元）	持有数量 （股）	占该公 司股权 比例 （%）	期末账面价值 （元）	报告期损益 （元）	报告期 所有者 权益变 动（元）	会计核算 科目	股份来 源
国泰君安证 券股份有限 公司	2,681,124.47	1,575,449	<5	2,681,124.47	0	0	长期股权 投资	原始投 资
上海银行	386,700.00	386,700	<5	386,700.00	73,395.66	0	长期股权 投资	原始投 资
合计	3,067,824.47	1,962,149	/	3,067,824.47	73,395.66	0	/	/

(2) 募集资金使用情况

募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金总 额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2010	公司债	280,000,000	12,544,986.64	244,528,613.34	35,471,386.66	用于中国高科

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						的控股子公司 万顺达的“中 关村国际生命 医疗园A-5地 块项目”的开 发建设
合计	/	280,000,000	12,544,986.64	244,528,613.34	35,471,386.66	/

募集资金承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承 诺 项 目 名 称	是 否 变 更 项 目	募集资金 拟投入金 额	募集资 金本年 度投入 金额	募集资金 实际累计 投入金额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预计 收益	产生收益情况	是否符 合预计 收益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
中 关 村 国 际 生 命 医 疗 园 A-5 地 块 项 目	否	252,790,0 00	12,544,9 86.64	217,318,6 13.34	是	博雅 CC 一期 项目 开发 完成 并部 分交 房， 二期 项目 已经 结构 封 顶， 三期 项目 取得 规划 方案 复 函。	200,0 00,00 0	博雅CC项目一 期和二期均达 到确认收入条 件，一，一期及 二期部分将确 认收入。	是
合 计	/	252,790,0 00	12,544,9 86.64	217,318,6 13.34	/	/	200,0 00,00 0	/	/	/	/

主要子公司、参股公司分析

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公司名称							~~报告期末~~净利 润（元）
		主要业务	~~注册资本~~ （万元）	~~报告期末总资产~~ （元）		~~报告期末净资产~~ （元）
武汉国信房地产发 展有限公司		房地产开发	9,351.28	582,633,592.57		183,766,228.96	16,383,707.66
北京万顺达房地产 开发有限公司		房地产开发	6,000.00	1,029,433,393.24		72,621,830.20	28,385,157.45
深圳市高科实业有 限公司（母公司）		兴办实业；职工食堂； 电子通讯产品及智能 系统等相关产品的技 术开发、销售；自有 物业租赁，物业管理， 国内贸易，经营进出 品业务	10,800.00	358,791,054.72		283,049,976.36	2,616,524.70
深圳仁锐实业有限 公司（母公司）		仓储、运输及相关服 务；国际贸易、转口 贸易；商业性简单加 工；单项房地产开发 （福田保税区 B105-86）；物业管理 等	3,000.00(港币)	132,045,805.69		82,764,856.14	-2,352,494.15
深圳市仁锐货运有 限公司		兴办实业（具体项目 另行申报）；道路普通 货运、道路集装箱运 输	200.00	11,299,335.19		10,753,737.31	341,148.22
深圳国融实业有限 公司		空气净化技术设备及 系统的开发、设计和 销售；建筑材料及装 饰材料的销售；洁净 室工程设备及系统的 技术开发、销售和安 装；经济信息咨询（不 含限制性项目）；国内 商业、物质供销业（不 含专营、专控、专卖 商品）；进出口业务； 兴办实业；电子通讯 设备、网络信息系统 的技术开发与销售	1,000.00	24,383,261.75		9,567,169.27	-679,206.27
久智光电子材料科 技有限公司		光通信、光导体及光 电系统，石英制造及 相关的技术服务；天 然橡胶、有色金属销 售；粮食贸易（不含 零售）	7,000.00	89,095,322.97		62,047,014.56	1,644,787.29

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2012 年年度股东大会会议资

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二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(八)行业竞争格局和发展趋势

公司目前的主要业务是房地产、仓储物流。

1、房地产

在经历近两年持续调控后，房地产行业 2012 年呈现前低后高走势。2012 年全行业 实现销售额 6.45 万元，同比增长 10%，实现销售面积约 11.13 亿平，同比增长 1.8%。 虽然市场销售下半年有所起色，但是 2012 年房地产投资增速较 2011 年的 27.9%回落 11.7 个百分点，新开工增速较 2011 年的 16.2%回落 25.5 个百分点。调控的持续性造成开发 商 2012 年新开工意愿并未明显增强，行业 2012 年土地购置面积为 3.57 亿平，与 2011 年相比下滑更为明显，达-19.5%。土地购置下滑对 2013 年上半年新开工恢复速度将造 成一定负面影响。

展望 2013，房地产行业的调控政策依然是行业发展的最大不确定因素，但可以预 见的是房地产调控政策仍将继续保持偏紧的状态。房地产企业的优胜劣汰进程加快，企 业之间的分化重组加剧，行业集中度进一步提升，同时房地产企业的品牌、品质、规划 设计能力等也会成为房产企业发展的关键因素。

2、仓储物流

随着中国仓储领域对外开放程度逐渐加大，大量外资进入中国仓储领域，市场竞争 进一步加剧。未来仓储业将进入一个高速发展期，仓储业的固定资产投资与业务规模将 会继续大幅增长，仓储企业的经济效益将随增值服务的发展逐年提高。

伴随着国民经济的快速稳定发展，物流产业规模将继续快速扩张，与经济结构和产 业布局调整相适应，物流产业的集中度将进一步提升；随着物流市场的不断扩大，物流 产业内的分工将越来越细；物流产业发展的制度环境将日趋规范，市场秩序与环境条件 也将进一步优化。

(九)公司发展战略

公司董事会及管理层将继续以"依托大股东北大方正集团的雄厚实力，积极寻找新 的利润增长点"为未来总体战略，扎实推进公司现有业务。针对目前公司业务体系分散、 总体盈利规模偏低的状况，董事会将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，

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优化业务体系，加快推进战略转型，形成新的利润增长点。

(十)经营计划

公司经营计划为：

• 1、努力实现公司房地产业务平稳发展，力争房地产销售收入实现稳定增长；

• 2、对贸易、仓储物流等传统业务进一步挖潜，在盈利模式、行业细分等发面加大 创新力度；

• 3、择机引进有市场前景的优质资产，进一步提升公司的盈利水平；

• 4、做好公司治理，完善内部控制，使公司依法依规、健康运转。

• (十一) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

目前公司财务结构稳健，公司通过自有资金及银行短期借款基本能够满足现有业务 的资金需求。未来公司将积极探索其它融资渠道和方式进一步提高资金使用效率，降低 融资成本，为公司的发展提供资金支持。

(十二) 可能面对的风险

宏观调控政策风险：国家宏观调控或产业政策的调整，对行业、产品的影响，容易 给公司的经营造成不确定性风险。

• 1、市场供求风险：如产品、技术、质量、服务、销售渠道及方式等不能满足市场 需求，不能抵挡日趋激烈的竞争压力，公司可能面临经营困局。

• 2、公司经营管理风险：如果公司经营管理不善，出现资本结构、资产负债率、应 收应付款及现金流问题等，则会造成资金周转困难并使业务发展受到阻碍。

三、利润分配或资本公积金转增预案

(十三) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现 未分配利润的用途和使用计划 金红利分配预案的原因 资金使用计划：中关村国际生命医疗园 A-5 根据公司未来业务发展及流动资金需要，未分配利润 项目预计总投资为 9.57 亿元，截止 2012 年底 将用于公司业务再开展，因此 2012 年度拟不计提法 已投入 5.6 亿元，余下 3.97 亿元将于 2013 年 定盈余公积,同时不进行利润分配或资本公积金转增 拟投入 2.38 亿元，2014 年拟投入 1.59 亿元。 股本。

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(十四) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2012年	0	0	0	0	20,805,980.32
2011年	0	0	0	0	-5,862,643.25
2010年	0	0	0	0	22,126,910.00

。

请审议。

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公司2012 年度监事会工作报告

各位股东：

现将 2012 年度监事会工作做如下报告：

一、 监事会的工作情况

一、 监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第八次会议	《公司2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年度报告及摘要》、《公司2011 年度财 务决算报告》、《公司2011 年度利润分配预 案》
第六届监事会第九次会议	《公司2012 年第一季度报告全文及正文》
第六届监事会第十次会议	《公司2012 年半年度报告全文及摘要》
第六届监事会第十一次会议	《公司2012 年第三季度报告全文及正文》

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格执行国家法律、法规，规范运作。公司董事会、经营班子能够 认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违 反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司 2012 年度财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，中磊会 计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金的管理和使用符合有关规定，募集资金的投入情况符合计 划进度。

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2012 年年度股东大会会议资

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五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现 内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。

六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为，公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章 程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规 则，未发现损害上市公司利益的情况。

七、 监事会对会计师事务所审计报告的独立意见

中磊会计师事务所有限责任公司对我公司 2012 年度财务报告进行审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。

八、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司内部控制自我评价报告进行了仔细审阅，并将其跟公司内控体系进行 仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

请审议。

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2012 年年度股东大会会议资

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公司2012 年度财务决算报告

各位股东：

公司 2012 年度财务报表已经中磊会计师事务所审计完毕。现将公司 2012 年度财务 决算情况报告如下：

一、 关于比较报表范围的说明

本年度合并报表范围未发生变化。

二、 2012 年公司财务指标

资产负债情况比较表:

金额单位：万元

报表项目	年末余额	年初余额	变动比率
	（或本年金额）	（或上年金额）
总资产	193,266.78	150,706.92	28.24%
流动资产	164,392.11	119,461.43	37.61%
应收账款	2,522.08	2,376.11	6.14%
存货	55,075.25	53,664.85	2.63%
非流动资产	28,874.67	31,245.49	-7.59%
长期股权投资	1,047.91	1,995.89	-47.50%
固定资产	18,592.57	19,502.46	-4.67%
总负债	110,434.84	70,288.24	57.12%
流动负债	78,580.29	37,925.66	107.20%
非流动负债	31,854.55	32,362.58	-1.57%
归属母公司所有者权 益	76,757.72	74,677.12	2.79%
资本公积	5,593.58	5,593.58	0.00%
盈余公积	4,548.99	4,548.99	0.00%

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2012 年年度股东大会会议资

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利润情况比较表： 金额单位：万元

报表项目	2012年	2011年	变动比率
营业收入	40,392.43	103,169.13	-60.85%
销售费用	2,717.20	2,845.33	-4.50%
管理费用	3,638.07	4,088.83	-11.02%
财务费用	604.72	1,771.84	-65.87%
投资收益	-678.17	5,002.29	-113.56%
利润总额	3,607.03	-533.79	775.74%
净利润	2,413.26	-1,262.29	291.18%
归属于母公司股东的 净利润	2,080.60	-586.26	454.89%
少数股东损益	332.66	-676.02	149.21%
扣除非经常性损益后 净利润	1637.72	-4,985.59	132.85%
每股收益（元/股）	0.07	-0.02	450.00%
扣除非经常性损益后 每股收益（元/股）	0.06	-0.17	135.29%
净资产收益率	2.75%	-0.78%	452.56%
扣除非经常性损益后 净资产收益率 每股未分配利润（元/ 股）	2.16%	-6.65%	132.48%
营运能力比较表：
报表项目 2012年 2011年 变动比率
应收账款周转率 16.49 16.51 -0.12%
存货周转率 0.48 1.79 -73.18%
总资产周转率 0.23 0.64 -64.06%
流动比率 2.09 3.15 -33.65%
速动比率 1.39 1.73 -19.65%

报表项目	2012 年	2011 年	变动比率
应收账款周转率	16.49	16.51	-0.12%
存货周转率	0.48	1.79	-73.18%
总资产周转率	0.23	0.64	-64.06%
流动比率	2.09	3.15	-33.65%
速动比率	1.39	1.73	-19.65%

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公司整体财务状况基本稳健，应收账款与去年相当；由于公司业务包含房地产业 务，而房产开发业务特点是周期较长，资金占用大，因此致使存货周转率和总资产周 转率有所下降；同时公司的短期偿债能力较强，连续两年的流动比率、速动比率都维 持在较高水平。

三、 财务指标分析

1、财务状况

2012 年度与 2011 年度会计报表项目变动幅度较大的原因分析： 金额单位：万元

报表项目	年末余额	年初余额	变动比率	变动原因
	（或本年金额）	（或上年金额）
货币资金	104,207.61	59,592.24	74.87%	售房款增加
预付款项	921.19	1,430.54	-35.61%	房地产项目完工结转
其他应收款	1,037.87	2,223.45	-53.32%	本年度应收款回收情况较好。
长期股权投资	1,047.91	1,995.89	-47.50%	本年转让中国高科集团河南实业 有限公司股权
递延所得税资 产	1,041.21	470.08	121.50%	预收房款对应的递延所得税资产 增加
短期借款	3,320.00	19,320.00	-82.82%	归还部分短期借款所致
预收账款	42,175.41	2,512.49	1578.63%	房地产项目取得预售许可证，预 收房款增加
应交税费	-604.51	823.80	-173.38%	房地产项目预收房款，增加预缴 税金
其他应付款	24,689.78	9,412.65	162.30%	新增购房定金

2、经营成果

单位：万元

				单位：万元
报表项目	2012年	2011年	变动比率	变动原因
营业收入	40,392.43	103,169.13	-60.85%	贸易业务收入减少
营业成本	26,232.69	99,480.23	-73.63%	贸易业务成本减少
营业税金及附 加	3,015.99	608.15	395.92%	房地产项目实现销售，增加销 售税金

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2012 年年度股东大会会议资

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				2012年年度股东大会会议资
财务费用	604.72	1,771.84	-65.87%	短期借款减少，利息支出相应 减少
归属于母公司 所有者的净利	2,080.60	-586.26	454.89%	本年度房地产业务实现盈利

四、 各公司经营情况：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
单位	2012 年度		2011 年度
	营业收入	净利润	营业收入	净利润
集团母公司	150.35	-1,542.68	88,368.86	1,042.83
深圳实业合并	6,383.23	-5.56	10,145.47	-170.39
武汉国信合并 （含万顺达）	29,794.43	4,476.88	321.02	-2120.33
河北久智	4,064.42	164.48	4,333.78	-14.79
合计	40,392.43	2,413.26	103,169.13	-1,262.68

五、 行业分布：

主营业务收入（分行业） 单位：万元

行业名称	2012	年度	2011	年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
贸易收入-国内贸易	499.61	479.45	88,751.79	88,629.63
贸易收入-国外贸易	2,173.15	2,090.56	2,700.40	2,620.09
IT收入-IT产品	-	-	3,113.67	2,964.87
石英管材生产销售	4,064.26	3,245.03	4,333.78	3,242.05
运输及仓储	3,587.20	1,694.01	3,588.26	1,731.25
商品房销售	29,788.92	18,483.93	312.37	215.83
合 计	40,113.14	25,992.98	102,800.27	99,403.72

• 注 1：本年控股子公司-北京万顺达房地产开发有限公司开发的北京中关村生命科学园博 雅 A-5 一期完工实现部分商品房销售，商品房销售收入较上年有大幅度增加。

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2012 年年度股东大会会议资

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六、 经营能力分析

2012 年度，公司实现营业收入40，392.43 万元（包括其他业务收入），同比减少 62,776.70 万元，同比下降60.85%；主要原因为2012 年国内贸易收入较上年减少 88,252.18 万元，减幅达99.44%。2012 年度，公司实现归属母公司所有者的净利润 2,080.60 万元，较上年增加2,666.86 万元,扭转上年亏损局面。各公司业务的具体情 况如下：

1. 武汉国信公司房地产业务：

截止2012 年12 月31 日,武汉国信公司的天合广场项目累计有效认购260 套，面积 16188.38 ㎡，实现销售回款18,870 万元，但因尚未达到交房条件，未确认销售收入。 本年度实现营业收入5,202.57 万元，主要为销售国信馨园及国信新城三期商铺,实现净 利润1638.37 万元。

2. 北京万顺达公司房地产业务：

北京万顺达公司的北京中关村生命科学园博雅A-5 项目，2012 年1 月公司已取得 一期项目预售证，2012 年10 月竣工，全年实现营业收入24,591.87 万元，实现净利润 2,838.52 万元。

3. 仓储物流业务：

• （1）仓储业务包括深圳高科的“高科大厦”、深圳仁锐实业的保税仓库。

“高科大厦”可出租的仓库面积为42,174.93 平方米，截止212 年12 月底“高科 大厦”的出租率为100%，因出租率提高、大客户稳定，公司获得稳定的租赁收入来源， 全年实现营业收入2,272.23 万元，实现净利润261.65 万元。

仁锐仓库使用面积为21,000 平方米,目前出租率达到98.46%，处于较高的出租水 平，全年实现营业收入964.52 万元。

• （2）物流业务:

仁锐货运的物流业务受保税区仓储的影响，2012 年公司业务收入及净利润与上年 同期比均有一定幅度的下降，营业收入473.71 万元，同比减少22.64%，净利润34 万 元，同比减少37.41%。

4. 制造业务：

2012 年久智光电子科技生产的石英制品及相关材料的销售，实现营业收入

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2012 年年度股东大会会议资

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4,064.43 万元，较上年同期小幅下降6.22%，因控制成本，利润同比基本持平。

5. 贸易业务：

主要是深圳国融从事的国内外贸易。2012 年实现营业务收入2,672.76 万元：其中 外贸业务为2,173.15 万元,内贸业务为499.61 万元,收入同比下降21%，主要是外贸 业务受市场影响有所下降。

请审议。

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2012 年年度股东大会会议资

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公司2012 年度利润分配预案

各位股东：

根据中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者 的净利润为20,805,980.32元，加上年初未分配利润352,017,494.77元，本公司2012年 末可供股东分配的利润为372,823,475.09元。本公司拟不进行利润分配及资本公积金转 增股本。

报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因：主要 由于控股子公司北京万顺达房地产开发有限公司和武汉国信房地产发展有限公司未来 两年有较大的资金投入缺口,以及母公司偿还长短期贷款的本金和利息支出，具体包 括:(1) 北京万顺达房地产开发有限公司的北京中关村生命科学园博雅A-5项目二期和三 期的项目投入约4亿元；(2)武汉国信房地产发展有限公司天合广场的项目投入约8,000 万元；(3)高科集团母公司的银行短期借款有3,000万元将于2013 年到期需要偿还；(4) 高科集团7年期公司债的利息有2,380万元将于2013年付息。

未分配利润的用途和使用计划：北京万顺达房地产开发有限公司的北京中关村生命 科学园博雅A-5项目二期和三期、武汉国信房地产发展有限公司天合广场的项目、偿还 银行借款、支付公司债利息等。

独立董事对《公司2012 年度利润分配预案》发表独立意见如下：鉴于公司未来的 发展有较大的资金投入需要，公司董事会从公司实际情况出发提出上述利润分配预案， 有利于公司发展，同时我们认为相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损 害公司及股东的利益。

请审议。

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2012 年年度股东大会会议资

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关于公司2012 年度报告及摘要的议案

各位股东：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容 与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2012 年年度报告披 露工作的通知》的有关要求，编制了公司 2012 年度报告，真实完整地反映了 2012 年度 的财务状况和经营情况。

中国高科集团股份有限公司 2012 年年度报告，请详见于 2013 年 4 月 27 日在上海 证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的全文及摘要。

请审议。

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2012 年年度股东大会会议资

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关于对公司经营班子授权的议案

各位股东：

根据公司 2013 年度的经营计划，为提高公司日常经营决策效率，根据《公司章程》 的相关规定，现拟明确对对经营班子的授权：

1. 2013 年度单笔重大投资及资产处置不超过投资发生时公司净资产 5%的项目，由经营 班子负责，凭总裁签署办理；

2. 2013 年度公司向各银行申请的授信额度总额不超过 10 亿元人民币，授信银行的选 择及授信品种的确定，由公司经营班子根据经营计划和需要确定，凭总裁签署办理。 公司大股东北大方正集团有限公司将为本公司授信业务提供连带责任担保，本公司 不提供反担保。

超过上述授权范围的事项，必须按照相关规定由董事会或股东大会形成决议后方可 办理；本次对公司经营班子的授权已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交 2012 年度股东大会审议，通过后生效，授权期限为一年。

请审议。

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2012 年年度股东大会会议资

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关于公司2013 年度对所属企业担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

根据公司所属企业 2013 年度的生产经营资金需求，公司拟对部分所属企业提供不 超过 2 亿元人民币的连带责任担保。

本次担保额度经第六届董事会第二十二次会议董事会审议通过，现将提请本公司 2012 年度股东大会审议，本次担保额度的有效期为本公司 2012 年度股东大会通过之日 起至 2013 年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该 等额度内，由公司总经理签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定 由董事会或股东大会另行审议后实施。

二、被担保人基本情况

公司名称	主要业务	注册资本 （万元）	报告期末总资 产 （元）	报告期末净资 产 （元）	报告期末营 业收入（元）	报告期末净 利润（元）
深圳市高科实业 有限公司	兴办实业；职工食 堂；电子通讯产品 及智能系统等相关 产品的技术开发、 销售；自有物业租 赁，物业管理，国 内贸易，经营进出 品业务	10,800.00	358,791,054.72	283,049,976.36	22,722,280.62	2,616,524.70
深圳仁锐实业有 限公司	仓储、运输及相关 服务；国际贸易、 转口贸易；商业性 简单加工；单项房 地产开发（福田保 税区B105-86）；物 业管理等	3,000.00(港 币)	132,045,805.69	82,764,856.14	9,645,155.66	-2,352,494.15
深圳国融实业有 限公司	空气净化技术设备 及系统的开发、设 计和销售；建筑材 料及装饰材料的销 售；洁净室工程设 备及系统的技术开 发、销售和安装； 经济信息咨询（不 含限制性项目）； 国内商业、物质供	1,000.00	24,383,261.75	9,567,169.27	26,727,551.32	-679,206.27

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2012 年年度股东大会会议资

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销业（不含专营、 专控、专卖商品）； 进出口业务；兴办 实业；电子通讯设 备、网络信息系统 的技术开发与销售

三、担保协议主要内容

公司为部分所属企业提供总额不超过 2 亿元人民币的连带责任担保。本次担保额度 的有效期为本公司 2012 年度股东大会通过之日起至 2013 年度股东大会召开日，担保额 度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保方式为连带责任保证。

四、独立董事意见

独立董事对公司2013年度对外担保情况发表专项说明和独立意见，认为：2013年度 中国高科集团股份有限公司为所属企业的担保，有助于所属企业高效、顺畅地筹集资金， 进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。此次审议程序 合法、合规，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要 求。

五、对外担保情况

2012年度报告期末，公司对外累计担保金额为20,491.50万元，占公司年度报告期末 经审计的净资产的24.74 %，公司无逾期担保。

请审议。

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2012 年年度股东大会会议资

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关于公司2013 年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、 日常关联交易履行的审议程序

公司于2013 年4 月25 日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关于对 公司2013 年度日常关联交易的议案。四名关联董事回避表决，同意5 票，弃权0 票， 反对0 票。

公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事在审议该议案 时发表独立意见认为：1、2013年度拟与关联方发生的日常关联交易，在定价政策方面 与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。2、与公 司可能发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在 交易中，双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此本次拟发生的日常关联交 易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。3、本次 拟发生的日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司利益，也不影响上市公 司的独立性。

二、 2012 年度公司产生的主要日常关联交易如下

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
关联交易类别	按产品或劳务等进 一步划分	关联人	2012年度发生额
净化业务	净化产品及工程	珠海方正科技多层 电路板有限公司	500
房屋租赁	房租及物业费	北京北大资源物业 经营管理有限公司	329
广告	广告投放合作	北京北大方正电子 有限公司	12
		北京北大资源物业 经营管理有限公司	10

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2012 年年度股东大会会议资

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	工程	智能化工程	方正宽带网络服务 股份有限公司	57

三、 2013 年度公司预计可能产生的主要日常关联交易如下

		单位：万元人民币	单位：万元人民币
关联交易类别	按产品或劳务等进 一步划分	关联人	2012年度发生额
净化业务	净化产品及工程	北大方正集团有限 公司及其下属关联 企业	700
房屋租赁	房租及物业费	北大方正集团有限 公司及其下属关联 企业	800
广告	广告投放合作	北大方正集团有限 公司及其下属关联 企业	100
工程	智能化工程	北大方正集团有限 公司及其下属关联 企业	200
提供或接受服务	提供或接受服务	北大方正集团有限 公司及其下属关联 企业	700
合计：		2,500

四、 关联方介绍和关联关系

北大方正集团有限公司（公司控股股东）

方正集团由北京大学1986 年投资创办，现拥有7 家在上海、深圳、香港及马来西 亚交易所上市的公众公司和遍布海内外的20 多家独资、合资企业，员工3 万人。名列 国家首批6 家技术创新试点企业之一，500 家国有大型企业集团之一，120 家大型试点

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2012 年年度股东大会会议资

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企业集团之一。方正集团法人代表为魏新，注册资金为10 亿元人民币，主要业务涉及 IT、医疗医药、金融、物产、房地产等产业板块。

五、 履约能力分析

与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任， 在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方 的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。 六、 定价政策和定价依据

2013 年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致， 其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。

七、 独立董事意见

独立董事对公司2013 年度拟发生的日常关联交易情况发表了独立意见，意见如下： 2013 年度拟与关联方发生的日常关联交易，在定价政策方面与非关联方交易保持 一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。

与公司可能发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可 信任，在交易中，双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此本次拟发生的日 常关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。

本次拟发生的日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司利益，也不影 响上市公司的独立性。

请审议。

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2012 年年度股东大会会议资

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公司独立董事2012 年度述职报告

各位股东：

我们作为公司第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，在2012 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽 责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，不受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的法人或自 然人影响，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。现就有关 工作情况向股东大会述职如下：

一、 独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

潘国华，1938 年2 月出生，党员，教授，博士生导师。2008 年6 月起担任公司独 立董事。曾任北京大学国际关系学院常务副院长。

陈卫东，1960 年7 月出生，党员，教授，博士生导师。2007 年5 月起担任公司独 立董事。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，诉讼制度与司法改革研究中心主 任，全国诉讼法学研究会副会长。

孙醒，1976 年3 月出生，注册会计师。2010 年3 月起担任公司独立董事。曾任河 南联华会计师事务所项目经理，现任河南硕华会计师事务所合伙人。 （二）关于是否存在影响独立性的情况说明

我们作为中国高科集团股份有限公司的独立董事，均不存在以下影响独立性的情 形：1、在公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或 间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；3、 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或 者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其它人员； 7、中国证监会认定的其他人员。

二、 独立董事年度履职概况

2012 年度，公司董事会共召开了1 次现场会议，7 次通讯会议。公司于2012 年4

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月8 日召开的第六届董事会第十四次会议，独立董事潘国华先生因公未能出席会议，其 委托独立董事孙醒先生代为行使表决权，其他独立董事均亲自出席了全部会议。

本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我们在召开董事会前，能够主动调查、 获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构， 认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上 认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我们不仅能 够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的经 营发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关 联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观 标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）对外担保及资金占用情况

公司仅对所属全资、控股企业进行担保，相关议案经董事会审议并报股东大会审议 通过后执行。独立董事对此发表独立意见，认为2012 年度公司累计和当期对外担保决 策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上 市公司及股东利益的行为。

经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占有情况。 （三）募集资金的使用情况

2012年度，我们对公司募集资金使用情况进行了持续的监督和关注，公司的募集资 金均按要求投入到指定的项目中，符合相关法律法规的规定，不存在损害投资者利益的 情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定，认真审议了聘任公 司高管的议案，对候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等各个方面进行 评议，一致认为候选人能够胜任所聘岗位。

董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》以及公司高级管理人员年度业

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绩指标完成情况，对公司2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公 司在2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考 核的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定，第六届董事会第十三次会议上，我们对公司更换会计师事务所事项发表了 专项说明及独立意见；并在第六届董事会第十四次会议上，对公司续聘会计师事务所事 项发表了专项说明及独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012 年度公司实现归属上市公司股东的 净利润24,132,599.54 元，截止2012 年12 月31 日累计可供股东分配的利润为 372,823,475.09 元。根据公司未来业务发展、产业结构调整以及流动资金的需要，公 司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。公司独立董事发表独立意见，认为 相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。 （八）信息披露的执行情况

公司信息披露工作一贯严谨，严格按照监管部门要求全面及时披露，独立董事对三 会运作情况严格按照《中国高科集团股份有限公司独立董事工作制度及细则》开展独立 工作，认为信息披露执行情况良好。

（九）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规 范性文件要求，独立董事听取了公司2012年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司 内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确的反映了公司目前内 部控制的现状；同时经中磊会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的 审计报告。因此，我们认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面 不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会，按 照公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了有关工作，对公司重点事项听 取了意见，提出工作建议，并形成相关决议，各项工作规范开展。

（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

独立董事建议公司继续优化主业，加快引进有市场前景的高端产业，加快转变经济 增长方式，提高资产回报率。加强内控建设，开展管理提升，进一步完善公司治理。 四、 总体评价和建议

2012 年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为 公司的健康发展建言献策。我们将继续勤勉尽职，坚持独立、客观的判断原则，用自己 的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议，积极参与专业委员会运作，加强 现场工作，按照法定要求发表独立意见，切实维护公司全体股东的合法权益。

独立董事：陈卫东 潘国华 孙醒 2013 年 4 月 27 日

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关于聘任公司2013 年度审计机构的议案

各位股东：

中磊会计师事务所有限责任公司已顺利完成了我公司2012 年度财务报告及内部控 制的审计工作，并本着“独立、客观、公正”的原则出具了相关的审计报告。

近日，公司收到中磊会计师事务所有限责任公司的告知函，公司原聘任的2012 年 度审计机构中磊会计师事务所有限责任公司的部分执业团队人员包括原负责审计本公 司业务的审计团队已整体加入到利安达会计师事务所有限责任公司。为保持以后年度审 计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接，经第六届董事会第二十二次会议 审议通过，现提请股东大会审议，提议拟聘请利安达会计师事务所有限责任公司担任我 公司2013 年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，财务报告审计费用拟定为 33 万元（若需要专项报告将另收费），内部控制审计费用拟定为21 万元，审计期间因 工作发生的差旅费用由我公司据实报销。

利安达会计师事务所有限责任公司成立于1993 年，注册资本600 万元，目前从业 人员1500 余人，具有中国注册会计师资格者近700 人，具有财政部和中国证监会批准 的执行证券、期货相关业务审计资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合为 公司进行财务及内部控制审计的各项要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审 计。

请审议。

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关于选举产生公司第七届董事会组成人员的议案

各位股东：

中国高科集团股份有限公司在第六届董事会的正确领导和决策下，公司得到了健康 稳定的发展，第六届董事会较好地完成了任期内的各项任务，为公司的发展做出了积极 的贡献。

2013 年 4 月公司董事会进行换届工作，根据《公司章程》的相关规定，经公司第 六届董事会推荐，董事会提名委员会审议通过，拟定第七届董事会由 9 名成员组成，其 中独立董事 3 名。自股东大会通过之日起，任期三年。

拟定候选董事提名名单如下（简历附后）：

董事：余丽女士、周伯勤先生、卢旸先生、夏杨军先生、龚民煜先生、林学雷先 生；

独立董事：张今女士、孙醒先生、谢海洋先生。

本议案经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附： 第七届董事会候选人简历

余丽：女，1966 年出生，硕士学历。曾任北大国际医院投资管理有限公司总裁， 河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理。现任北大方正集团有限公司董事、高级副 总裁、CFO，北大资源集团有限公司总裁，方正证券有限公司董事，方正产业控股有限 公司总裁，方正东亚信托有限责任公司董事长。

周伯勤，男，1963 年出生，研究生。曾任深圳市高科实业有限公司总经理、中国 高科集团股份有限公司常务副总裁、总裁、董事长。现任北大方正集团有限公司副总裁， 北大资源集团有限公司副总裁兼CFO，中国高科集团股份有限公司董事。

卢旸：男，1967 年出生，硕士学历。曾任中国纺织化纤工程公司经济分析部经理、 中国新纪元有限公司进出口部经理、北大方正集团有限公司贸易管理部总经理、方正集

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团综合事业群总经理。现任北大方正集团有限公司副总裁，兼北大方正物产集团有限公 司首席执行官。

夏杨军，男，1973 年出生，硕士。曾任方正科技集团股份有限公司副总裁，方正 数码（控股）有限公司总裁，方正控股有限公司总裁、董事，北大资源集团有限公司总 裁、董事，广东发展银行董事，北大国际医院集团董事。现任北大方正集团副总裁，方 正数码（控股）有限公司董事，方正国际租赁有限公司董事，中国高科集团股份有限公 司董事。

龚民煜：男，1953 年出生，中共党员，副教授。1977 年毕业于上海交通大学船舶 工程系，1992 年至1994 年宾夕法尼亚大学访问学者。历任上海交通大学校长助理、学 指委常务副主任、上海交大南洋股份有限公司常务副总，1999 年至今任上海交通大学 教育（集团）公司总经理、上海交大产业集团常务副总裁、总裁、董事。现任中国高科 集团股份有限公司董事，上海交大产业集团监事会主席。

林学雷，男，1966 年出生，中共党员，高级会计师。1986 年毕业于复旦大学管理 学院，1989 年于复旦管理学院攻读硕士研究生，1992 年获经济学硕士学位，1995 年赴 美国纽约州立大学阿尔巴尼分校进修一年。现任复旦大学财务处处长，上海复旦复华科 技股份有限公司监事会主席，中国高科集团股份有限公司董事。

张今，女，1954 年出生，民商法博士，法学教授。1983 年至今担任中国政法大学 法学教育教授。

孙醒：男，1976 年出生，注册会计师，曾任河南联华会计师事务所项目经理。现 任河南硕华会计师事务所合伙人，中国高科集团股份有限公司独立董事。

谢海洋，男，1975 年出生，会计学博士，会计学专业副教授，注册会计师。1996 年起在郑州航空工业管理学院从事会计教育，现任教研室主任。

请审议。

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关于选举产生公司第七届监事会组成人员的议案

各位股东：

2013年4月公司监事会进行换届工作，根据《公司章程》的相关规定，经公司第六 届监事会推荐，拟定第七届监事会由5名成员组成（其中职工监事2名），自股东大会通 过之日起，任期三年。

拟定候选监事提名名单如下（简历附后）：

监事：张霞女士、张华庭先生、陈敏华女士

职工监事将由公司职工代表大会选举产生，任期同本届监事会相同（详见于2013 年4 月27 日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告）。

。

附： 第七届监事会候选人简历

张霞：女，1978 年出生，硕士学位。曾任北京法政实业有限公司公司律师，北大 方正集团有限公司审计法务部法务经理、医疗医药事业群资产管理部总经理，北大国际 医院集团有限公司审计法务部总经理。现任北大方正物产集团有限公司首席风险官。

张华庭，男，1947 年出生，中共党员。1982 年毕业于上海铁道学院运输管理专业， 历任上海铁道学院运输系总支副书记、审计处处长、财务处处长，同济大学财务处副处 长。现任上海济光职业学院财务处处长，中国高科集团股份有限公司监事。

陈敏华，女，1956 年出生，博士，教授，硕士生导师。1987 年7 月起在从事国际 关系研究与教学工作。1987 年7 月起历任上海外国语大学国际问题研究所支部书记、 社会科学研究院副院长、总支书记，国有资产管理办公室主任，国有资产管理处处长。 现任上海外国语大学国国际关系研究院教授，中国高科集团股份有限公司监事。

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