China Hi-Tech Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

May 5, 2012

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北京市竞天公诚律师事务所

关于中国高科集团股份有限公司 2011年度股东大会的法律意见书

致：中国高科集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“ 本所 ”）接受中国高科集 团股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）的委托，指派本所律师出席公司2011年度 股东大会，并出具法律意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公 司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市 公司股东大会规则》（以下简称“ 《股东大会规则》 ”）及相关法律、法规和《中 国高科集团股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）的规定，现对本 次股东大会召开的程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提 供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司本次 股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说 明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实 的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及 基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见 书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其

他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公 告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律 意见承担责任。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上 述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 关于股东大会的召集、召开程序

本次股东大会是由公司董事会召集，因公司董事长余丽不能主持会议，公司 半数以上的董事共同推举董事周伯勤主持会议。股东大会于2012年5月4日上午 9:30在上海浦东金港路318号富豪金丰酒店三楼会议室召开。

公司已于2012年4月10日在《上海证券报》上以公告的形式刊登了《中国高 科集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议暨召开2011年度股东大会 通知公告》。公司董事会做出决议并向全体股东发出公告，公告明确了股权登记 日、会议审议事项、召开的时间、地点等。

经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《证券 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、 关于出席股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 38 人，代表股份 85,096,953 股，占公司总股份的 29.0109 %，上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。 此外，公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师也出 席会议，并对会议进行见证。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序

出席公司本次股东大会的股东审议并以逐项表决的方式通过了如下议案：

1. 批准《公司2011年度董事会工作报告》；

2. 批准《公司2011年度监事会工作报告》；

3. 批准《公司2011年度财务决算报告》；

4. 批准《公司2011年度利润分配预案》；

5. 批准《关于续聘会计师事务所的议案》；

6. 批准《公司独立董事2011年度述职报告》；

7. 批准《关于修改公司章程的议案》；

8. 批准《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、 结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东 大会人员的资格以及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。本次会议通过的股东大会决议合法有效。 （以下无正文，下页为签字页）

（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所上海分所《关于中国高科集团股份 有限公司2011年度股东大会的法律意见书》签字页。）

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

经办律师： 陈毅敏 陈晓平

2012年5月4日