China Hi-Tech Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 25, 2012

2011 年年度股东大会会议资料

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二〇一一年年度股东大会 会 议 资 料

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文 件 目 录

一、 会 议 议 程 ...............................................1 二、 2011 年度股东大会注意事项 .................................2 三、 公司2011 年度董事会工作报告 ...............................3 四、 公司2011 年度监事会工作报告 ..............................12 五、 公司2011 年度财务决算报告 ................................14 六、 公司2011 年度利润分配预案 ................................19 七、 关于续聘会计师事务所的议案 ...............................20 八、 2011 年公司独立董事述职报告 ..............................21 九、 关于修改公司章程的议案 ...................................24 十、 关于公司2012 年度日常关联交易的议案 ......................25

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中国高科集团股份有限公司 2011 年年度股东大会

会 议 议 程

时间： 2012 年 5 月 4 日（星期五）上午 9:30

地点：上海浦东金港路 318 号富豪金丰酒店 3 楼会议室

主持人：董事长 余丽

会议议程：

一、 主持人通报与会情况；

二、 主持人宣读《 2011 年度股东大会注意事项》；

三、 议案审议：

• 1、 余丽作《公司2011 年度董事会工作报告》的说明；

• 2、 余丽作《公司2011 年度监事会工作报告》的说明；

• 3、 王周富作《公司2011 年度财务决算报告》的说明；

• 4、 王周富作《公司2011 年度利润分配预案》的说明；

• 5、 余丽作《关于续聘会计师事务所的议案》的说明；

• 6、 余丽作《公司独立董事2011 年度述职报告》的说明；

• 7、 余丽作《关于修改公司章程的议案》的说明；

• 8、 余丽作《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》的说明。

四、 股东发言及回答股东提问；

五、 大会议案表决；

六、 表决结果统计；

• 七、 宣布表决结果、宣读大会决议；

八、 大会律师见证；

九、 大会结束。

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中国高科集团股份有限公司

2011 年度股东大会注意事项

根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件 的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司2011 年度股东大会的正常秩序和议事效 率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

1.为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记出 席股东大会的各位股东请准时出席会议。

• 2.大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵 守规则。 对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告有 关部门处理。

4.股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记 表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言 时间不宜超过五分钟。大会表决时，将不进行发言。

依照公司章程规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在 作“发言登记”时同时进行“提案登记”，否则在发言时不得提出新的提案。

• 5.公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

• 6.大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。

7.本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权” 的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之 比的百分数。

中国高科集团股份有限公司 2012 年5 月4 日

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公司2011 年度董事会工作报告

各位股东：

现将2011 年度董事会工作情况报告如下：

一 ( )管理层讨论与分析

一、 报告期内公司经营情况回顾

报告期内公司共完成营业收入 10.32 亿元，比去年同期减少 11.49 %；归属于母公司净利润-586.26 万元。净利润减少的主要原因为报告期内公司主营的房地产业务还处于前期投入期，对公司的利润 贡献尚未体现，同时公司的期间费用同比有所增加。

二、 公司所属业务行业及重点子公司经营情况分析

1、 房地产

1） 2011 年度房地产行业概况

房地产投资增速温和下降

由于受到国家地产调控的持续影响，2011 年，房地产销售面积、销售金额增速分别从 2010 年的 10.10%、18.30%降为 4.9%、12.1%，呈现持续回落态势，与此同时房地产企业拿地节奏明显放缓， 2011 年，全国房地产开发企业土地购置面积 4.10 亿平方米，比上年增长 2.6%，增速比上年回落达 22.6 个百分点。

行业库存压力继续增大

2011 年，房屋竣工面积 8.92 亿平方米，增长 13.3%，增速比上年提高 5 个百分点。在房屋销售增速 不断回落的同时，房屋竣工面积增速却保持相对较高水平，这将导致行业库存的不断提升。 商品房销售增速继续回落，销量企稳

2011 年，全国商品房销售面积 10.99 亿平方米，比上年增长 4.9%，增速比上年回落 5.7 个百分点。 商品房销售额 59119 亿元，增长 12.1%，增速比上年回落 6.8 个百分点。1-11 月份房屋销量每月同 比增速呈现平稳回落态势，但 12 月份单月销售面积却达到了 2 亿平方米，环比增加 100%，是 2011 年单月销售均值 0.9 亿平方米的两倍。总体来看，2011 年房屋销售量有企稳态势。

2） 重点子公司业务现状分析

武汉国信房地产发展有限公司：武汉天合广场项目整体进度顺利，并且已于 2011 年 11 月顺利开盘， 但由于房地产政策极为不利、行情极为低迷，导致对公司的利润未能体现。

北京万顺达房地产开发有限公司：由于宏观调控的影响，同时受到项目园区对购买客户资格的要 求变化，致使公司未能在报告期内取得预售许可证。（备注：公司已于 2012 年 1 月 31 日取得预售证。）

• 2、 仓储物流

仓储业务：包括深圳高科的高科大厦、深圳仁锐的保税仓库。⑴高科大厦的可出租仓库面积为 42,174.93 平方米, 第四季度经营情况得到较大改观，有新增客户承租，使出租率上升到 95%左右， 截止 2011 年 12 月底实现收入 2,052.15 万元。⑵ 保税仓库的使用面积为 21,000 平方米, 2011 年 12 月底的出租面积达到 16,474.58 平方米，出租率为 84%，截止 2011 年 12 月底实现收入 1,003.03 万 元，比去年同期减少 6%,主要是由于大客户的减少所至。

物流业务：仁锐货运的物流业务一方面受保税区仓储的影响，另一方面，虽公司业务没有新拓展， 且没有新客户增加，但公司通过努力在原有客户基础上增加了业务量, 截止 2011 年 12 月底实现收 入 612.39 万元，比去年同期增加了 19%。

• 3、 其他业务

• 久智光电子生产的石英产品及贸易，截止 2011 年 12 月底实现销售收入 4,333.78 万元，收入比去

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年同期有所增加,主要原因是半导体太阳能行业前期受金融危机影响比较大,2011 年开始市场有些复 苏所至。

三、 未来展望

2011 年 3 月，北大方正集团有限公司受让了公司原控股股东深圳康隆科技发展有限公司所持有的 我公司全部股份，由此我公司的控股股东变更为北大方正集团有限公司，实际控制人也由自然人变 更为北京大学。此次控股股东的变更不仅是我公司由民营控股公司向国有控股公司的华丽转身，而 且也为公司未来的发展带来了新的机遇。同年 10 月为了进一步贯彻落实公司"依托北大方正集团雄 厚的实力，寻找新的利润增长点"的战略目标，优化产业结构，提升资产质量，为公司下一步的发展 减轻历史包袱，进一步推动公司的长远发展，公司将持有的昆山高科 51%的股权进行了转让。

展望未来，公司董事会及管理层都感觉到了前所未有的挑战及经营压力。面对依然严峻的外部环境， 面对大股东北大方正方正集团做大做强上市公司的决心，在这个挑战与机遇并存的阶段，公司董事 会及管理层将继续以"依托大股东北大方正集团的雄厚实力，积极寻找新的利润增长点"为现阶段总 体战略，上下一心、众志成城，力争以更加优越的业绩回馈广大投资者。

另一方面，公司董事会将继续加强内控管理、完善公司的治理结构，全力推动内控制度的制订、完 善和落实。进一步健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作，以公司持续盈利为目 的，股东利益最大化为着眼点，进一步提升公司的运行效率，努力构建促进公司又好又快健康发展、 有效防范化解风险的长效机制。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、 公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币	1、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
贸易收入- 国内贸易	887,517,926.04	886,296,266.89	0.14	0.24	3.45	减少3.10 个百分点
贸易收入- 国外贸易	27,004,009.86	26,200,899.93	2.97	-13.06	-12.78	减少0.32 个百分点
IT 收入-IT 产品	31,136,675.60	29,648,667.34	4.78	-59.80	-54.88	减少10.38 个百分点
石英管材 生产销售	43,337,790.67	32,420,539.22	25.19	1.93	-4.96	增加5.43 个百分点
运输及仓 储	35,882,617.93	17,312,458.09	51.75	3.34	13.23	减少4.21 个百分点
商品房销 售	3,123,691.32	2,158,331.10	30.90	-96.55	-96.67	增加2.46 个百分点
其他业务 收入	3,688,604.01	765,087.82	79.26	-5.26	-48.11	增加17.13 个百分点
总计	1,031,691,315.43	994,802,250.39	3.58	-11.49	-6.87	减少4.78 个百分点

(2) 主营业务收入较上年变动超过 20%的主要涉及 IT 产品收入和商品房销售收入，变动较大原因为， 原我司 IT 产品收入主要来源于控股子公司深圳市高科智能系统有限公司，但本年度 4 月底转让了本

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公司持有的深圳市高科智能系统有限公司 51%股权，合并的收入期间仅为 2011 年 1-4 月，因此导 致收入下降。

商品房销售收入减少的原因系我司控股子公司武汉国信房地产发展有限公司的“国信馨园项目”只 剩回购房尾盘销售，致使销售收入大幅下降。

• 2、 对公司未来发展的展望

• (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

• 1、 委托理财及委托贷款情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金总 额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2010	公司债	280,000,000	16,724,475.5	231,983,626.7	48,016,373.3	用于中国高科 的控股子公司 万顺达的“中 关村国际生命 医疗园A－5地 块项目”的开 发建设
合计	/	280,000,000	16,724,475.5	231,983,626.7	48,016,373.3	/

3、 承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺 项目 名称	是否 变更 项目	募集资金拟 投入金额	募集资金实 际投入金额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预计收益	产生 收益 情况	是 否 符 合 预 计 收 益	未达 到计 划进 度和 收益 说明	变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明
中关 村国 际生	否	252,790,000	204,773,626.7	是	目前 一期 主体	200,000,000	项目 已在 2012	是

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命医 疗园 A － 5 地 块项 目					结构 已经 完成, 一期 整体 工程 完成 约 90%.		年1 月31 日取 得预 售 证， 预计 2012 年可 以实 现销 售回 款约 2 亿 元
合计	/	252,790,000	204,773,626.7	/	/	200,000,000	/	/	/	/

4、 非募集资金项目情况

• 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第六届董事会 第五次会议	2011年1 月4 日	《关于子公司抵押贷款并 由公司提供担保的议案》、 《关于召开2011 年第一次 临时股东大会的议案》	《上海证券报》、 《中国证券报》	2011年1月11 日
第六届董事会 第六次会议	2011年3月31 日	《关于公司与方正科技集 团股份有限公司互保的关 联交易议案》、《关于公司 更换证券事务代表的议案》	《上海证券报》、 《中国证券报》	2011 年4 月8 日
第六届董事会 第七次会议	2011年4月27 日	《公司2010 年度经营工作 报告》、《公司2010 年度董 事会工作报告》、《公司 2010年度财务决算报告》、 《公司2010 年度报告及摘 要》、《公司2010 年度利润 分配预案》、《公司董事会 秘书工作制度》、《关于董 事会对经营班子授权的议 案》、《关于确定公司高级 管理人员薪酬的议案》、 《公司2011 年第一季度报 告全文及正文》、《关于提 名余丽、卢旸、辛显坤为董	《上海证券报》、 《中国证券报》	2011年4月29 日

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		事候选人的议案》、《关于 召开公司2010 年度股东大 会的议案》
第六届董事会 第八次会议	2011年5月20 日	《关于选举第六届董事会 董事长的议案》、《关于补 选公司第六届董事会专业 委员会委员的议案》、《公 司转让深圳高科智能股份 有限公司股份的议案》	《上海证券报》、 《中国证券报》	2011年5月21 日
第六届董事会 第九次会议	2011年8月12 日	《公司2011 年半年度报告 及摘要》	《上海证券报》、 《中国证券报》	2011年8月19 日
第六届董事会 第十次会议	2011年9 月1 日	《关于公司转让子公司股 权暨关联交易的议案》、 《关于北大方正集团财务 有限公司为公司提供金融 服务的关联交易的议案》、 《关于公司续聘会计师事 务所的议案》、《关于召开 公司2011 年第二次临时股 东大会的议案》	《上海证券报》、 《中国证券报》	2011 年9 月8 日
第六届董事会 第十一次会议	2011 年10 月 14日	《关于与北大资源解除股 权转让协议的议案》、《关 于公司转让子公司股权暨 关联交易的议案》、《关于 提名夏杨军先生为董事候 选人的议案》、《关于召开 公司2011 年第三次临时股 东大会的议案》	《上海证券报》、 《中国证券报》	2011年10月15 日
第六届董事会 第十二次会议	2011 年10 月 21 日	《公司2011 年第三季度报 告全文及正文》	《上海证券报》、 《中国证券报》	2011年10月31 日

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

董事会严格执行股东大会的各项决议并开展工作。

• 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

• 1）认真审阅 2011 年度审计计划与相关资料，与负责公司年度审计工作的注册会计师协商确定了公 司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排；

• 2）在年审注册会计师进场前审计委员会审阅了公司财务部提交的财务报表。审计委员会按照相关会 计准则以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会 计准则询问有关人员、查阅各项相关记录、账册及凭证、以及对重大财务数据进行的分析，审计委 员会认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理， 未发现有重大错报、漏报情况；

• 3）通过与公司年审注册会计师沟通和督查，在会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一 次审阅了公司 2011 年度财务会计报表。审计委员会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了 公司 2011 年度财务状况。

• 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和公司薪酬与考核委员会工作细则的有关规定，

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薪酬与考核委员会对 2011 年度公司所披露的董事、监事及高管人员薪酬情况进行审核并发表审核意 见如下：

公司董事、监事和高级管理人员 2011 年度勤勉尽责，为公司发展做出了贡献，相关人员薪酬的发放 符合公司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。2012 年，董事会薪酬和考核委员会还将继 续加强工作，更进一步地加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司已制定《外部信息使用人管理制度》，要求依据法律、法规报送外部的信息，相关部门、人员应 书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，防止信息提前泄露。定期报告、临时报告公布前， 不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立健全并有效实施公司的内部控制制度负责。公司董事会严格按照《企业内部控制 基本规范》及其配套指引的各项要求，进一步完善公司内控体系，提高防范风险能力，保证财务报 告的真实性和准确性。

7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和 实施方案

为实现公司战略目标和可持续发展，贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证 监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企业内部控制配套 指引》（财会[2010]11 号文），结合公司实际，公司制定了内部控制规范实施工作方案，具体内容如 下：

一、公司基本情况介绍

1．公司简称：中国高科

股票代码：600730 上市地：上海证券交易所

公司主营业务：房地产开发、大宗商品贸易、电子通讯产品制造业及仓储物流等主要业务。 2．组织架构：公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件，不断建立健全法人治理结构。 公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和《公司章程》独立运作，形成权力机构、 决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪 酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司总经理办公会在《公司章程》及董事 会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、 相互制衡，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅 运行，为管理目标的实现提供组织保障。

二、组织保障

公司内部控制建设工作在董事会领导下公司及子公司的负责人和经营层具体负责相关工作的实施、 协调公司（子公司）及其他职能部门及子公司共同开展内部控制规范建设、完善、执行工作。公司 及子公司分步骤分部门有序开展内控完善及自我评价工作，同时，条件允许的情况下，公司计划根 据实际情况适时聘请外部咨询机构或会计师事务所帮助公司识别内部控制薄弱环节和缺陷，有针对

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性的提出改进建议，使公司内控建设完全符合《企业内部控制基本规范》的要求。

三、内部控制目标、原则和工作范围 （一）内部控制目标 根据《内部控制规范》的要求建立适合公司自身业务特点的内部控制体系，满足监管法规、资本市 场及提升自身管理水平的要求，达到合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果的内部控制目标。 本公司将通过制定合理的实施方案，积极开展调研，组织人员培训，建立业务流程的内部控制手册， 使各项要求落地、运行流畅、信息充分，以实现公司内部控制体系建设。 （二）内部控制原则 严格遵守《内部控制规范》要求的全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益 原则，以及公司与控股股东"五分开"原则（业务、人员、资产、机构、财务分开）。 （三）内部控制工作范围 按《内部控制规范》的要求，做好母公司及重要子公司（重要子公司是指总资产、营业收入和净利 润三项指标同时占 2011 年合并财务报表相应指标 50%以上的子公司）财务报告内部控制的建设、 梳理相关业务流程、查找缺陷、编制风险清单，进行内部评价、接受外部审计，重点放在财务、投 资、信息披露等三方面的相关工作。

四、内部控制建设工作计划 第一阶段：筹备阶段 完成时间：2012 年 4 月 30 日前 召开内部控制规范工作动员大会，拟订公司内部控制实施计划和方案，决定是否聘请中介机构协助， 2012 年 4 月 30 日前完成。 1、完成内控组织架构筹建、工作动员、拟定内控体系建设方案，由合规与风险管理部拟订，并经董 事会审议通过。

• 2、按要求披露公司内部控制规范实施工作方案。

第二阶段：组织、职责、流程和制度梳理 完成时间：2012 年 6 月 30 日前 阶段工作内容：完成企业组织、职责、流程和制度梳理，确定流程目录；对 符合企业发展要求的业 务流程进行描述，以实现规范化；对不符合规范流程要求的业务流程进行优化；对不适应企业未来 与变革的业务流程进行再造，建立整体框架。 第三阶段：风险识别、评估与应对 完成时间：2012 年 8 月 31 日前 阶段工作内容：根据公司战略目标和管控要求，制定风险管理目标，开展风险识别与评估，编制风 险清单，制定风险应对措施，并与业务流程相结合，建立风险控制文档。 第四阶段：内控管理体系建立与运行 完成时间：2012 年 10 月 31 日前 阶段工作内容：建立内控管理体系，并按照内控体系要求进行管理模式与组织的变革，通过宣贯培 训进行体系运行。 第五阶段：内控体系自我评价、持续完善机制建立 完成时间：2012 年 12 月 31 日前 阶段工作内容：建立内控体系持续完善机制，发现内控体系设计与执行中存在的问题并予以有效改 进。根据《企业内部控制评价指引》的要求，编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子 公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；结合内部控制设计与运行的实际情况，

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制定具体的评价办法，规定评价的原则、内容、程序、方法和报告形式，明确有关部门的职责，按 既定办法、程序和要求有序展开内部评价工作，最终编制出内部控制自我评价报告。

第六阶段：按照标杆管理，内控体系在其它子公司的推广 完成时间：根据子公司范围调整

阶段工作内容：为实现管理复制，将最佳管理实践在集团内推广，在集团下属子公司内建立企业内 部标杆，通过标杆管理建立企业内部管理标准，提升管理水平。

六、内部控制审计工作计划

完成时间：在 2012 年年报披露前完成内控审计工作，在披露 2012 年年报的同时披露内控自我评价 报告和内控审计报告。

主要工作内容：

按照《企业内部控制审计指引》的要求，聘请内部控制审计会计师事务所，并按照证监局要求披露 内部控制审计报告。

• 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份 的情况？否

• 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

(五)现金分红政策的制定及执行情况

• 1、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确 处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

• 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

• 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

公司完全按照以上分红政策执行。

(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

(六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
为公司业务发展的需要，2011 年度不进行利润分配 或资本公积金转增股本。	用于补充房地产项目开发资金。

(七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

	分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的

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2011 年年度股东大会会议资料

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					利润	比率(%)
2008	0	0	0	0	14,855,689.08	0
2009	0	0	0	0	22,514,684.39	0
2010	0	0	0	0	22,126,910.00	0

请审议。

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2011 年年度股东大会会议资料

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公司2011 年度监事会工作报告

各位股东：

现将2011 年度监事会工作作如下报告：

一、 监事会的工作情况

一、 监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第四次会议	《公司2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度报告及摘要》、《公司2010 年度财 务决算报告》、《公司2010 年度利润分配预 案》、《公司2010 年第一季度报告全文及正 文》、《关于提名张霞为监事候选人的议 案》
第六届监事会第五次会议	《关于推选第六届监事会监事长的议案》
第六届监事会第六次会议	《公司2011 年半年度报告全文及摘要》
第六届监事会第七次会议	《公司2011 年第三季度报告全文及正文》

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格执行国家法律、法规，规范运作。公司董事会、经营班子能够 认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违 反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司 2011 年度财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，中磊会 计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金的管理和使用符合有关规定，募集资金的投入情况符合计

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2011 年年度股东大会会议资料

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划进度。

五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现 内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。

六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为，公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章 程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规 则，未发现损害上市公司利益的情况。

七、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

中磊会计师事务所有限责任公司对我公司2011 年度财务报告进行审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。

请审议。

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2011 年年度股东大会会议资料

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公司2011 年度财务决算报告

各位股东：

公司 2011 年度财务报表已经中磊会计师事务所审计完毕。现将公司 2011 年度财务决算情况报 告如下：

一、关于比较报表范围的说明

本年度合并报表范围变化说明如下：

（1）本年度转让本公司持有的深圳市高科智能系统有限公司51%股权，深圳市高科智能系统有 限公司已办理完毕工商变更登记手续，本年度合并资产负债表合并范围减少了深圳市高科智能系统 有限公司及其子公司惠州市博兰电镀科技有限公司，合并利润表、合并现金流量表合并期间为2011 年1-4 月。

（2）本年度转让本公司持有的昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司51%股权，昆山高科电 子艺术创意产业发展有限公司已办理完毕工商变更登记手续，本年度合并资产负债表合并范围减少 了昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司，合并利润表、合并现金流量表合并期间为2011 年1-10 月。

二、2011 年公司财务指标

资产负债情况比较表:

项目\年度	2011年末	2010年末	增减变动率（％）
总资产（万元）	150,706.92	170,109.90	-11.41
流动资产（万元）	119,461.43	137,146.85	-12.90
应收账款（万元）	2,376.11	10,120.15	-76.52
存货（万元）	53,664.85	57,645.53	-6.91
非流动资产（万元）	31,245.49	32,963.05	-5.21
长期股权投资（万元）	1,995.89	1,995.89	0.00
固定资产（万元）	19,502.46	19,637.08	-0.69
总负债（万元）	70,288.24	78,205.42	-10.12
流动负债（万元）	37,925.66	46,235.23	-17.97
非流动负债（万元）	32,362.58	31,970.19	1.23
股东权益（万元）	74,677.12	75,263.65	-0.78
资本公积	5,593.58	5,593.84	0.00
盈余公积	4,548.99	4,356.81	4.41

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2011 年年度股东大会会议资料

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资产负债率（%）	46.64	45.97	1.46
每股净资产（元/股）	2.55	2.57	-0.78
每股资本公积（元/股）	0.19	0.19	0.00

利润情况比较表：

项目\年度	2011年度	2010年度	增减变动率（％）
营业收入（万元）	103,169.13	116,568.17	-11.49
销售费用（万元）	2,845.33	652.41	336.13
管理费用（万元）	4,088.83	3,397.19	20.36
财务费用（万元）	1,771.84	1,045.06	69.54
投资收益（万元）	5,002.29	-665.84	851.27
利润总额（万元）	-533.79	2,817.83	-118.94
净利润（万元）	-1,262.29	2,156.07	-158.55
归属于母公司股东的净利润（万元）	-586.26	2,212.69	-126.50
少数股东损益（万元）	-676.02	-56.62	-1,093.97
扣除非经常性损益后净利润（万元）	-4,985.59	76.71	-6,599.27
每股收益（元/股）	-0.02	0.08	-124.98
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	-0.17	0.0026	-6,637.17
净资产收益率（%）	-0.78	2.98	-126.17
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	-6.65	0.1	-6,750.00
每股未分配利润（元/股）	1.20	1.23	-2.44

营运能力比较表：

项目\年度	2011年度	2010年度	增减变动率（％）
应收账款周转率	16.51	11.59	42.45
存货周转率	1.79	2.24	-20.09
总资产周转率	0.64	0.77	-16.88
流动比率	3.15	2.97	6.06
速动比率	1.73	1.72	0.58

公司整体财务状况稳健，其中应收账款回收能力较好，同比增幅达 42.45%；由于公司业务包含 房地产业务，而房产开发业务特点是周期较长，资金占用大，因此致使存货周转率和资产周转率有 所下降；同时可看到，公司的偿债能力强，连续两年的流动比率、速动比率都维持在较高水平。

三、财务指标分析 1、 财务状况

公司本年度财务状况及增减变动情况如下：

项目＼年度	2011年末	2010年末	增减变动 率（％）	变动原因
总资产(万元)	150,706.92	170,109.90	-11.41	本年度流动资产减少
流动资产(万元)	119,461.43	137,146.85	-12.90	应收账款、预付账款的大幅减少

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2011 年年度股东大会会议资料

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应收帐款(万元)	2,376.11	10,120.15	-76.52	业务资金回收加快
存货(万元)	53,664.85	57,645.53	-6.91	开发成本部分结转
长期投资(万元)	1,995.89	1,995.89	0.00
固定资产(万元)	19,502.46	19,637.08	-0.69	固定资产折旧,减少账面价值
无形资产(万元)	4,331.92	4,570.15	-5.21	无形资产摊销,减少账面价值
流动负债(万元)	37,925.66	46,235.23	-17.97	到期偿还了部分银行融资
非流动负债（万元）	32,362.58	31,970.19	1.23	应付债券金额增加
股东权益(万元)	74,677.12	75,263.65	-0.78	本年度合并利润减少
资本公积金(万元)	5,593.58	5,593.84	0.00
盈余公积金(万元)	4,548.99	4,356.81	4.41	本年度计提了法定盈余公积

2、 经营成果

			增减变
名称＼年度	2010年度	2009年度	动率
			（％）	增减变动原因
营业收入（万元）	103,169.13	116,568.17	-11.49	房地产企业房产销售收入减少以及处置子公司造成 的收入减少。
毛利（万元）	3,688.91	9,744.04	-62.14
销售费用（万元）	2,845.33	652.41	336.13	控股房地产子公司进入项目推广期，发生的销售费用 等。
管理费用（万元）	4,088.83	3,397.19	20.36	顾问咨询费及税费较去年有所增加。
财务费用（万元）	1,771.84	1,045.06	69.54	增加银行借款应承担的利息支出等的增加，以及和上 年相比存款利息收入减少。
归属于母公司股				主要由于报告期内公司的房地产业务基本处
东的净利润（万	-586.26	2,212.69	-126.50	于投入期，对公司的利润贡献还未体现，同时
元）				公司的期间费用同比有所增加。

四、 各公司经营情况：

单位：万元

	2011	年度		2010	年度
单位	营业收入		净利润	营业收入		净利润
集团母公司	88,368.86		1,507.33	87,726.04		746.17
深圳实业合并	10,145.47		-53.65	15,521.30		219.91
武汉国信	314.77		-827.02	9,068.42		1334.13
万顺达	6.25		-1,151.54	0		-81.75
昆山高科				0		-15.99
河北久智	4,333.78		-61.38	4,252.41		10.22
合计	103,169.13		-586.26	116,568.17		2,212.69

注：昆山高科 51%股权转让收入已并入集团母公司。

五、 行业分布： 单位：万元

项 目	营业收入 本年数 上年数	营业收入 本年数 上年数	营业成本 本年数 上年数	营业成本 本年数 上年数	营业毛利 本年数 上年数	营业毛利 本年数 上年数
主营业务收入	102,800.27	116,178.84	99,403.72	106,676.67	3,396.55	9,502.17
贸易收入－国内贸	88,751.79	88,536.04	88,629.63	85,673.02	122.17	2,863.02

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2011 年年度股东大会会议资料

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易
贸易收入－国外贸 易	2,700.40	3,106.09	2,620.09	3,003.85	80.31	102.24
IT收入-IT产品	3,113.67	7,746.31	2,964.87	6,571.68	148.80	1,174.63
石英管材生产销售	4,333.78	4,251.59	3,242.05	3,411.42	1,091.73	840.17
运输及仓储	3,588.26	3,472.28	1,731.25	1,529.00	1,857.02	1,943.29
商品房销售	312.37	9,066.53	215.83	6,487.71	96.54	2,578.82
其他业务收入	368.86	389.33	76.51	147.45	292.35	241.87
总计	103,169.13	116,568.17	99,480.23	106,824.13	3,688.91	9,744.04

六、经营能力分析

2011 年度，公司完成业务收入 103,169.13 万元，同比下降 11.49%，实现归属母公司所有者的净 利润-586.26 万元，造成净利润为负的主要原因为公司的房地产项目都处于开发阶段，未能对今年的 报表产生太大贡献，且期间费用同比有大幅增加。各业务的具体情况如下：

1、 武汉国信公司房地产业务：

2011 年子公司武汉国信的天河广场项目仍处在建设期，以投入为主。11 月 19 日该项目开盘销 售，因 2011 年底国家对房地产宏观调控的政策尚未出现松动迹象，市场行情较为低迷，故未能给母 公司带来足够的利润。

2、 北京万顺达公司房地产业务：

北京万顺达公司的中关村国际生命医疗园 A-5 地块项目，2011 年也正处于施工建设阶段，随着 资金的不断投入和工程的持续推进。2012 年 1 月 31 日公司已取得预售证，预计 2012 年该项目可以 实现销售回款。

3、 仓储物流业务：

⑴ 深圳高科公司的高科大厦受第二季度大客户退租的影响，出租率下降，第三季度通过努力有 新增客户及中国电信增加承租面积，使出租率上升到 95%左右。

⑵ 仁锐实业的保税仓库地处福田保税区，因受周边新兴物流园区、保税区的冲击和自身库房修 建较早，设施陈旧急需改善等因素的影响，2011 年底保税仓库出租率达到 84%左右，虽完成了年初 制定的出租率达到 80%的目标，但因大客户减少，利润与上年同期比较有所下降。

⑶ 仁锐货运的物流业务受保税区仓储的影响，本年度公司业务没有新拓展，但公司通过努力在 原有客户基础上增加了业务量,收入同比去年增加了 19%。

4、制造业务：

2011 年久智科技生产的石英制品，因市场行情较去年有所好转，收入利润同比均有较大增长， 但下半年开始该市场需求又出现回落，公司整体利润为负。2012 年原材料价格将有所提高，公司形

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2011 年年度股东大会会议资料

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势比较严峻。

展望未来，面对依然严峻的外部环境，面对大股东北大方正方正集团做大做强上市公司的决心， 在这个挑战与机遇并存的阶段，公司董事会及管理层将继续以"依托大股东北大方正集团的雄厚实 力，积极寻找新的利润增长点"为现阶段总体战略，上下一心、众志成城，力争以更加优越的业绩回 馈广大投资者。

请审议。

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公司2011 年度利润分配预案

各位股东：

公司2011 年度财务报告已经中磊会计师事务所审计完毕，现将利润分配和资 本公积金转增股本预案报告如下，请予审议：

公司2011 年度实现合并净利润-12,622,882.48 元，其中：归属于母公司所有者的 净利润为-5,862,643.25 元人民币；资本公积金余额为55,935,770.89 元人民币。

由于2011 年度公司所持有的房地产开发项目均在投入期，未分红的资金将用于该 项房地产项目的开发。2011 年度已计提法定盈余公积,但不进行利润分配或资本公积金 转增股本。

请审议。

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

中磊会计师事务所有限责任公司已顺利完成了我公司 2011 年度报告的审计工作， 并本着“独立、客观、公正”的原则出具了审计报告。

为保持工作的连续性，公司董事会审计委员会提议拟继续聘请中磊会计师事务所有 限责任公司为 2012 年度报告的审计单位，审计费用为 33 万元（若需要专项报告将另收 费），差旅费用由我公司据实报销。

请审议

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2011 年公司独立董事述职报告

各位股东：

我们作为公司第六届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，在2011 年度工作中，克尽职守、勤勉尽 责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，不受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的法人或自 然人影响，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。现就有关 工作情况向股东大会述职如下：

一、独立性与操守

2011 年，我们严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，在审议相关董事会议案过程 中，充分履行勤勉尽职义务，坚持从公司整体利益出发，认真审议各项议案，并从各自 的专业特长和工作经验积极发表独立意见。切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权 益，符合独立董事应有的操守。

二、出席会议情况

2011 年度，公司董事会共召开了2 次现场会议，6 次通讯会议。公司于2011 年4 月 26 日-27 日召开的第六届董事会第七次会议，独立董事潘国华先生因公未能出席会议， 其委托独立董事孙醒先生代为行使表决权，其他独立董事均亲自出席了全部会议。

本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我们在召开董事会前，能够主动调查、 获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构， 认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上 认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我们不仅能 够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的经

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营发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。 三、发表独立意见情况

1、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公开发行 证券的公司信息披露内容与准则第2 号》（2005 年修订）以及《公司章程》的规定，第 六届董事会第七次会议上，我们对公司2010 年度报告中公司对外担保情况发表了专项 说明及独立意见。

• 2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定，第六届董事会第七次会议和第十一次会议上，我们对公司董事变更事项发 表了专项说明及独立意见。

• 3、根据公司年薪考核办法，结合公司经营情况，第六届董事会第七次会议上，我们对 公司高级管理人员2010 年度薪酬情况发表了专项说明及独立意见。

4、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定，第六届董事会第六次会议、第十次会议和第十一次会议上，我们对公司的 四项关联交易事项发表了专项说明及独立意见。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

• 1、对公司信息披露情况的调查。

2011 年度，我们通过与公司相关工作人员进行沟通，主动调查、获取公司信息披露 的情况和资料。公司能够严格按照《股票上市规则》和公司的信息披露制度的有关规定， 进行信息披露。公司2011 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

• 2、对公司治理结构及经营管理的调查。

2011 年度，我们对公司生产经营状况等进行调查，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料，有效地履行了独立董事的职责；需经董事会审议决策的重大事项，都事 先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权； 定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、 董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等 日常情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。

2011 年，公司严格规范运作，诚实守信，财务管理及内部控制制度健全完善，信息 披露真实、准确、完整、公平、及时。

以上是本届董事会独立董事，在2011 年度履行职责的主要情况汇报。同时，我们希

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望公司在新的一年里，更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自 律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的 业绩回报广大投资者。我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，担 负起作为公司独立董事应有的重任和作用，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加 强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，增强公司董事会的决策能力 和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公 司整体利益，尤其是社会公众股股东的合法权益。

最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配 合和支持表示敬意和感谢。

独立董事：潘国华

陈卫东 孙醒 2012 年 4 月 8 日

请审议。

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关于修改公司章程的议案

各位股东：

由于公司经营范围发生变化，现拟将《公司章程》第十三条进行修改。 具体修改内容如下：

原公司章程 “第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，创业投资，人 才交流及培训，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售， 国内贸易(除国家专项审批)，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口 商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工 和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易(上述经营范围涉及许可经营的凭许可 证经营)。”

修改为:

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，创业投资，技术及商品展 示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易(除国家专项审批)， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录，但国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对 销贸易和转口贸易(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。”

请审议。

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关于公司2012 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对2012 年度可能与关联方发 生的日常关联交易报告如下：

一、全年日常关联交易的基本情况

公司目前的主要业务包括大宗商品贸易、房地产、仓储物流等，其中大宗商品贸易 业务可能与公司控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）所属企业发 生业务往来，由此产生关联交易。预计2012 年度公司此项关联交易累计金额不超过5 亿元人民币。

二、关联方介绍和关联关系

1、北大方正集团有限公司（公司控股股东）

方正集团由北京大学1986 年投资创办，现拥有7 家在上海、深圳、香港及马来西 亚交易所上市的公众公司和遍布海内外的20 多家独资、合资企业，员工3 万人。名列 国家首批6 家技术创新试点企业之一，500 家国有大型企业集团之一，120 家大型试点 企业集团之一。方正集团法人代表为魏新，注册资金为10 亿元人民币，主要业务涉及 IT、医疗医药、金融、物产、房地产等产业板块。

2、上海京慧诚国际贸易有限公司

上海京慧诚国际贸易有限公司，为公司控股股东方正集团控股子公司,目前注册资 金2.5 亿元人民币，公司法定代表人李立民，公司主营业务为金属材料的销售(主要销 售的品种为锌、铜、铝、橡胶等)。自公司成立以来经营业绩良好，2011 年实现营业收 入221 亿元，净利润2170 万元。

三、履约能力分析

与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任， 在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联交易方 的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。 4、定价政策和定价依据

2012 年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致， 其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。

5、关联交易的目的和交易对公司的影响

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2011 年年度股东大会会议资料

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前述日常关联交易是公司生产经营所需，不会损害上市公司利益，也不影响上市公 司的独立性。

四、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们 本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关 于公司2012 年度日常关联交易的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

2012 年度拟与关联方发生的日常关联交易，按照公平、公正、公允的原则，在定 价政策方面，交易价格按照市场公开价格确定，与其他非关联方定价政策一致。与公司 可能发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，具备很强的履约能力，也不 存在对方占用公司资金或形成坏帐的可能性。本次拟发生的日常关联交易，在交易过程 中双方均需签署相关合同，并严格按照合同约定履行。

本次关联交易审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其 他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。

请审议。

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