China Hi-Tech Group Co.,Ltd — AGM Information 2004

Jun 21, 2004

中国高科集团股份有限公司 二零零三年度股东大会的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于中国高科集团股份有限公司

二零零三年度股东大会的法律意见书

致：中国高科集团股份有限公司

2000 根据《上市公司股东大会规范意见（ 年修订）》（以下称《规范意见》）， 上海市锦天城律师事务所接受中国高科集团股份有限公司之委托，指派易芳律 师（以下简称“本所律师”）出席公司年度股东大会并出具法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《规范意见》、《中国高科集团股份有限公司章程》的有关规定出具。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查 判断，并据此出具法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他 文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、 召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资 格的合法有效性和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见。

一、 本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会于 2004 年 5 月 19 日以在《中国证券报》、《上海证券报》等指

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33 定报刊上刊登《中国高科集团股份有限公司第三届董事会第 次会议决议公 告》的方式通知公司全体股东。会议通知包括会议时间、会议主要议程、参加 会议对象、会议登记事项。

2004 6 15 年 月 日，公司在上述指定报刊上刊登了《中国高科集团股份有 2003 限公司关于职工监事选举情况及 年度股东大会召开地点的公告》，向公司 全体股东通知了股东大会的召开地点。

本次股东大会于 2004 年 6 月 21 日上午 9 时在上海市延安中路 1111 号的延 安饭店二楼华园厅会议室召开，本次会议由公司董事长方中华先生主持。

经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，公司发出通 知时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章 程》的规定，本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、 地点和内容一致。符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规 定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格

经股东大会秘书处及本所律师验证，出席公司本次股东大会的股东及股东 授权代表共 37 人，代表股份数 991139564 股，占公司总股本的比例为 52.1990% ， 占公司登记股份的比例为 99.9172% 。均为 2004 年 6 月 4 日下午收市后中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。法人股股东出席的， 由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，持有本人身份证、法定代表人 身份证明或者法定代表人出具的授权委托书和持股凭证。社会公众股股东本人 出席的均出示本人身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托 书及本人身份证明和持股凭证。

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出席会议的还包括公司的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

除以上人员外，出席本次股东大会的还有公司聘请的律师。

根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》，上述人员均具备出 席本次股东大会的资格。

三、 本次股东大会的表决程序

本次会议采取记名方式投票表决，表决由出席本次会议的两名股东代表、两 名监事监督记票，本所律师见证记票过程，并当场公布表决结果。出席会议的 股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

列入本次股东大会的议案共有十一项，与会议通知中的拟议议案事项一致：

一、 《关于修改〈中国高科集团股份有限公司章程〉的提案》； 2003 二、 《公司 年年度报告及其摘要》； 2003 三、 《公司 年度董事会工作报告》； 2003 四、 《公司 年度监事会工作报告》； 2003 2004 五、 《公司 年度财务决算及 年度财务预算报告》； 2003 六、 《公司 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 七、 《续聘会计师事务所的议案》； 八、 《关于确定独立董事年度报酬的提案》； 九、 《中国高科集团股份有限公司监事会议事规则》； 十、 《关于董事会换届选举的提案》； 十一、 《关于监事会换届选举的提案》。

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以上十一项议案中，第一项议案为特别决议议案，以出席本次股东大会有 效表决权三分之二以上通过。其余议案均为普通决议议案，以出席本次股东大 会有效表决权过半数以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程 的规定。

四、 结论意见

基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席 股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司 章程的规定，本次股东大会表决作出的各项决议是合法有效的。

上海市锦天城律师事务所

经办律师：易芳

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