CHINA HARZONE INDUSTRY CORP., LTD — Governance Information 2021

Dec 13, 2021

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有 限公司（下称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，确保信息披 露的公平性，切实保护公司及社会公众股股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司信 息披露管理办法》等法律、行政法规、规范性文件，制定本制度。

第二条 本制度所称应披露的“信息”是指可能对公司股票及其 他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项 的有关信息。

第三条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的 原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及 时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 公司应当及时进行信息披露，不得延迟披露，不得有意 选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露 内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、 完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，

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不得利用该信息进行内幕交易。

第六条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信地履行 持续信息披露的义务，公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、 完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第七条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。

第二章 董事会秘书及部门职责

第八条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保 证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，证券事务代表协助董 事会秘书工作。

任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报 告公司董事会，同时知会董事会秘书。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议、高级 管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息 披露事宜的所有文件。

第九条 公司董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布， 其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发 布任何公司未公开重大信息。

第十条 公司董事会秘书和证券事务代表有关信息披露方面的 工作和责任主要包括：

• 1.保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、准确性和完整

• 性；

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• 2.董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备

• 和提交报深圳证券交易所以及公司注册地证监局的相关文件，组织完 成监管机构布置的任务；

• 3.负责信息的保密工作。在内幕信息泄露时，及时采取补救措施

• 加以解释和澄清，并依照相关规定报告深圳证券交易所或中国证券监 督管理委员会；

• 4.组织和协调公司的信息披露行为，包括建立相关信息披露制

• 度、保密制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供相关 资料等；

• 5.汇集公司应披露信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报

• 道并主动求证报道的真实情况；

• 6.列席涉及信息披露的有关会议，公司在作出重大决策前，从信

• 息披露的角度为公司提供咨询意见；

• 7.协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露方面的法律、

• 法规和规范性文件的相关规定；

• 8.证券事务代表应按照相关法律法规规定和深圳证券交易所的

• 相关规则协助董事会秘书做好信息披露事务。

第十一条 证券法务部为公司对外信息披露工作的归口管理部 门，负责向证券监管部门报送有关信息及对外发布信息披露公告。负 责提供：

• 1.公司董事会、监事会、股东大会会议信息；

• 2.公司董、监、高管人员发生变动等信息；

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• 3.公司商标取得或变更情况；

• 4.公司股东、董、监、高管人员发生短线交易或其它违规等交易

• 信息；

• 5.公司发生各类股份质押、冻结、拍卖、托管等各类股权变动信

• 息；

• 6.公司股东、董、监、高管或受股权激励的对象持股发生变动信

息；

• 7.公司拟进行股权激励或员工持股计划等；

• 8.发生重大法律诉讼或新的法律法规、行业政策可能对公司经营

• 产生重大影响方面的信息；

• 10.董事会或股东大会审批修订、新增相关制度发生变化的信息；

• 11.公司内部机构发生调整等信息；

• 12.其它应提供的信息。

第十二条 财务部负责提供：

• 1.年报、半年报、季报相关财务数据；

• 2.公司聘请的外部审计机构出具的审计报告；

• 3.年度、季度业绩预告及年度业绩快报；

• 4.利润分配及公积金转增股本方案；

• 5.公司募集资金存管情况的说明、使用募集资金投资理财等相关

信息；

• 6.公司拟变更会计政策、会计估计等信息；

• 7.公司参股公司信息；

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• 8.公司获得的任何外部补助、补贴、奖励等信息；

• 9.公司签订的各类借、贷、担保等合同；

• 10.证券投资、委托理财、衍生品投资等信息；

• 11.重大资产重组等相关信息；

• 12.拟聘或解聘外部中介机构信息；

• 13.公司可能受到行政处罚等方面的信息；

• 14.其它应提供的信息。

第十三条 规划发展部负责提供：

• 1.公司募集资金使用情况的说明及相关信息，包括募集资金项目

• 的进展、募集资金置换、募集资金项目变更等；

• 2.获得的国拨资金及其它外部补助、补贴、奖励；

• 3.签订的投资合同、基建合同等；

• 4.购买重大资产，如土地、房产等；

• 5.公司进行债权、债务重组等；

• 6.收购、重大资产重组等信息；

• 7.战略与投资管理委员会工作报告；

• 8.公司可能受到行政处罚等方面的信息；

• 9.获取或更新、撤销土地证、房产证等有关信息；

• 10.公司发展规划及投资报告；

• 11.其它应提供的信息。

第十四条 科技研发部负责提供：

• 1.公司科技研发类所有信息，包括科研项目进展、技术更新、外

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部技术合作信息等；

• 2.签订的技术合同、技术合作、技术服务或联营、代理等协议；

• 3.公司核心技术面临被替代或被淘汰，或公司拟放弃对重要核心

• 技术项目的继续投资或控制权等信息；

• 4.公司的专利、专有技术的取得或使用发生重大变化等；

• 5.其它应提供的信息。

第十五条 市场部、国际部负责提供：

• 1.签订的各类日常经营性合同、关联交易合同或联营、代理等协

议；

• 2.合同、协议变更、终止等信息；

• 3.公司特许经营权等资质的取得或使用发生重大变化；

• 4.其它应提供的信息。

第十六条 政治工作部负责提供：

• 1.因市场传闻或媒体、网络宣传等对公司或公司股价造成重大影

• 响的事件等信息，以及危机应对处置方案；

• 2.因重大影响或特殊情况，公司需刊发澄清公告等方面的信息；

• 3.公司职工代表大会召开方面的信息；

• 4.获得的奖励；

• 5.公司高管人员基本信息及变动情况；

• 6.公司核心技术团队或关键技术人员、管理骨干辞职或发生较大

• 变动等方面的信息；

• 7.薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会工作报告；

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8.其它应提供的信息。 第十七条 质量安环部负责提供：

• 1.公司可能会受到的行政处罚等信息；

• 2.公司质量、环评报告；

• 3.公司重大质量、安全事故报告；

• 4.获取或更新、撤销公司有关资质信息；

• 5.其它应提供的信息。

第十八条 各分（子）公司负责提供：

• 1.营业执照登记、变更、注销等信息；

• 2.获得的任何外部补助、补贴、奖励等；

• 3.购买重大资产，如土地、房产等信息；

• 4.签订的各类日常经营性合同、关联交易合同及合作或联营、代

• 理等协议；

• 5.公司可能会受到的行政处罚等；

• 6.获取或更新、撤销有关资质等信息；

• 7.其它应提供的信息。

第三章 信息披露的内容及标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十九条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书应当 符合中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所的相关规定。凡是 对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论相关规定是否明确要 求，均应在招股说明书、募集说明书、上市公告书中披露。

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第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行、 上市前对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见， 确信其内容真实、准确、完整，并加盖公司公章。

第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况 报告书。

第二节 定期报告

第二十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季 度报告。定期报告编制和披露的内容和格式应当符合中国证监会的相 关规定。不论相关规定是否有明确要求，凡是对投资者作出投资决策 有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审 计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

• 1.拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

• 2.最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者 无法表示意见的审计报告；

3.中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情 形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，中国证监会或者深圳证券 交易所另有规定的除外。

第二十三条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露 时间，并按照法律、法规和深圳证券交易所的时间要求办理定期报告

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的披露事宜。

公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交 易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十四条 公司应当按照中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券 交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

第二十五条 公司应披露的季度报告、中期报告、年度报告应包 括如下内容：

• 1.年度报告应当记载以下内容：

• （1）公司基本情况；

• （2）主要会计数据和财务指标；

• （3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总

• 额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；

• （4）截至报告期末前10 名流通股股东的持股情况；

• （5）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （6）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、

• 年度报酬情况；

• （7）董事会报告；

• （8）管理层讨论与分析；

• （9）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （10）财务会计报告和审计报告全文；

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• （11）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。

• 2.中期报告披露的内容应当包括：

• （1）公司基本情况；

• （2）主要会计数据和财务指标；

• （3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大

• 股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （4）管理层讨论与分析；

• （5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （6）财务会计报告；

• （7）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。

• 3.季度报告应当记载以下内容：

• （1）公司基本情况；

• （2）主要会计数据和财务指标；

• （3）截至报告期末前10 名流通股股东的持股情况；

• （4）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。

第二十六条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度 募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披 露。

第二十七条 公司应当在每年年度报告披露后十五个交易日内 举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、 生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等

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各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时 间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的有关资 料应当刊载于公司网站和深圳证券交易所网站的上市公司投资者关 系管理互动平台供投资者查阅。

第二十八条 公司应当认真对待深圳证券交易所对定期报告的 事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内 容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的， 公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期 报告全文。

第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面 确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定。董事、监事、高 级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应 当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财 务数据。

第三节 临时报告

第三十一条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知该等重大事件时，公司应

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当立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

• 1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

• 2.公司发生大额赔偿责任；

• 3.公司计提大额资产减值准备；

• 4.公司出现股东权益为负值；

• 5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应

• 债权未提取足额坏账准备；

• 6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重

• 大影响；

• 7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市

• 或者挂牌；

• 8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百

• 分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

• 9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• 10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• 11.主要或者全部业务陷入停顿；

• 12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

• 产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

• 13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• 14.会计政策、会计估计重大自主变更；

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• 15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

• 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中 国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责；

18.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月 以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责；

• 19.中国证监会规定的其他事项：

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并 配合上市公司履行信息披露义务。

第三十二条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务：

• 1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• 2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条

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件或期限）时；

• 3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

• 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露

• 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• 1.该重大事件难以保密；

• 2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响：

• 1.董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议

• 的，应当及时披露决议情况；

• 2.公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议 的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书、协议的 内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变 更、被解除、终止的情况和原因；

• 3.已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时 披露批准或者否决情况；

• 4.已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付 款的原因和相关付款安排；

• 5.已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及 时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月

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仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情 况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至 完成交付或者过户；

6.已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或 者变化情况。

第三十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信 息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情 况。

第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交 易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时 向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并

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配合公司做好信息披露工作。

第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公 司股票挂牌交易的证券交易所认定为异常交易时，公司应当及时了解 造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，向相关各方了解， 并及时披露。

第三十九条 公司报送的临时报告不符合《上市规则》要求的， 公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺 在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四节 董事会、监事会和股东大会决议

第四十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事 会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所 备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第四十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重 大事件的，公司应当及时披露；董9 事会决议涉及深圳证券交易所认 为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

第四十二条 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有 关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应 当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监 事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

第四十四条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当 保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

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性陈述或重大遗漏。

第四十五条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时 股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

第四十六条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公 告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证 券交易所登记后披露股东大会决议公告。深圳证券交易所要求提供股 东大会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。

第四十七条 股东大会如因故出现延期或取消的情形，公司应当 在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的 具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召 开日期。

第四十八条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在 规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或 名称、持股比例和新增提案的内容。

第四十九条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在 公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股 东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股 份。

第五十条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常 召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关 情况。

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第五节 应披露的交易

第五十一条 应披露的交易类型包括：

• 1.购买或者出售资产；

• 2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等）；

• 3.贷款或提供财务资助；

• 4.提供担保；

• 5.租入或者租出资产；

• 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7.赠与或者受赠资产；

• 8.债权或者债务重组；

• 9.研究与开发项目的转移；

• 10.签订许可协议；

• 11.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。

第五十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披 露：

• 1.交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的重大

• 交易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

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高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额在500 万元以上；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额在100 万元 以上；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额在500 万元以上；

• 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

• 以上，且绝对金额在100 万元以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下 列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万

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元人民币；

• 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

• 净资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元人民币；

• 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

• 以上，且绝对金额超过300 万元人民币。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东大 会审议的情形时，公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十四条 上市公司与关联人进行日常日常关联交易时，按 照下列规定规定披露和履行审议程序：

1.上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行 相关审议程序和披露义务；

2.上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易。

第六节 其他应披露的重大信息

第五十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最 近一期经审 计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元 的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事 会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票 及其衍生品种交易价格 或者投资决策产生较大影响的或者证券交易

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所认为有必要的，以及涉及股东大会、 董事会决议被申请撤销或者 宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公 司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决 结果以及判决、裁决执行情况等。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算 的原则，经累计计算达到上条标准的，适用上条规定。

已按照上条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审 议后及时披露，并提交股东大会审议。

第五十七条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的 业绩预告差异 较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第五十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积 金转增股本 方案后，及时披露方案的具体内容。

第五十九条 公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据 有关规定和 业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披 露股票交易异常波动公告。

第六十条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其 衍生品种 交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向证券交易 所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

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第六十一条 实行股权激励计划时，应当严格遵守中国证监会和 深圳证券交 易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和 报告、公告义务。

第六十二条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时， 应当立即披 露相关情况及对公司的影响：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清

偿；

• 3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4.计提大额资产减值准备；

• 5.公司决定解散或者或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关

• 闭或者强制解散；

6.预计出现净资产为负值；

7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权 未提取足额坏账准备；

8.主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该 资产的30%；

9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事 处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强 制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

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10.公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责或因涉嫌 违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、 刑事处罚；

11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有 重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要 资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其 他重大不利变化；

13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或 者被淘汰的风险；

14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公 司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

• 15.发生重大环境、生产及产品安全事故；

• 16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17.不当使用科学技术、违反科学伦理；

• 18.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第六十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交 易所报告并披露：

• 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

• 办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公 司章程在符合条件媒体上披露；

• 2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

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• 3.变更会计政策、会计估计；

• 4.董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• 5.中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重

• 组事项提出了相应的审核意见；

• 6.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况

• 或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

• 7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者

• 相似业务的情况发生较大变化；

• 8.董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提

• 出辞职或发生变动；

• 9.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要

• 产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户 发生重大变化等）；

• 10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

• 产生重大影响；

• 11.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营

• 产生重大影响；

• 12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

• 14.任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法

• 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

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• 15.获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、

• 负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16.证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第六十四条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风 险情形之一的，公司应当促使保荐机构就相关事项对公司核心竞争力 和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披 露：

1.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资 产或者核心技术的到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重 大不利变化；

• 2.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力

• 有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

3.公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰 的风险；

• 4.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司

• 放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

5.深圳证券交易所或者保荐机构认定的其他影响核心竞争能力 的重大风险情形。

第六十五条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新 产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈 利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

第六十六条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错

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或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正 或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露规则第 19 号-财务信息的更正及相关披 露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。

第六十七条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分 立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并 公告。

第六十八条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披 露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定办理。

第四章 信息披露的程序

第六十九条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

• 1.提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• 2.董事会秘书进行合规性审查；

• 3.董事长签发。

第七十条 定期报告披露程序如下：

公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成 定期报告；

• 1.董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；

• 2.公司召开董事会审议定期报告；

• 3.监事会召开会议审核定期报告；

• 4.董事会秘书组织定期报告的披露工作。

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董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进 展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事 会报告。

第七十一条 临时报告披露程序如下：

• 1.信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露

• 的事项后第一时间向公司董事会秘书报告；

• 2.涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东

• 大会审议的重大事项，分别提请上述会议审议；

• 3.董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；

• 4.董事会秘书对临时报告初稿进行审核；

• 5.董事会秘书按照相关规定进行信息披露。

第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构 和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前， 应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参 加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与 采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作 日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所备 案。

第五章 信息管理责任追究机制

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第七十三条 公司董事应承担的有关信息披露方面的主要责任：

• 1.公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完

• 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

• 2.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

• 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策 所需要的资料；

• 3.就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将子

• 公司的经营、对外投融资情况以及股权变化、重大合同、担保、资产 出售、高层人事变动情况等重大信息以书面的形式及时、真实、准确 和完整地向公司董事会报告并告知公司董事会秘书。如果有两人以上 公司董事、监事或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一 人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人 员的公司董事应承担共同责任。

第七十四条 公司总经理及公司部门负责人应承担的有关信息 披露方面的主要责任：

• 1.公司总经理在有可能涉及应披露信息的重大事项发生的当日

• 内应当以书面形式（紧急情况下可采用口头形式）向董事会报告并告 知董事会秘书。公司总经理应随时报告已披露事件的进展或变化情况 及其他相关信息，并保证报告的及时、真实、准确和完整；

• 2.公司总经理有责任和义务答复董事会、董事会秘书关于涉及公

• 司定期报告、临时报告或公司其他重大事项的质询或询问，并提供有

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关资料；

3.公司的部门负责人（包括子公司的总经理）在有可能涉及应披 露信息的重大事项发生的当日内应当以书面形式（紧急情况下可采用 口头形式）向公司总经理报告，并随时报告已披露事件的进展或变化 情况及其他相关信息，保证报告的及时、真实、准确和完整；

4.公司总经理或总经理授权的相关人员提交董事会的书面报告 和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和 交接日期、时间等内容签名认可。

第七十五条 公司监事应承担的有关信息披露方面的主要责任：

1.监事会全体成员应保证公司信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任；

2.监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督，关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问 题，应当进行调查并提出处理建议；

3.监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编 制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章 程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

4.当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和 其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会和董事 会秘书并提供相关资料。

第七十六条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保

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密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息 的人员范围，并保证其处于可控状态。

第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严 格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十八条 各部门应指定专人负责本部门信息的收集、整理、 提供，报证券法务部备案。

第七十九条 各部门负责提供的信息，需在信息发生的第一时 间，经部门第一责任人审核后，填写《重要信息内部报告表》（见附 件1），提交证券法务部。

第八十条 证券法务部对各部门上报的信息进行审核后，填写 《对外披露信息审批表》（见附件2），第一时间报董事会秘书审签， 经总经理、董事长审批后统一对外公告。

第八十一条 财务部预计公司年度经营业绩或者财务状况将出 现下列情形之一的，应当在1 月20 日前提供年度业绩预告。如业绩 预告数据调整，需重新刊发修正公告，财务部应立即提供相关公告给 公司证券事务部门并说明原因，标准如下：

• 1.净利润为负；

• 2.净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

• 3.实现扭亏为盈；

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4.期末净资产为负。

第八十二条 规划发展部应在每年度结束后的1 个月内，提供公 司年度战略投资规划报告；政治工作部应在每年度结束后的1 个月内， 提供公司年度薪酬委员会工作报告和年度提名委员会工作报告，应在 每季度结束后15 天内，提供季度审计工作报告及审计委员会工作报 告，每年度结束后的1 个月内，提供公司年度审计工作报告及审计委 员会工作报告。

第八十三条 重大合同实施过程中发生重大变化的，或需要对外 披露后续进展的，相关部门应第一时间向证券法务部提供详细信息， 由证券法务部视情况予以公告。

第八十四条 公司拟进行债权、债务重组，证券投资、委托理财 等投资活动，相关部门应向证券法务部告知有关情况，在最后签署协 议文件时应第一时间告知证券法务部，并提供文件复印本；上述投资 活动后续进展情况，或项目实施过程中发生重大变化的，由相关部门 向证券法务部第一时间提供详细信息。

第八十五条 公司拟进行收购、股权激励或员工持股计划、重大 资产重组、再融资等活动时，相关部门应提供书面报告或文件，上述 活动进行过程中发生变动或中（终）止，应由负责活动实施的部门向 证券法务部提前告知，并提供相关文件和信息。

第八十六条 相关部门获得的专利、补助、补贴、奖励在正式下 文前告知证券法务部，在取得正式文件时将文件复印本提交证券法务 部。

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第八十七条 核心技术人员职务等信息发生变化、股权等相关激 励情况发生变动、核心团队成员发生变动等信息，相关部门应立即告 知证券法务部。

第八十八条 购买重大资产如土地、房产等信息，应在与对方达 成初步意向时告知证券法务部，并在签订正式合同后立即提交合同复 印本。

第八十九条 对监管部门所指定的披露事项，各部门应积极配 合，按证券法务部规定的时间提供相关信息。

第九十条 公司董、监、高管人员及其他人员非经董事会书面授 权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资 咨询顾问类公司的采访、调研。

如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，证券法 务部负责协调。

第九十一条 接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信 息。对于对方超出公开披露以外的问题，可以不予回答，但应予以解 释说明。

第九十二条 公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材 料涉及尚未公开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知；报送 材料如有未经审计的财务资料，应在封面显著位置标明未经审计字 样，并在报送材料上注明保密事项，填写《对外报送未公开披露信息 审批表》（见附件3）。

第六章 信息披露的规范

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第九十三条 公司在定期报告披露前30 日内应尽量避免进行投 资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第九十四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息 时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同 样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对 象单独披露、透露或泄露。

公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报 告、公告义务。

公司不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。

第九十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与 投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提 供未公开重大信息。

在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应提前确定投资 者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或 者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司及公司相关人员应 拒绝回答。

上述公司相关人员包括但不限于公司的股东（包括股东单位的可 能获知该未公开重大信息的工作人员）及公司董事、监事、高级管理 人员、董事会秘书和其他可能获知该未公开重大信息的人员。

公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文 件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的， 上市公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信

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息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。

第九十六条 公司与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象 进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以 下内容：

• 1.承诺不故意打探上市公司未公开重大信息，未经公司许可，不

• 与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

• 2.承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未

• 公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

3.承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股 价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； 4.承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知 会公司；

5.明确违反承诺的责任。

第九十七条 公司在聘请有关会计、法律、财务顾问等中介机构 为公司提供相关服务时，应与相关中介机构签订保密协议，要求中介 机构对获知的或可能获知的公司重大信息承担保密义务。

第九十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊 情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密 协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该 公司证券。

一旦出现泄漏、市场传闻或公司证券及其衍生品种交易异常，公 司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

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第九十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、特定对象、公司聘请的会计师、律师、财务顾问等违反本制 度规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维 护公司和投资者合法权益。

第七章 重大信息的责任划分

第一百条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信 息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相 应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的 赔偿要求。

第一百零一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要 进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信 息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成 重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给 予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人 员的责任。

第一百零二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出 机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信 息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对 有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百零三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相 关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处 分、处罚情况及时向中国证监会湖北监管局和交易所报告。

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第九章 保密措施

第一百零四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关 系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知 情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。

第一百零五条 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股 票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报 告深圳证券交易所并立即公告。

第一百零六条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造 成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其 职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第一百零七条 证券事务代表负责公司信息披露资料的归档保 管。每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。

第一百零八条 需归档保存的信息披露资料范围：公告文稿、公 告呈批表；作为公告附件的会议决议、合同、协议；各种证书、批文； 报告、报表等基础资料；载有公司公告的版页；接待投资者来电来访、 调研活动的记录等。

第一百零九条 入档留存的信息披露资料，按公司档案管理制度 规定进行管理，非经董事会秘书审批同意，不得外传、查阅、复印。

第十二章 附 则

第一百一十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第一百一十一条 本制度经公司董事会审议通过后颁布执行。

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附件1

重要信息内部报告表

单位		报告人
重要信息 内容说明
单位领导审批
证券法务部意见
董事会秘书审批
备注

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附件2

对外披露信息审批表

披露信息题目		披露时间
披露信息 具体内容
证券法务部 意见
董事会 秘书审签
总经理审批
董事长审批

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附件3

对外报送未公开披露信息审批表

报送单位		报送时间
报送依据
报送内容
报送单位意见
证券法务部 意见
董事会 秘书审签
总经理审批
董事长审批

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