CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Dec 28, 2017

中国海诚工程科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 中国海诚工程科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中国海诚 股票代码： 002116

收购人名称： 住 所： 通讯地址：

中国保利集团公司 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层

财务顾问

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签署日期：二〇一七年十二月

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收购人声明

一、本报告书系保利集团依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购 报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报 告书已全面披露了收购人在中国海诚拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在中国海诚拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是指国务院国资委将持有的中轻集团全部国有权益无偿划转至 保利集团，导致收购人间接取得中轻集团持有的中国海诚 51.90%的股份。

本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革【2017】144 号文 件批复决策。根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购 义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释 义 ........................................................................................................................ 4 第二节 收购人介绍 .............................................................................................................. 5 一、收购人基本情况 ............................................................................................................ 5 二、收购人股权及控制情况 ................................................................................................. 5 （一）股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................ 5 （二）股权结构及股权控制关系情况 ............................................................................ 5 三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况 ..................................................... 6 （一）主要业务 ................................................................................................................ 6 （二）收购人的下属核心企业情况 ................................................................................ 6 （三）收购人的财务状况 ................................................................................................ 7 四、收购人最近五年合法合规经营情况 ............................................................................. 7 五、收购人董事、监事及高级管理人员 ............................................................................. 7 六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况 ............... 8 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 简要情况 ........................................................................................................................................ 9 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................ 10 一、收购目的 ...................................................................................................................... 10 二、收购决定 ...................................................................................................................... 10 （一）已获得的授权和批准 .......................................................................................... 10 （二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案 ...................................... 10 三、关于股份锁定期及未来增持股份 ............................................................................... 11 第四节 收购方式 .................................................................................................................. 12 一、收购人持有上市公司股份情况 ................................................................................... 12 二、本次无偿划转的主要内容 ........................................................................................... 13 三、本次交易尚需获得的批准 ........................................................................................... 13 四、权利限制情况 .............................................................................................................. 13 第五节 收购资金来源 ........................................................................................................ 14 第六节 后续计划 ................................................................................................................ 15 一、在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计 划 .................................................................................................................................................. 15 二、在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司的重组计划 ............................. 15 三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ................................... 15 四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ........... 15

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2

五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划................................................... 15
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划........................................................... 16
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划................................... 16
第七节 对上市公司的影响分析..................................................................................... 17
一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................................... 17
二、收购人与上市公司之间的关联交易........................................................................... 17
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况.......................... 17
（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况.................. 18
三、收购人与上市公司之间的同业竞争........................................................................... 19
（一）本次收购前后的同业竞争情况.......................................................................... 19
（二）关于避免同业竞争的承诺.................................................................................. 19
第八节 与上市公司之间的重大交易情况........................................................................ 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................................... 21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................................... 21
三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........... 21
四、收购人对上市公司有重大影响的协议、默契或安排............................................... 21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................................ 22
第十节 收购人的财务资料................................................................................................ 23
一、保利集团最近三年的财务报表................................................................................... 23
（一）合并资产负债表.................................................................................................. 23
（二）合并利润表.......................................................................................................... 24
（三）合并现金流量表.................................................................................................. 26
二、保利集团最近一个会计年度财务报表审计意见....................................................... 27
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策................................................... 28
第十一节 其他重大事项..................................................................................................... 29
一、其他重大事项.............................................................................................................. 29
二、收购人的声明.............................................................................................................. 30
三、财务顾问的声明.......................................................................................................... 31
四、法律顾问声明.............................................................................................................. 32
第十二节 备查文件............................................................................................................. 33
一、备查文件...................................................................................................................... 33
二、备查地点...................................................................................................................... 33

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3

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

收购人、保利集团	指	中国保利集团公司
中国海诚、公司、上市 公司	指	中国海诚工程科技股份有限公司
中轻集团	指	中国轻工集团公司，2017年12月13日更名为中国轻工集 团有限公司
本次收购、本次股权划 转	指	收购方通过国有股权无偿划转方式取得中轻集团100%股 权导致间接收购中轻集团下属上市公司中国海诚的交易 事项
本报告书	指	《中国海诚工程科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
律师	指	国浩律师（上海）事务所
元	指	指：人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 中国保利集团公司 公司类型： 全民所有制 成立日期： 1993 年 2 月 9 日 注册资本： 200,000 万元 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层 法定代表人： 张振高 统一社会信用代码： 911100001000128855 经营范围： 对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理； 所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所 属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨 询、技术服务、信息服务；进出口业务；（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 通讯地址： 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层 邮政编码： 100027 联系电话： 010-65003334

二、收购人股权及控制情况

（一）股东和实际控制人的基本情况

保利集团为国务院国资委全资持有的国有独资企业，国务院国资委直接持有 保利集团 100%的股权，是保利集团的实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系情况

保利集团股权控制关系如下图所示：

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三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况

（一）主要业务

中国保利集团公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业， 于 1992 年经国务院、中央军委批准组建。20 多年来，保利集团已形成以国际贸 易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民用爆炸物品产销及相关 服务为主业的“五业并举、多元发展”格局，业务遍布全球 100 多个国家及国内 100 余个城市。在美国财富杂志发布的 2015 年世界 500 强排行榜上，保利集团以 2014 年度 260.5 亿美元营业收入排名第 457 位。

目前，保利集团共有多类企业 600 余家。员工 6 万余名。控股上市公司 4 家， 分别为：保利房地产（集团）股份有限公司（股票代码：S.H.600048）、保利置业 集团有限公司（股票代码：H.K.00119）、保利文化集团股份有限公司（股票代码： H.K.03636）、贵州久联民爆器材发展股份有限公司（股票代码：S.Z.002037）。

（二）收购人的下属核心企业情况

截至 2017 年 9 月 30 日，保利集团拥有 11 家一级子公司。

序 号	公司名称	注册地	实收资本 （万元）	持股比 例	核心业务
1	保利财务有限公司	北京市	200,000.00	85.00%	金融服务
2	保利久联控股集团有限责任公司	贵阳市	29,318.03	51.00%	民爆
3	保利文化集团股份有限公司	北京市	24,631.60	63.59%	文化艺术经营
4	保利投资控股有限公司	北京市	20,000.00	100.00%	股权投资
5	北京新保利大厦房地产开发有限公司	北京市	10,952.00	94.35%	物业经营
6	保利南方集团有限公司	广州市	10,050.00	100.00%	房地产，投资管理
7	保利国际控股有限公司	北京市	10,000.00	100.00%	国际贸易
8	中国新时代科技有限公司	北京市	10,000.00	100.00%	军品贸易进出口
9	保利(香港)控股有限公司	中国香港	5,350.00	100.00%	投资管理
10	保利艺术博物馆	北京市	1,801.00	100.00%	艺术场馆经营

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6

11 重庆保利万和电影院线有限责任公司

重庆市 400.00 51.00% 电影院线经营管理

（三）收购人的财务状况

最近三年，保利集团经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
资产总额	66,477,087.68	59,387,489.52	54,978,205.58
所有者权益	15,756,058.92	13,708,027.65	12,318,063.06
营业总收入	20,932,035.23	16,763,849.22	16,048,517.00
营业成本	15,328,506.08	11,814,725.24	11,456,216.95
利润总额	2,464,506.93	2,242,613.96	2,121,255.72
净利润	1,686,045.01	1,519,085.16	1,504,347.66
净资产收益率（%）	10.70%	11.08%	12.21%
资产负债率（%）	76.30%	76.92%	77.59%

四、收购人最近五年合法合规经营情况

保利集团最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，保利集团的董事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	是否取得其他国 家居留权
徐念沙	董事长	中国	否
张振高	法定代表人、董事、总经理	中国	否
徐立鹏	外部董事	中国	否
刘章民	外部董事	中国	否
时传清	外部董事	中国	否
户海印	外部董事	中国	否
刘平春	外部董事	中国	否
洪水坤	外部董事	中国	否
赵子高	职工董事	中国	否
陈育文	职工监事	中国	否
辛浩峰	职工监事	中国	否
陈向东	副总经理	中国	否
陈鄂生	副总经理	中国	否
宋广菊	副总经理	中国	否

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雪明 王林 彭碧宏 张曦 刘军才 朱铭新	副总经理	中国	否
	副总经理	中国	否
	总会计师	中国	否
	副总经理	中国	否
	副总经理	中国	否
	副总经理	中国	否

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司 5% 以上 权益的基本情况

截至本报告书签署日，保利集团拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份 的基本情况如下表所示：

序号	上市公司名称	代码	持股单位	持股比例
1	保利房地产（集团）股份有限 公司	600048.SH	中国保利集团公司	2.82%
			保利南方集团有限公司	38.05%
2	保利置业集团有限公司	0119.HK	保利南方集团有限公司	6.93%
			保利（香港）控股有限 公司	3.07%
			Congratulations Co Ltd	28.35%
			Source Holdings Ltd	6.24%
			Wincall Holding Ltd	1.51%
			Musical Insight Holdings Ltd	1.22%
3	保利文化集团股份有限公司	3636.HK	中国保利集团公司	43.31%
			保利南方集团有限公司	20.38%
4	贵州久联民爆器材发展股份有 限公司	002037.SZ	保利久联控股集团有限 责任公司	30.00%
5	新加坡星雅集团	S85.SG	中国保利集团公司	22.10%

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七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，保利集团在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证 券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的基本情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本	持股/出资	主营业务
1	保利财务有限公司	20亿元	94.18%	为集团成员企业提供资金服务，主要开 展的业务包括：吸收存款、发放贷款、 代理收付和结算、融资租赁、票据贴现、 有价证券投资、受托发放内部贷款、担 保、财务顾问等。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

从深化国有企业改革、推进供给侧结构性改革的高度出发，通过充分沟通、自 愿协商，经国务院国资委批准，将中轻集团 100%股权无偿划转进入保利集团。

中轻集团拥有科技与产业化、工程服务与装备、国贸与投资三大业务板块， 具备领先的科技与工程服务能力，突出的科研、工程及贸易一体化以及强大的技 术人才优势，与保利集团贸易、地产、民爆主业具有诸多相关性，深入推进重组 可以实现广泛互补，共同做大业务规模，拓展经营领域，提升发展质量。

本次国有股无偿划转将导致保利集团间接收购中轻集团直接持有中国海诚 51.90%的股权。

二、收购决定

（一）已获得的授权和批准

1、2017 年 2 月 22 日，保利集团召开第二届董事会第十九次会议，审议通过 了关于保利集团与中轻集团实施重组的议案。

2、2017 年 3 月 6 日，中轻集团召开了董事会专题会议，审议并同意中轻集 团与保利集团重组整合事项。

3、2017 年 3 月 20 日，中轻集团与保利集团签订《中国保利集团公司与中国 轻工集团公司之重组整合框架协议》。

4、2017 年 8 月 18 日，保利集团取得国务院国资委《关于中国保利集团公司 与中国轻工集团公司、中国工艺（集团）公司重组的通知》（国资发改革【2017】 144 号）。国务院国资委批准了本次股份划转。

（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

本次收购尚需中国证监会豁免保利集团因本次间接收购而触发的要约收购义 务。

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三、关于股份锁定期及未来增持股份

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，本次股权无偿划转后，保利集团 间接持有中国海诚 51.90%股份将履行如下股份锁定承诺：“本次股权无偿划转完 成后 12 个月之内，本集团不会转让或者委托他人管理本集团间接持有的中国海诚 股份。”

同时，中轻集团就其直接持有的上市公司股份作出如下承诺：“本次无偿划转 完成后 12 个月之内，本集团不会转让或者委托他人管理本集团直接持有的中国海 诚股份。”

截至本收购报告书签署之日，除参与上述收购方案、中轻集团参与认购中国 海诚 2015 年度非公开发行股票及必要的增持外，未来 12 个月内保利集团和中轻 集团没有增持中国海诚的相关计划；若以后拟继续增持中国海诚的股份，保利集 团和中轻集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披 露义务。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次无偿划转实施前，保利集团未持有中国海诚的股份。截至本报告书签署 日，中国海诚股权结构图如下图所示：

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本次无偿划转完成后，保利集团将通过中轻集团间接持有中国海诚 216,769,435 股股份，占其总股本的 51.90%，相关股权结构如下图所示：

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二、本次无偿划转的主要内容

2017 年 3 月 20 日，中国轻工集团有限公司（以下简称“中轻集团”）与中国保 利集团公司（以下简称“保利集团”）签署了《中国保利集团公司与中国轻工集团 公司之重组整合框架协议》（以下简称“《重组框架协议》”）。按照该协议，中轻 集团整体产权无偿划转进入保利集团。

根据国务院国资委《关于中国保利集团公司与中国轻工集团公司、中国工艺 （集团）公司重组的通知》（国资发改革【2017】144 号），本次交易是国务院国 资委以无偿划转方式将中轻集团整体无偿划入保利集团，中轻集团成为保利集团 全资子公司。本次交易完成后，保利集团将通过中轻集团间接持有中国海诚 216,769,435 股股份，占其总股本的 51.90%。

三、本次交易尚需获得的批准

截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收 购决定及收购目的/二、收购决定/（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同 ” 意或备案 。

四、权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，中国轻工集团公司持 有的上市公司 216,769,435 股股票不存在质押、冻结等权利限制情形。

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第五节 收购资金来源

根据国务院国资委《关于中国保利集团公司与中国轻工集团公司、中国工艺 （集团）公司重组的通知》（国资发改革【2017】144 号），本次交易是国务院国 资委以无偿划转方式将中轻集团整体无偿划入保利集团，中轻集团成为保利集团 全资子公司。本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购 资金来源相关事项。

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第六节 后续计划

一、在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司主营业 务改变或重大调整的计划

截至本报告书签署之日，保利集团不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务 进行重大调整的计划。

二、在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司的重组 计划

截至本报告书签署日，保利集团不存在未来 12 个月内针对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买 或置换资产的重组计划。

三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计

划

截至本报告书签署日，保利集团暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级 管理人员的组成作出调整的计划。本次收购完成后，若保利集团拟对董事会成员、 监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露 义务。

四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改的计划

截至本报告书签署之日，保利集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，保利集团不存在对上市公司现有员工聘用作重大变 动的计划。

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六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，保利集团不存在对上市公司现有分红政策进行重大 调整的计划。

七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计

划

截至本报告书签署之日，保利集团不存在其他对上市公司的业务和组织结构 有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息 披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所 的处罚。

为保证中国海诚的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，保利集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺的主要内容如下：

“本次无偿划转完成后，在本集团直接或间接持有中国海诚控股股权期间，其 自身并通过中轻集团将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与中国海诚 保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用 控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公 司和其他股东的合法权益。本集团及本集团控制的其他企业保证不以任何方式占 用上市公司及子公司的资金。”

二、收购人与上市公司之间的关联交易

（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

本次收购前，保利集团和中国海诚不存在关联关系，保利集团及其关联方和 中国海诚在本报告书出具日前 24 个月不存在重大交易。中国海诚已依照《公司 法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交 易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相 关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事 会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监 督职责，对关联交易及时发表独立意见。

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（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易 情况

1 、关联交易规范措施

为保护中小投资者的利益，中国海诚《公司章程》、《关联交易管理制度》中 对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权限、 程序等作出了明确具体的规定。

2 、规范关联交易的承诺

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保利集团出具了 《关于减少关联交易的承诺函》，承诺内容为： “

1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与中国海诚之间不必要的关联 交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行 处理，遵循市场化定价原则，遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和中国海 诚的公司章程、关联交易制度的规定；

2、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与中国海诚之间将来可 能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将 根据有关法律、法规和规范性文件以及中国海诚的公司章程、关联交易制度的规 定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中国海诚签订关联交易 协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要 求履行交易程序及信息披露义务；

• 3、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团所控制的其他企业；

• 本集团将在合法权限范围内促成本集团所控制的其他企业履行规范与中国海诚之 间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。

”

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三、收购人与上市公司之间的同业竞争

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，保利集团不持有中国海诚的股份，同中国海诚不存在同业竞争。 本次收购后，保利集团成为中国海诚间接控股股东。

目前，中国海诚主要从事工程总承包、工程设计、咨询、监理等业务。

保利集团主营业务为国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资 开发、民用爆炸物品产销及相关服务，保利集团及其控制的主要企业主营业务不 涉及工程总承包、工程设计、咨询、监理业务，保利集团及其控制的其他企业与 中国海诚业务不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为确保中国海诚及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免保利集 团及其控制的其他企业与中国海诚的同业竞争，保利集团做出如下说明和承诺： “

1、在本集团直接或间接持有中国海诚控股股权期间，本集团及下属公司将不 采取任何行为或措施，从事或参与对中国海诚及其子公司主营业务构成或可能构 成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中国海诚及其子公司的合法权益，包括 但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中国海诚及其子公司现有 主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中国海诚及 其子公司现有主营业务；

2、如本集团及本集团控制的公司可能在将来与中国海诚在主营业务方面构成 实质性同业竞争或与中国海诚发生实质利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团 控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本集团和本集团控制的公司 产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中国海诚；

3、本集团不会利用从中国海诚了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中 国海诚现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

4、如出现因本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中国海诚及

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19

其他股东的权益受到损害的情况，本集团将依法承担相应的赔偿责任。

• ”

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20

第八节 与上市公司之间的重大交易情况

一、与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，保利集团及其董事、高级管理人员在本报告签署日前 24 个月内，不 存在与中国海诚进行合计金额高于 3,000 万元以上或者高于中国海诚最近经审计 的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，保利集团及其董事、高级管理人员在本报告签署日前 24 个月内，不 存在与中国海诚的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元 以上的交易。

三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的 补偿或类似安排

经核查，截至本报告书签署日，保利集团不存在对拟更换的中国海诚董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、收购人对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

经核查，截至本报告书签署日，保利集团及其董事、高级管理人员不存在对 中国海诚有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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21

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，保利集团及其董事、 高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系 亲属对本次收购提示性公告披露日（2017 年 3 月 21 日）前六个月即 2016 年 9 月 22 日至 2017 年 3 月 21 日期间买卖中国海诚股票的情况进行自查。

根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东股份 变更明细清单，保利集团及其董事、高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及 的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对本次收购提示性公告披露日（2017 年 3 月 21 日）前六个月即 2016 年 9 月 21 日至 2017 年 3 月 21 日期间不存在买卖中 国海诚股票的情形。

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22

第十节 收购人的财务资料

一、保利集团最近三年的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
科目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,578,539.92	6,623,578.42	6,639,895.20
拆出资金	-	-	34,125.00
以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产	324.74	66,340.76	30,454.06
衍生金融资产	6,430.04	-	-
应收票据	92,505.28	47,932.31	57,004.82
应收账款	658,301.46	745,457.68	736,725.93
预付款项	5,875,908.88	3,923,476.60	3,515,600.90
应收利息	2,338.98	8,068.69	1,917.58
应收股利	15,956.61	9,465.49	27,366.29
其他应收款	5,109,376.06	3,781,897.89	2,815,199.30
存货	38,770,153.91	38,048,141.98	35,765,725.87
一年内到期的非流 动资产	12,355.29	-	6,650.00
其他流动资产	546,250.52	4,764.12	7,005.28
流动资产合计	58,668,441.69	53,259,123.92	49,637,670.23
非流动资产：
发放贷款及垫款	63,721.87	43,044.03	-
可供出售金融资产	438,370.34	99,257.56	129,242.17
长期应收款	223,653.28	247,649.47	212,123.95
长期股权投资	1,838,489.98	774,169.88	510,582.29
投资性房地产	1,730,678.50	1,461,710.38	1,189,589.25
固定资产	1,385,084.12	1,192,088.52	1,127,008.91
在建工程	116,868.25	278,347.58	218,796.36
工程物资	3,515.82	3,158.00	3,349.25
固定资产清理	-	-	0.82
生产性生物资产	309.36	309.36	309.36
无形资产	1,380,473.13	1,429,741.34	1,404,314.55
开发支出	360.92	90.34	1,091.09
商誉	253,657.37	272,238.37	235,335.83
长期待摊费用	78,842.31	69,782.87	65,665.74
递延所得税资产	246,368.93	211,936.36	199,842.18
其他非流动资产	48,251.81	44,841.54	43,283.59
非流动资产合计	7,808,645.98	6,128,365.60	5,340,535.35
资产总计	66,477,087.68	59,387,489.52	54,978,205.58
流动负债：
短期借款	580,582.10	1,090,874.96	1,321,277.54

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23

衍生金融负债	4,064.82	-	-
应付票据	335,575.95	326,656.37	209,690.23
应付账款	5,352,184.74	4,718,620.11	3,706,555.01
预收款项	21,209,497.69	18,153,394.85	14,989,452.04
应付职工薪酬	54,896.54	50,723.18	43,142.65
应交税费	-1,093,513.31	-1,200,302.29	-730,651.66
应付利息	111,616.85	76,849.92	52,420.14
应付股利	3,898.54	7,492.76	25,354.77
其他应付款	5,797,298.43	3,899,702.63	3,843,550.63
一年内到期的非流 动负债	2,646,002.46	4,981,303.63	3,713,045.99
其他流动负债	71,737.83	315,677.84	509.13
流动负债合计	35,073,842.64	32,420,993.95	27,174,346.49
非流动负债：
长期借款	11,283,993.50	10,006,220.72	13,394,668.44
应付债券	3,919,243.74	2,741,295.07	1,635,321.84
长期应付款	49,590.05	78,821.42	95,438.61
长期应付职工薪酬	2,865.38	2,842.03	-
专项应付款	972.95	905.09	923.92
预计负债	38,396.10	17,308.84	7,072.27
递延收益	7,698.78	4,407.70	2,819.87
递延所得税负债	294,836.60	302,823.04	307,463.78
其他非流动负债	49,589.00	103,844.00	42,087.30
非流动负债合计	15,647,186.11	13,258,467.91	15,485,796.03
负债合计	50,721,028.76	45,679,461.86	42,660,142.52
股本	204,948.26	204,948.26	204,948.26
其他权益工具	-	46,590.00	36,829.12
资本公积	1,441,741.85	1,351,966.51	1,353,312.77
其他综合收益	744.46	18,736.70	42,667.34
专项储备	11,554.44	11,617.08	12,073.57
盈余公积	129,384.83	129,384.83	124,620.30
一般风险准备	9,625.94	3,731.31	3,687.53
未分配利润	3,536,738.12	3,123,492.33	2,695,551.34
归属于母公司股东 权益合计	5,334,737.90	4,890,467.02	4,473,690.22
少数股东权益	10,421,321.02	8,817,560.64	7,844,372.84
股东权益合计	15,756,058.92	13,708,027.65	12,318,063.06
负债和股东权益总计	66,477,087.68	59,387,489.52	54,978,205.58

（二）合并利润表

（二）合并利润表	（二）合并利润表	（二）合并利润表	（二）合并利润表
单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	20,932,035.23	16,763,849.22	16,048,517.00
减：营业成本	15,328,506.08	11,814,725.24	11,456,216.95
利息支出	238.07	517.17	215.90
手续费及佣金支出	26.93	10.90	8.30
税金及附加	1,770,826.37	1,463,838.51	1,360,454.05
销售费用	511,594.99	423,309.62	400,534.66

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24

管理费用	520,769.07	433,640.70	392,276.07
财务费用	424,347.53	381,012.72	290,105.41
资产减值损失	105,196.30	157,059.52	197,618.44
其他	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动 收益（损失以“-”号填 列）	2,376.55	994.90	124.58
投资收益（损失以 “-”号填列）	151,735.17	132,332.01	156,463.59
其中：对联营企业 和合营企业的投资收 益	127,592.20	117,505.90	92,615.15
汇兑收益（损失以 “-”号填列）	-50.41	0.00	0.00
二、营业利润	2,424,591.22	2,223,061.76	2,107,675.39
加：营业外收入	81,360.56	45,121.79	36,037.50
其中：非流动资 产处置利得	13,534.90	1,183.08	686.30
政府补助	30,543.03	13,565.10	11,012.47
债务重组利得	1,277.90	120.59	169.25
减：营业外支出	41,444.84	25,569.58	22,457.18
其中：非流动资 产处置损失	1,300.38	791.57	1,227.44
债务重组损失	39.00	0.00	0.00
三、利润总额	2,464,506.93	2,242,613.96	2,121,255.72
减：所得税费用	778,461.92	723,528.80	616,908.05
四、净利润	1,686,045.01	1,519,085.16	1,504,347.66
归属于母公司股东 的净利润	494,344.62	527,612.00	582,260.62
少数股东损益	1,191,700.40	991,473.16	922,087.05
五、其他综合收益的 税后净额	-1,573.15	-2,375.07	30,110.16
以后将重分类进损 益的其他综合收益	-1,573.15	-2,375.07	30,110.16
其中：1、外币财务 报表折算差额	-12,210.12	10,225.36	-755.74
2、权益法下在被 投资单位以后将重分 类进损益的其他综合 收益中享有的份额	1,330.35	-476.58	2,374.89
3、可供出售金融 资产公允价值变动损 益	9,306.61	-12,123.85	28,491.01
六、综合收益总额	1,684,471.86	1,516,710.09	1,534,457.82
归属于母公司股东 的综合收益总额	476,336.20	503,681.37	613,273.54
归属于少数股东的 综合收益总额	1,208,135.66	1,013,028.72	921,184.28
七、每股收益

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25

（一）基本每股收益	0.00	0.00	0.00
（二）稀释每股收益	0.00	0.00	0.00

（三）合并现金流量表

（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表
单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	23,788,464.00	20,061,293.67	16,142,728.73
收取利息、手续费及 佣金的现金	37,604.05	32,863.39	29,911.74
收到的税费返还	18,883.49	24,617.50	21,247.32
收到其他与经营活动 有关的现金	5,037,550.07	1,949,366.03	1,845,403.05
经营活动现金流入小 计	28,882,501.60	22,068,140.59	18,039,290.84
购买商品、接受劳务 支付的现金	15,321,200.55	12,293,151.22	13,109,035.23
客户贷款及垫款净增 加额	15,718.14	42,295.81	0.00
存放中央银行和同业 款项净增加额	25,267.65	-102,739.96	3,173.98
支付原保险合同赔付 款项的现金	0.00	0.00	0.00
支付利息、手续费及 佣金的现金	247.79	528.13	0.00
支付保单红利的现金	0.00	0.00	0.00
支付给职工以及为职 工支付的现金	771,636.69	647,005.03	511,350.67
支付的各项税费	2,920,997.97	2,651,822.67	2,273,452.01
支付其他与经营活动 有关的现金	5,586,908.21	3,596,573.75	3,903,521.31
经营活动现金流出小 计	24,641,977.00	19,128,636.65	19,800,533.21
经营活动产生的现金 流量净额	4,240,524.61	2,939,503.94	-1,761,242.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	449,425.61	339,760.68	161,322.72
取得投资收益收到的 现金	45,132.52	107,542.19	67,347.45
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 所收回的现金净额	2,297.93	534.89	745.69
处置子公司及其他营 业单位收回的现金净 额	32,975.40	1,307.67	10,530.25
收到其他与投资活动 有关的现金	29,997.45	30,582.84	23,802.73

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26

投资活动现金流入小 计	559,828.91	479,728.27	263,748.84
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 所支付的现金	95,949.28	97,886.34	122,466.78
投资支付的现金	1,716,618.08	592,976.15	524,116.89
质押贷款净增加额	0.00	0.00	0.00
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额	388,578.01	197,042.19	54,726.39
支付其他与投资活动 有关的现金	18,812.43	28,331.64	8,177.03
投资活动现金流出小 计	2,219,957.80	916,236.32	709,487.08
投资活动产生的现金 流量净额	-1,660,128.89	-436,508.05	-445,738.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	971,225.51	226,366.80	658,938.03
取得借款收到的现金	11,491,169.04	9,314,424.98	11,725,079.32
发行债券收到的现金	0.00	0.00	0.00
收到其他与筹资活动 有关的现金	34,900.09	5,491.44	3,007.85
筹资活动现金流入小 计	12,497,294.64	9,546,283.21	12,387,025.20
偿还债务支付的现金	12,422,974.15	10,364,614.10	7,698,921.49
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	1,566,232.68	1,634,233.74	1,626,070.59
支付其他与筹资活动 有关的现金	117,662.37	32,009.50	60,843.49
筹资活动现金流出小 计	14,106,869.20	12,030,857.34	9,385,835.58
筹资活动产生的现金 流量净额	-1,609,574.56	-2,484,574.13	3,001,189.63
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响	39,204.90	38,110.29	-9,020.81
五、现金及现金等价 物净增加额	1,010,026.05	56,532.05	785,188.20
加：期初现金及现金 等价物余额	6,368,751.10	6,312,219.05	5,527,030.85
六、期末现金及现金 等价物余额	7,378,777.15	6,368,751.10	6,312,219.05

二、保利集团最近一个会计年度财务报表审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2016 年财务报表出具了标准无 保留的审计报告（信会师报字【2017】第 ZG26656 号），审计意见的主要内容如 下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

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27

公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2016 年度的合并经营 成果和现金流量。”

三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策

“ ” “ － 请参见本报告书 第十二节 备查文件 之 中国保利集团公司 2014 2016 年度 审计报告”

－ 根据 2014 2016 年度审计报告，保利集团除中国法律、行政法规或者国家统 一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2014 年度、2015 年度财务 报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2016 年度一致。

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28

第十一节 其他重大事项

一、其他重大事项

截止本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息 作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应 当披露而未披露的其他重大信息。

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29

二、收购人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

张振高

中国保利集团公司 2017 年 12 月 29 日

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30

三、财务顾问的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人签字：

韦健涵 胡 瑶

法定代表人：

周 杰

海通证券股份有限公司

2017 年 12 月 29 日

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31

四、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人签字：

黄宁宁

经办律师签字：

林琳 耿晨

国浩律师（上海）事务所 2017 年 12 月 29 日

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32

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、保利集团工商营业执照；

• 2、保利集团董事、高级管理人员的名单；

• 3、国务院国资委对于保利集团和中轻集团重组的批复文件；

• 4、收购人实际控制人最近两年未发生变更的说明；

• 4、保利集团公司关于二级市场交易情况的自查报告；

• 5、财务顾问关于二级市场交易情况的自查报告；

• 6、律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告；

• 7、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公

• 司收购管理办法》第五十条规定的说明；

• 8、中国保利集团公司 2014、2015、2016 年度经审计的财务会计报表；

• 9、海通证券股份有限公司关于中国海诚工程科技股份有限公司收购报告书之

• 财务顾问核查意见；

• 10、国浩律师（上海）事务所关于中国保利集团公司豁免邀约收购申请之法律

• 意见书。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

中国海诚工程科技股份有限公司

地址：上海市徐汇区宝庆路 21 号

网址：http://www.haisum.com/

• （以下无正文）

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• （本页无正文，为《中国海诚工程科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

法定代表人：

张振高

中国保利集团公司

2017 年 12 月 29 日

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附表

收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	中国海诚工程科技股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	中国海诚	股票代码	002116
收购人名称	中国保利集团公司	收购人注册地	北京市
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无√
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□否√	收购人是否为上市 公司实际控制人	有□无√
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是√否□	收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	有√无□
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与 □ 其他□
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次收购股份的数 量及变动比例	变动数量：216,769,435股 变动比例：51.90%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□ 否√
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□ 否√
收购人是否拟于未 来12 个月内继续 增持	是□ 否√ 截至本收购报告书签署之日，除中轻集团参与认购中国海诚2015年度非公 开发行股票和必要的增持外，未来12个月内保利集团和中轻集团没有增持 中国海诚的相关计划；若以后拟继续增持中国海诚的股份，保利集团和中 轻集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披 露义务。

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收购人前 6 个月是 否在二级市场买卖是 □ 否 √ 该上市公司股票 是否存在《收购办 法》第六条规定的是 □ 否 √ 情形 是否已提供《收购 办法》第五十条要是 √ 否 □ 求的文件 是否已充分披露资 是 √ 否 □ 金来源； 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问[是][ √ ] 否 □ 本次收购是否需取 得批准及批准进展是 √ 否 □ 情况 收购人是否声明放 弃行使相关股份的是 □ 否 √ 表决权

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国海诚工程科技股份有限公司收购报告书之附表》之 签字盖章页）

法定代表人：

张振高

中国保利集团公司

2017 年 12 月 29 日

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