CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD. — M&A Activity 2009

Sep 24, 2009

中国海诚工程科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：中国海诚工程科技股份有限公司 股票简称：中国海诚 股票代码：002116 股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：中国轻工集团公司 住所：北京市朝阳区白家庄东里42号 邮政编码：100026 联系电话：010-65821321

签署日期：2009年9月23日

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收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》 及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中国海诚工程科技 股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股 信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中国海诚工程科技股份有限公司拥有 权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需经国务院国资委批准；本次收购已触发要约收购义务，收购人 需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员 会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义.................................................3 第二节 收购人介绍...........................................4 第三节 收购决定及收购目的..................................10 第四节 收购方式............................................13 第五节 其他重大事项........................................17

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下： 收购人、中轻集团、受让方 指 中国轻工集团公司 被收购人、海诚总院、转让方 指 中国海诚国际工程投资总院 中国海诚、上市公司 指 中国海诚工程科技股份有限公司 本报告书 指 中国海诚工程科技股份有限公司收购报告书 本次收购、本次股权划转 指 海诚总院将所持中国海诚的54.32%的国有股 权无偿划转至中轻集团的事项 股权划转协议书 指 本次收购受让方、转让方双方签署之《股份 划转协议》 律师、法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所 央企 指 中央国有企业，国务院国资委履行出资人职责 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：中国轻工集团公司

住所：北京市朝阳区白家庄东里42号 注册资本：57,115.20万元 法定代表人：陈鄂生 企业法人营业执照注册号码：100001000892（4-2） 企业组织机构代码：10000892-3 税务登记证号码：京税证字110101100008923号 企业类型：全民所有制

经营范围：轻工原材料和产品的开发及应用；国内外轻工和相关工程总承包及工 程规划、咨询、设计、施工、监理与技术服务；轻工装备的研发、制造、销售与服务； 国际经济和劳务合作、进出口贸易、展览及实业投资。

通讯地址：北京市朝阳区白家庄东里42号 邮政编码：100026 联系电话：010- 65821321 传真：010- 65821365

中轻集团成立于1952 年，前身为轻工业部供销总局。1988 年，改建为中国轻工 物资供销总公司，1997 年列入国家120 户大型试点企业集团。1999 年，根据中办发 [1999]1 号文件精神，上划为中央企业工委管理，同时将中国食品工业（集团）公司、 中国造纸开发公司、中国日用化学工业研究院、中国制浆造纸研究院、中国皮革和制 鞋工业研究院划入中轻集团。2003 年，经国务院批准，将中国食品发酵工业研究院划 入中轻集团。重组前的中轻集团共有二级子企业7 家。

中轻集团总部设在北京，注册资本 57115 万元， 2008 年末资产总额201，277 万元，负债总额97,349 万元，所有者权益总额103，928 万元，其中归属于母公司所

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有者权益98，143 万元，资产负债率为48.36%。2008 年营业收入302，768 万元，利 润总额10，337 万元，在岗职工1006 人。

2008 年10 月，经国务院国资委报经国务院批准，中国海诚国际工程投资总院和 中国轻工业对外经济技术合作公司整体并入中国轻工集团公司，成为其全资子公司。 2009 年7 月完成了上述两家公司的产权划转，中轻集团二级子企业调整为9 家。合并 后，中轻集团资产总额535，783 万元，负债320，082 万元，所有者权益215，701 万元，其中归属于母公司所有者权益176，047 万元，资产负债率为59.7%。

新的中轻集团主营业务为：轻工原材料和产品的开发及应用；国内外轻工和相关 工程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、监理与技术服务；轻工装备的研发、制 造、销售与服务；国际经济和劳务合作、进出口贸易、展览及实业投资。

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人的控制关系

中轻集团是由国务院国资委监管的国有企业，其产权及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国轻工集团公司

（二）收购人组织结构图

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中轻集团的组织结构图如下：

中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司	中国轻工集团公司
集 团 办 公 室			人 力 资 源 部			财 务 部			规 划 发 展 部				企 业 管 理 部			审 计 与 法 律 部			科 技 与 信 息 化 部			党 群 工 作 部

1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0	%	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %	1 0 0 %		1	0	0	0	%
中		中		中		中		中		中		中		中		中
国		国		国		国		国		国		轻		国		国
制		造		食		日		皮		轻		物		食		海
浆		纸		品		用		革		工		产		品		诚
造		开		发		化		和		业		公		工		国
纸		发		酵		学		制		对		司		业		际
研		公		工		工		鞋		外				（		工
究		司		业		业		工		经				集		程
院				研		研		业		济				团		投
				究		究		研		技				）		资
				院		院		究		术				公		总
								院		合				司		院
										作
										公
										司

5 6 . 4 9 % 中 国 海 诚 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

中轻集团主营业务为：轻工原材料和产品的开发及应用；国内外轻工和相关工 程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、监理与技术服务；轻工装备的研发、制 造、销售与服务；国际经济和劳务合作、进出口贸易、展览及实业投资。

（二）收购人近三年财务状况

中轻集团2006年、2007年、2008年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2008年	2007年	2006年
资产总额	201，277.78	190,152.52	188,532.62
净资产	103，928.15	70,177.21	53,024.01
主营业务收入	293，953.01	341,867.44	283,789.22
利润总额	10，337.08	8,629	9,941.08
净利润	9，181.85	5,929.38	7,183.33
净资产收益率	8.83%	8.68%	14.54%
资产负债率	48.37%	63.09%	64.81%

注：以上数据均为经审计的数据。

四、收购人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的 标的金额在5，000万元以上重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权

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陈学忠	董事长、临时党委书记	中国	北京	无
陈鄂生	董事、总经理、临时党委委员	中国	北京	无
赵海建	董事、临时党委副书记	中国	北京	无
张静之	副董事长、临时党委委员	中国	北京	无
禹春武	董事、临时党委委员	中国	北京	无
俞海星	副总经理、临时党委委员	中国	北京	无
马思一	副总经理、临时党委委员	中国	北京	无
任建平	副总经理、临时党委委员	中国	北京	无
王汉全	董事、临时党委委员	中国	北京	无
阎宝成	董事、临时党委委员	中国	北京	无
郭建全	总会计师、临时党委委员	中国	北京	无
梁江东	临时党委副书记、临时纪委书记	中国	北京	无
曹振雷	副总经理、临时党委委员	中国	北京	无
童云翔	副总经理、临时党委委员	中国	北京	无

以上人员最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况

截止本报告书签署之日，中轻集团持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基 本情况如下：

中轻集团通过全资子企业海诚总院间接持有中国海诚工程科技股份有限公司（股 票简称：中国海诚，股票代码002116，上市地点：深交所）56.49%股份。中轻集团是 中国海诚的间接控股股东。

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七、收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构

的情况

中轻集团不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情形。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

中轻集团本次拟将全资子企业海诚总院直接持有并控股的中国海诚国有股权，扣 除根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94号）的规定需转由社保基金会持有的股份（共计2,483,913股，约占中国海 诚总股本的2.18%）外，全部采用国有股权行政划转方式由中轻集团持有（共计 61,919,933股，约占中国海诚总股本的54.32%），主要目的如下：

1、中国海诚的主业符合中轻集团未来的主业发展方向

中国海诚的主营业务是国内外工程咨询，工程设计、监理、工程承包。中国海 诚是国内最大的提供工程咨询、设计、监理和采购、施工、培训、开车等工程总承 包服务的综合性股份制工程科技上市公司之一，是国内轻工行业工程咨询设计业的 排头兵企业，在全国轻工建设领域始终居于主导地位。

中轻集团的主业定位是：轻工原材料和产品的开发及应用；国内外轻工和相关 工程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、监理与技术服务；轻工装备的研发、 制造、销售与服务；国际经济和劳务合作、进出口贸易、展览及实业投资。

中国海诚作为中轻集团六大业务板块之一——工程服务板块的核心企业，在中轻 集团的发展中起着至关重要的作用。将其调整为二级企业直接管理，有利于中轻集团 重组后主业快速发展及战略规划的实施。

2、本次收购符合国家产业政策导向

2009 年5 月，国务院通过了《轻工业调整和振兴规划》，规划提出了2009 年至 2011 年我国轻工业调整和振兴的原则、目标和主要任务。按照规划要求，到2010 年，轻工重点行业结构调整和产业升级取得明显成效。未来三年，轻工业振兴将以 食品、家电、造纸、塑料、皮革、五金、电池、照明电器、洗涤、轻工装备等行业 为振兴重点。中国海诚的业务涵盖了上述重点发展行业，调整后，中国海诚将原有业

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务与中轻集团所属的科技及装备板块对接、支撑，提高科技含量，使产业链进一步延 伸、完整，在我国轻工业振兴规划的实施中发挥更大的作用。

党的十六大以来，国家大力实施“走出去”战略，鼓励有实力的中国企业走出 去，在国际舞台发挥更大的影响。中国海诚积极响应国家号召，自上市以来不断调整 业务结构，努力开拓总承包业务和国际市场，2008 年首次实现总承包收入超过设计咨 询监理等业务合计收入，国际工程承包的比例也大大提高。调整后，中国海诚与中轻 集团的外经板块将实现对接，中国海诚技术优势与中轻集团的外经板块海外业务优势 将得到有机结合，这有利于中轻集团加快国际市场开拓，不断加快走出去的步伐。

本次划转完成后，中国海诚将升级为中轻集团的直接控股子公司，有利于中国 海诚利用中轻集团在科研、装备、工程服务综合优势，进一步拓展业务空间，吸收 合并优质资产，进一步完善产业链，做大做强，巩固公司在工程服务领域的领先地 位。同时，本次划转也将有利于中国海诚为中轻集团的其他业务的支持，带动集团 装备、外经、贸易板块业务的发展。本次划转符合国家产业政策导向，有利于我国 国有控股的企业提升参与国内外市场的竞争力。

3、本次收购有利于提高中国海诚国有股东的决策效率

本次股权划转完成后，中国海诚由中轻集团的三级子企业升级为二级子企业， 有利于上市公司减少国有股东的决策程序，有利于中轻集团缩短管理链条，实施扁 平化管理。划转后集团公司的母子公司体制得到进一步完善，业务体系更清晰，有 利于集团公司管理效率的提高，也对中国海诚适应国内和国际市场灵活、多变的决 策环境，提高应变能力具有推进作用，将有利于上市公司业务的拓展。同时，中轻 集团直接持有中国海诚的股份，成为中国海诚控股股东，将更直接有效地享有、履 行控股股东的权利和义务。

二、本次收购决定所履行的相关程序

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2009年8月31日，经海诚总院办公会议审议通过，同意将海诚总院持有的中国海 诚54.32%的股份计61,919,933股无偿划转至中轻集团；

2009年8月31日，经中轻集团董事会会议审议通过，决定将海诚总院持有的中国 海诚54.32%的股份计61,919,933股无偿划转至中轻集团；

因中国海诚上市已满一年，且海诚总院现为中轻集团全资子企业，根据深圳证券 交易所《股票上市规则》（2008年修订）第5.1.6条的规定，海诚总院尚需向深圳证 券交易所申请豁免遵守三年持股限售期的承诺；

同时上述股份划转事项尚需国务院国资委审核同意并经中国证监会豁免要约收 购义务。

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第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截至本报告签署日，中轻集团通过其全资子企业中国海诚国际工程投资总院间接 持有中国海诚64,403,846股股份，占上市公司股本总数的56.49%，股份性质为国有法 人股，是上市公司的间接控股股东。

二、本次股权划转的基本情况

（一）本次股权划转协议主要内容

中轻集团与海诚总院于2009年9月22日签署了《股份划转协议》，本次股权划转 主要内容如下：

1、合同双方当事人：

股权划出方：中国海诚国际工程投资总院

股权划入方：中国轻工集团公司

2、划转股份

中国海诚国际工程投资总院同意按本协议规定的条件和方式将其合法持有的中 国海诚工程科技股份有限公司61,919,933股国有法人股（占协议签订时中国海诚总股 本的54.32%）无偿划转给中国轻工集团公司，划转股份项下的全部权利义务自本协议 生效之日起一并转给中国轻工集团公司享有或承担。

3、合同生效条件

本协议在以下条件同时具备的第一个工作日生效：

• 1、经中轻集团和海诚总院双方的授权代表签字并加盖双方公章；

• 2、本次股份划转获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

• 3、对于本次股份划转，中国证券监督管理委员会豁免了中轻集团要约收购中国

海诚股份的义务。

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（二）本次股权划转需报送批准的部门

本次划转股权需要报经国务院国资委批准，有关报批程序正在进行中。

本次股权划转后，中轻集团直接持有中国海诚54.32%的股份，根据《上市公司收 购管理办法》，本次划转已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购是因国有产权行政 划转导致中轻集团拥有权益的股份超过中国海诚股份总数的30%，且划转前后中国海 诚的实际控制人未发生变更，因此，本次收购根据《上市公司收购管理办法》第六章 第六十二条等相关规定，可向中国证监会申请以简易程序免除发出要约，有关报批 程序正在进行中。

（三）本次划转股权完成前后中国海诚的产权及控制关系 本次股权划转前，中国海诚的产权及控制关系如下：

中国轻工集团公司 中国海诚国际工程投资总院 中国海诚工程科技股份有限公司 其他股东 100% 56.49% 43.51% 国务院国有资产监督管理委员会 100%	中国轻工集团公司 100% 国务院国有资产监督管理委员会 100%	中国轻工集团公司 100% 国务院国有资产监督管理委员会 100%	中国轻工集团公司 100% 国务院国有资产监督管理委员会 100%	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会
					100%
				中国轻工集团公司
					100%
	其他股东			中国海诚国际工程投资总院
	.51%				56.49%

本次股权划转完成后，中国海诚的产权及控制关系变更如下：

国务院国有资产监督管理委员会 中国轻工集团公司 中国海诚工程科技股份有限公司 其他股东 100% 54.32% 45.68%	国务院国有资产监督管理委员会 100%	国务院国有资产监督管理委员会 100%	国务院国有资产监督管理委员会 100%	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会
					100%
	其他股东			中国轻工集团公司
	.68%				54.32%

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三、其他情况

（一）根据中国海诚上市时相关承诺，海诚总院持有的中国海诚56.49%的股份计 64,403,846股为有限售条件的流通股，流通期限为2010年2月15日。根据财政部、国 资委、证监会、社保基金关于《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法》（财企[2009]94号）的规定，海诚总院需将其持有的中国海诚工程科技股 份有限公司2,483,913股，约占中国海诚总股本的2.18%的股份转由社保基金会持有。 目前，该部分股份已被冻结。除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利 限制情况；

（二）海诚总院或有负债及处置方案

1、2007年8月中国轻工建设工程有限公司（原名为中国海诚建设工程有限公司， 以下简称“中轻建设”）与中轻海诚工程公司（原名为中国轻工建设工程总公司，以 下简称“中轻海诚”）签订了《债权债务收购协议》，约定由中轻建设收购中轻海诚 截止2007年6月30日账面部分债权债务。

就该等事项，海诚总院于2007年8月27日对中轻建设作出承诺：“对你公司拟收 购中国轻工建设工程总公司(以下简称“中轻建总”)的债权债务,总院作出以下承 诺：自收购交易完成一年后,经会计师事务所审计,收购的金额与实际回收存在差额的, 不足部分由中轻建总存续公司补足,总院进行担保；超额部分的50%留归你公司,其余 50%退还中轻建总存续公司”。截至本报告书签署日，中轻建设已将债权债务收购款 计人民币15,562,740.64元支付完毕。因部分收购的项目尚未完工结算，差额部分尚 未结算，海诚总院上述承诺尚未履行。

本次股权划转完成后，将由中轻集团继续履行海诚总院所作的上述承诺。

2、海诚总院为中国海诚下属子公司中国轻工业长沙工程有限公司提供最高额为 5,000万元授信额度的担保，用于进口开证及押汇额度和保函额度，有效期为2008年 11月26日起至2009年11月26日。

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海诚总院为中国海诚下属子公司中国中轻国际工程有限公司提供最高额度5,000 万元授信额度的担保，有效期为2008年8月22日至2010年8月22日，贷款行为北京银行 金台路支行。

就上述该等担保事项，中轻集团向相关贷款银行承诺，对于海诚总院提供的融资 担保事项，在海诚总院不履行或不能完全履行担保责任时，中轻集团将承担相应的担 保责任。

除上述（一）（二）事项之外，海诚总院不存在未清偿对中国海诚的负债、未解 除中国海诚为其负债提供的担保或者其他损害中国海诚利益情形的情况。

3、本次股权划转完成后，中轻集团将继续履行海诚总院在中国海诚上市（2007 年2月15日）时所做出的“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司收购该部分股份”的承诺。

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第五节 其他重大事项

截至本报告签署之日，中轻集团不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大 事项。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国轻工集团公司 法定代表人：陈鄂生 二○○九年九月二十三日

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法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对 本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对此承担相应的责任。

法律顾问：国浩律师集团（上海）事务所

负责人： 管建军 经办律师：

刘 维

林 琳

二○○九年九月二十三日

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