CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 28, 2017

国浩律师（上海）事务所

关于

中国保利集团公司

申请豁免要约收购

之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编： 200041

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电子信箱： grandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

二〇一七年十二月

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于中国保利集团公司申请豁免要约收购之

法律意见书

致：中国保利集团公司

国浩律师（上海）事务所接受中国保利集团公司的委托，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》（证监公 司字[2006]156 号）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国保利集团公司通过国务院国 有资产监督管理委员会国有产权无偿划转的方式受让中国轻工集团公司全部权 益，从而间接收购中国轻工集团公司持有的中国海诚工程科技股份有限公司 216,769,435 股股份（占中国海诚工程科技股份有限公司总股本的 51.90%），因此 触发向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购事宜，出具本法律意见书。

第一节 释义与简称

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：

保利集团/申请人	指	中国保利集团公司
中国海诚/上市公司	指	中国海诚工程科技股份有限公司（股票代码：002116）
中轻集团	指	中国轻工集团公司，中国海诚的控股股东
公司股票	指	中国海诚，代码为002116.SZ
本次无偿划转	指	国务院国有资产监督管理委员会将中轻集团全部权益以国有 产权无偿划转方式划入保利集团的行为
本次收购	指	保利集团通过本次无偿划转间接收购中轻集团持有的中国海 诚216,769,435股股份的行为
《自查报告》	指	《关于买卖中国海诚工程科技股份有限公司股票情况的自查 报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国浩/本所/法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014修订）（中国证券监督管 理委员会令第108号）
股票	指	人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元	指	人民币元

第二节 律师声明的事项

本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在 的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明 如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本法律意见书，本所律师已对保利集团因本次收购而触发向中 国证监会申请豁免要约收购的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。

（三）保利集团已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法 律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于 有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件。

（四）保利集团已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关 副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

（五）本所律师同意将本法律意见书作为保利集团申请豁免要约收购的备查 文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承 担法律责任。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用，未经本 所书面许可，不得用于其他任何目的。

第三节 法律意见书正文

一、 本次豁免要约收购申请人的主体资格

（一）申请人的基本情况

根据《中国保利集团公司章程》的规定及申请人的说明，申请人系在中国境 内依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》和其他有关规定设立的全民所 有制企业，具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

申请人目前持有北京市工商行政管理局于 2017 年 6 月 2 日颁发的统一社会 信用代码为“911100001000128855”的《营业执照》。经本所律师核查，其基本 情况如下：

情况如下：
企业名称	中国保利集团公司
成立日期	1993年2月9日
法定代表人	张振高
注册资本	200,000万元人民币
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街1号28层
企业类型	全民所有制
统一社会信用代码	911100001000128855
主要经营范围	对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企 业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产 品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息 服务；进出口业务；会议服务；承办展览展示。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

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	批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
营业期限	1993年2月9日至长期
登记机关	北京市工商行政管理局

经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，申请人为在中国境内 依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》和其他有关规定设立的全民所有 制企业，其依法设立并有效存续，根据我国法律法规、规章、规范性文件及《中 国保利集团公司章程》的规定，不存在需要终止的情形。

（二）申请人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据申请人的说明，截至本法律意见书出具之日，申请人不存在《收购管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

• 1、申请人未负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；

• 2、申请人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；

• 3、申请人最近三年无严重的证券市场失信行为；

• 4、申请人不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；

• 5、申请人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市

• 公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人为在中国境 内依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》和其他有关规定设立的全民所 有制企业，其依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得 收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。

二、 本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形

本次收购完成前，保利集团未直接或通过其他方式间接持有中国海诚的股 份。本次收购完成后，保利集团将通过中轻集团持有中国海诚 216,769,435 股股 份，占中国海诚总股本的 51.90%，并成为中国海诚的间接控股股东。

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

根据《收购管理办法》第六十三条第一款之规定，经政府或者国有资产管理 部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥 有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，当事人可以向中国证监会 提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个 工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按 照《收购管理办法》第六十一条的规定办理。

经本所律师核查，本次无偿划转前，中轻集团持有中国海诚 216,769,435 股 股份（占中国海诚总股本的 51.90%），中轻集团为中国海诚的控股股东，国务院 国资委为中国海诚的实际控制人。本次无偿划转完成后，中轻集团仍持有中国海 诚 216,769,435 股股份，占中国海诚总股本的 51.90%，保利集团直接持有中轻集 团 100%的权益，从而间接持有中国海诚 51.90%的股份，中国海诚的最终实际控 制人仍为国务院国资委。

据此，本所律师认为，根据《收购管理办法》第六十三条第一款之规定，申 请人符合向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件。

三、 本次收购履行的法定程序

（一）本次收购已经履行的授权与批准

截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准如下：

1、2017 年 2 月 22 日，保利集团召开第二届董事会第十九次会议，审议通 过了关于保利集团与中轻集团实施重组的议案。

2、2017 年 3 月 6 日，中轻集团召开了董事会专题会议，审议并同意中轻集 团与保利集团实施重组整合事项。

3、2017 年 3 月 20 日，中轻集团与保利集团签订《中国保利集团公司与中 国轻工集团公司之重组整合框架协议》。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

4、2017 年 8 月 18 日，国务院国资委下发《关于中国保利集团公司与中国 轻工集团公司、中国工艺（集团）公司重组的通知》（国资发改革[2017]144 号）， 同意中轻集团整体无偿划转并入保利集团。

综上，本所律师认为，本次收购各方已获得上述批准和授权。

（二）本次收购尚需获得的批准和授权

依据《收购管理办法》的规定，本次收购需待中国证监会对保利集团编制的 《中国海诚工程科技股份有限公司收购报告书》无异议并批准本次豁免申请后方 可进行。

因此，本所律师认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已 经履行了必要的法定程序。

四、 本次收购不存在法律障碍

根据申请人提供的资料、出具的承诺并经本所律师适当核查，保利集团不存 在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排。

根据中国海诚提供的资料、出具的承诺并经本所律师适当核查，本次收购所 涉及的中轻集团持有的中国海诚 216,769,435 股股份不存在任何质押或被冻结等 权利负担的情形。

因此，本所律师认为，本次收购在取得本法律意见书第三部分所述的全部授 权和批准后，其实施不存在法律障碍。

五、 本次收购的信息披露

2017 年 8 月 22 日，中国海诚就本次收购相关事项发布了《关于控股股东中 国轻工集团公司与中国保利集团公司重组事项获得国务院国资委批复的提示性 公告》。

2017 年 12 月 12 日，保利集团通过中国海诚的信息披露媒体就本次收购相 关事宜发布了《中国海诚工程科技股份有限公司收购报告书（摘要）》。

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《公司法》、 《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了 现阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定 履行后续的信息披露义务。

六、 申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，保利集团及其董事、 高级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系 亲属对本次收购提示性公告披露日（2017 年 3 月 21 日）前六个月即 2016 年 9 月 22 日至 2017 年 3 月 21 日期间买卖中国海诚股票的情况进行自查。

根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东 股份变更明细清单，保利集团及其董事、高级管理人员及其直系亲属，本次收购 涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对本次收购提示性公告披露日 （2017 年 3 月 21 日）前六个月即 2016 年 9 月 21 日至 2017 年 3 月 21 日期间不 存在买卖中国海诚股票的情形。本所律师认为，上述人员买卖中国海诚股票的行 为不涉及内幕交易，申请人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖中国海诚 股票等证券违法行为。

七、 结论意见

本所律师对申请人提供的材料及有关事实审查后认为，申请人申请豁免要约 收购符合《收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，本次申 请豁免要约收购义务尚需获得中国证监会核准。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

第四节 法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

《国浩律师（上海）事务所关于中国保利集团公司申请豁免要约收购之法律 意见书》于二〇一七年十二月十二日由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师 林琳、耿晨。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本伍份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

黄宁宁__ 林 琳__

耿 晨____

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