CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

中国海诚工程科技股份有限公司

关于 2011年度内部控制自我评价报告

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益， 保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，根据《企业内部控制基本规 范》并参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司董事会审计 委员会通过法务审计部组织人员对目前执行的内部控制制度进行了全面深入的 自查，审核公司现行各项管理制度及日常业务的开展情况，以及公司2011 年度 内部控制的健全和有效性，对本公司的内控制度特别是与财务报告和信息披露有 关的内部控制进行评价并出具此报告。

一、公司内部控制自我评价综述

（一）公司内部控制的组织架构

1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小 股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责， 建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘 书负责处理董事会日常事务。

• 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总裁及其他高管人员的行为及 各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

4、董事会根据内部功能管理的需要，分别设立了审计委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会，各董事会专业委员会依据相 应的法律法规及议事规则的规定履行职责，在需要时为董事会的决策提供支持。

5、公司设有独立的法务审计部门，法务审计部门负责公司内部控制执行情 况的审计、检查工作，对公司董事会审计委员会负责，并向公司审计委员会报告 工作。法务审计部目前人员编制5 人，相关人员具有必要专业知识和丰富的内审 经验，法务审计部负责人经董事会进行任免。

6、公司管理层对内部控制制度的有效执行负责，通过指挥、协调、管理、 监督各部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

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7、公司内部机构设置完善合理，符合公司现阶段业务发展的需要，各部门 依据公司的各项内控规定履行职责，工作完成情况良好，各子公司依据自身业务 发展的需要构建子公司体系，并在公司的严格控制下开展经营活动。

（二）公司内部控制制度建设情况

为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套 较为完善的内部控制制度，基本覆盖了公司运行和经营各个方面，包括但不限于： 生产、采购、销售、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面，具有较 强的指导性。如公司的“三会”制度、董事会专门委员会议事规则、总裁工作细 则、信息披露、投资者关系管理、募集资金管理、证券投资等管理制度，以及生 产业务部门和子公司日常经营管理、会计与财务管理、人力资源管理、法务合同 管理、总承包项目管理、行政后勤管理等，整套内部控制制度贯穿于公司经营管 理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。

（三） 2011 年公司建立和完善内部控制所进行的工作

1、根据上市公司治理要求，为规范公司董事和总裁等高级管理人员的选聘 工作，优化董事会组成，公司董事会成立了提名委员会。注重发挥独立董事的作 用，2011 年召开多次审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会会议，认真 听取各位独立董事以及外部董事等专业人士的管理意见和建议，借助其专业知 识、经验，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效。

2、为进一步加强和规范内部管理体系，保障公司发展目标和年度经营目标 的顺利实现。2011 年公司召开了两次内部工作会议，规范优化了内部工作流程， 以风险防控为导向，形成标准化、规范化的内部控制系统，明确管理流程和业务 流程中的岗位职责划分，加强管理制度的时效性、可操作性，规避管理活动中的 交叉和盲点等，建立有效的内部控制体系。同时由总裁办公室很抓制度和要求的 落实，加强了督办检查。

3、财务风险控制和管理是企业内部控制的重要环节，公司财务部通过建立管 控制度，开展全面预算管理及绩效考核工作，将公司经营的各个方面统一到了全 面预算管理体系内，进一步完善了公司对费用和收入预算的内部控制体系。各预

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算执行单位定期向管理部门报告财务预算执行情况，针对新情况、新问题及出现 预算偏差较大的重大事项，特别注重查找原因，编制专题报告，及时提出改进经 营管理的措施建议。同时加强了资金、报表、对外报告的审核力度，参与总承包 项目前期评审，为总承包项目进行税务筹划及资金筹划，指定子公司财务核算专 员及项目财务负责人，及时调整了相关费用报销制度，加强了费用审核力度等， 通过这一系列措施，建立良好的公司内部财务控制环境，有效保护了公司资产的 安全、完整。规范了公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质 量，有效提升了会计内控的质量。

4、根据现代服务业营业税改征增值税的有关规定，财务部在收到税务局税 改试点的正式通知后，第一时间组织评估，研究税改后公司的税负情况，并及时 制订了《现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》，同时给管理人员及各生 产部门做了专题培训，提供了较为明确的指导意见。

5、继续加强法律风险的防范和控制，公司法务人员介入合同的时间点不断 往前延伸，法务人员参与合同谈判的频率明显增多，有些项目甚至在合同谈判之 前的合作洽谈阶段，即邀请法务人员进入项目团队，有利于法务人员加深对工程、 对项目的理解，方便他们在合同签约、履约阶段提供更加切合项目实际的建议， 规避法律风险。继续部署对施工现场的法律服务，履约监督逐步落到实处，开始 有计划地在一些总承包项目上试点合约工程师制度。同时加强了普法宣传力度， 广泛提高了骨干员工的法律意识，公司法务风险的控制和防范水平有了进一步的 提高。

6、加强了总承包项目管理的风险控制。根据近年来公司总承包项目高速发 展的需求，公司围绕重要风险控制点制定了一系列的制度。主要是主营业务目标 管理和过程管理方面的制度和措施，在制度和管理体系的框架下对公司项目进行 管理和风险控制。同时围绕重要风险点采取了一系列控制措施，主要有技术措施、 合同措施、经济措施、组织措施、管理措施、人力资源措施等，对不同的风险采 取风险回避、风险承担、风险转移等风险应对策略。全面提升公司对总承包项目 的管控手段，有效控制了公司经营风险。

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7、为进一步加强信息披露管理工作，2011 年公司按照中国证监会、深交所 关于做好上市公司信息披露工作部署要求，按照内幕信息监管制度要求，严格信 息披露各环节的工作程序，出台了公司《公告流程图》、《提名委员会工作细则》、 《内幕信息知情人管理制度》等制度。进一步加强信息流转环节的质量控制，特 别是针对定期报告编制披露的各个工作环节情况，提高信息披露质量，保障广大 投资者的权益。

二、重点控制工作

（一）公司治理方面

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立 现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作，重视做好投资者关系的管理， 建立健全了独立董事制度。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件不存在差异。

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和 《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序， 平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。

2、关于控股股东与本公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其 权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有 独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事 会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、 尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培 训，熟悉有关法律法规。

4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事 规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、 勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 监督，维护公司及股东的合法权益。

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5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步完善和建立公正、透明的董 事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任 公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积 极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方 利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度：公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管 理负责人，成立了董事会办公室，负责公司的信息披露与投资者关系的日常管理， 接待股东的来访和咨询；严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制 度》及《重大信息内部报告制度》，真实、准确、及时的披露信息，并确保所有 股东有公平的机会获得信息。

(二)人力资源方面

公司建立完善了与现代企业制度相适应的人力资源管理机制，促进公司人力 资源开发，提高企业的创新力、竞争力，保证公司持续、健康、快速发展。本公 司根据国家相关劳动法律法规，结合公司实际情况，建立健全了较为科学合理的 《招聘录用管理办法》、《劳动用工管理办法》、《员工奖惩管理办法》、《公派出国 （境）管理办法》、《员工福利实施条例》、《员工离职管理办法》、《试用期考核办 法》等各项劳动规章制度。规范了企业劳动用工、员工调配、培训、考核奖惩、 因公出国、离职等行为标准，进一步完善了公开、平等、竞争、择优的人才任用 机制，明确了各岗位的任职条件、聘任及管理程序。这些制度的建立为每个员工 都展示了一条明确而开阔的发展通道，构建起了一个开放式的发展平台，规范了 企业管理。

针对招聘、用工、离职等重要风险点采取了一系列的控制措施：如对用人部 门提出的招聘需求按各部门工作任务的增加、人力负荷情况、人员层次、专业配 比及岗位的要求兼顾公司人均生产效率的合理性，以有利于公司的健康发展为前 提统筹招聘。对关键岗位的人员离职必须就其涉及的工作内容签订保密承诺以保 证公司及业主的利益及声誉不受侵犯。

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各项劳动规章制度建立后，公司领导带头执行各项制度、模范地遵守各项制 度，违反制度带头处罚，做到了在制度面前人人平等。各部室也能够积极主动地 组织本部门人员利用部门例会学习制度。公司在认真落实、模范遵守各项劳动规 章制度的同时，能定期不定期对企业遵守制度情况进行督促检查，强化了制度的 执行力度，为公司的发展提供了强有力的制度保障。

（三）工资费用控制方面

为规范企业工资管理,建立完善有效的激励约束机制,最大限度地调动员工 的工作积极性,确保企业经营目标的顺利实现，本公司严格按照上级相关规定， 在董事会薪酬与考核委员会的监督指导下制订并实施了《岗位薪酬管理制度》。 公司依据知识性员工的特性建立了专业技术序列、职能序列、中层干部序列、项 目管理序列等薪酬体系，以激励稳定骨干员工队伍。公司对企业高级管理人员实 行企业负责制年薪制，建立了工资与绩效挂钩机制。高级管理人员薪酬制度体现 了收入水平与公司业绩情况、资产质量、内部控制等经济指标挂钩。对于公司员 工根据岗位责任大小、岗位技能水平高低等劳动差别确定员工岗位工资。另外公 司在工资分配管理工作中，进一步加大了考核力度，建立了完不成计划要求则减 发相应工资；企业亏损时减发月度奖；利用公司的考核体系进行优胜劣汰，对合 同期满、考核不合格的或两次考核不合格的员工予以辞退等制度，进一步增强了 收入分配的激励作用。这些工资分配制度的建立使企业充分利用了经济杠杆，调 动了广大员工的工作积极性，促进了企业持续、健康发展。

（四）信息系统方面

公司仅本部就拥有计算机800 多台套，通过1000M 主干网络高速连接 INTERNET，到达个人桌面网速已达100M，形成了数据高速传递的信息网；公司 在中轻集团整体ERP 系统建设的框架下，进一步深化ERP 系统应用，开始试运行 用友ERP-NC 系统的合并报表模块，利用ERP-NC 系统功能自行设计开发了部分内 部管理报表，进一步提高了工作的效率和质量；信息化建设的实施，为各项管理 及内部控制搭建了先进平台。

制定了《信息管理系统使用管理制度》等涉及软件管理、服务器管理、信息

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系统管理、上网行为管理、FTP 站点管理几个方面的制度，建立了信息系统事件 应急机制，一旦发生信息系统风险，计算机室在第一时间启用应急机制，调集应 急设备，在短时间内恢复公司信息系统的常规运作，并通过运维系统及时查找风 险源，尽快恢复正常的使用状态；明确规定禁止信息数据泄露、外借和转移，对 违规行为，将实施行政处置；对数据库及数据实施周备份，确保一旦系统故障发 生时，能快速恢复数据。

（五）合同管理方面

公司根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规，结合本公司的实际 情况，在原有《总承包项目投标和合同评审管理办法》、《总承包项目分包合同 评审的管理办法》、《合同管理制度（2011 年修订版）》等规定良好执行的基础 上，制定了《中国海诚合同评审流程闭环实施办法》、《合同评审要点》等制度， 并已开始按新的制度执行合同管理。继续实行法人授权委托制度，推行委托代理 人许可证制度。签订合同由法定代表人或凭法人的委托授权书方可签订，委托代 理人必须在授权范围和权限内签订合同，不得超过代理权限，不得与自己代理的 其他人签订合同。无法人授权委托，任何人无权签订合同。对于合同标的超过人 民币3000 万元或非常规合同或具有重大影响的或对于涉及担保、预付款、各类 保证金、授信额度等资金运作的或特殊的合同，应召开由有关部门负责人、公司 相关职能部门、公司相关领导等参加的专题评审会议，对合同的主要内容进行讨 论和审查。

公司调配了专业的法律人员充实到法务工作岗位，制定并实施了《法务管理 制度》，同时聘任了外部法律顾问，针对合同中可能存在的各类法律风险进行有 效地评估并提出独立的法律意见。建立了评审人、复核人和部门负责人三级评审 体系，通过集思广益，尽力保证评审意见的全面性和准确性。按照发生的可能性、 分配的合理性和后果的严重性，把合同风险分为高中低三档，这样生产部门在和 客户交涉时抓大放小、避重就轻就能做到心里有数。为了避免合同评审走过场现 象，完善了合同评审流程，一是要求项目负责人对合同风险给出明确的处理意见， 二是对于项目负责人表示愿意接受的风险，要求项目负责人乃至生产所领导提出

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具体的应对措施供法务审计部、项目管理部确认，确保评审意见落到实处。合同 在正式签订前，必须按规定上报公司领导审查批准后，方能正式签订。订立合同 必须使用合同专用章，合同专用章由公司总裁办公室专人保管，无法定代表人或 法人委托授权人或委托代理人书面签名批准同意，不得私自使用合同专用章。

（六）工程总承包管理方面

公司针对总承包业务周期长、资金多、风险大、难以管控的特点，在继续实 行《工程总承包项目管理办法》、《工程总承包项目绩效考核实施细则（试行）》、 《投标工作管理办法实施细则（征求意见稿）》等制度的基础上，又制定了《工 程总承包项目绩效分配管理办法补充规定》、《中国海诚股份安全生产事故综合应 急预案》、《中国海诚股份安全生产监督管理暂行办法》、《总承包项目施工现场安 全设施标准化》等规章制度，要求相关职能专业部门负责对总承包项目的投标、 报价和合同进行评审，对总承包项目分包合同进行评审，对公司开具和要求分包 公司开具的银行保函进行评审，对各子公司的大型总承包项目合同（投标）进行 评审，对可能存在的风险进行识别和提出对应的建议，提请和帮助项目在投标文 件中有效地规避和注重未来的风险。对报价文件和合同、融/垫资、境外工程、 业主资信、技术能力等重要风险点，以及总包项目上的技术、设计、采购、施工、 质量、进度、安全、费用及合同承诺等风险进行了梳理。

在确定投标的前提下，协调各生产、专业、职能部门对建设规模、承包内容 和范围、综合技术类风险、承包阶段、建设工期、人力资源投入预测、技术方面 实质性响应、项目成本预算及效益测算、商务条件、综合商务类风险、商务方面 实质性响应等内容进行综合分析和判断，形成评审意见供公司领导进行投标报价 决策。

工程承包项目在实施过程中，依据合同和公司制度进行全过程管理，包括指 导组建项目部、过程项目月报分析、项目现场检查、项目完工总结等；组织相关 法务审计人员到工程承包项目现场进行法律风险控制的检查评估，有效把握合同 履行过程中的法律风险控制。

对每个总包项目的实施过程进行策划，保证项目的环境和职业健康安全管理

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体系符合国家法律法规要求、合同文件、公司管理体系的要求。在项目实施前编 制《项目职业健康安全（EHS）实施计划》等项目策划文件，并对项目施工工序 过程中存在的重大危险源和环境因素进行辨识和识别，并根据识别出的重大危险 源编制专项方案，同时落实安全防范措施，在施工过程中实时监控安全措施的落 实情况，确保施工过程中的安全管理受控，保证现场施工人员的安全。

公司要求严格杜绝“以包代管”的现象，要做到总包、分包齐抓共管，避免 安全事故发生。在公司层面上加强对项目经理和安全工程师在安全责任方面的管 理，具体措施包括：加强分包单位资格的严格审查工作，提高项目的准入制度， 提高分包单位的门槛，选择优质的分包单位。加强对分包单位的考核，以项目的 进展为主线从项目安全管理、工人素质，工人工资支付等多方面对分包单位进行 全过程、全要素的考核。加强分包合同的签订管理，分清各自承担的安全责任。 加强项目实施阶段的分包管理，把分包单位的组织机构、安全文明施工纳入到总 承包的安全管理体系中，对分包单位进行统一管理。把好分包单位的技术关，对 重大施工技术方案严格执行审查、审批程序，减少安全隐患。加强对项目经理和 安全工程师的业务培训，提升自身素质，提高管理水平。

公司继续执行《套期保值业务管理制度》，合理规划境外项目结售汇，通过 套期工具成功规避项目汇率风险，获取资金收益。积极联系海外项目保函的回收， 确保资金安全回归，规避资金风险。努力做好税收筹划，在做好资金预测的前提 下，以资金优势积极推动公司总包项目。项目中期做好项目预算监控，资金收付 监控，并做好生产部门内部绩效核算。根据总包项目的实际情况，开设异地银行 账户，并制定了相关的《异地银行账户管理办法》以确保资金的安全性。

（七）质量管理方面

公司自1997 年起推行ISO9001 质量标准，坚持“科学管理、质量第一、国 内一流、顾客满意”的质量方针，1998 年7 月通过上海质量体系审核中心（SAC） 的认证审核，并授予中国质量体系认证机构国家认可委员会（CNACR）批准和国 际认可（IAF）互认的ISO9001 质量管理体系认证证书。2002 年10 月完成ISO9001： 2000 版质量管理体系换版认证审核。公司的生产管理和工程设计实行计算机网

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络化，并配置覆盖各专业的软件以及与开展业务相适应的现代化技术装备、通讯 手段。2008 年10 月，公司获得由上海质量体系审核中心换发的质量管理体系认 证证书和新颁发的环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书 （QEHS）。2011 年度对重大风险点再次进行梳理，在科技创新（高新技术企业的 资质维护与成果的激励）、技术与质量管理（重大设计方案的评审和规避重大质 量事故）、QEHS 体系的维护与压力管道、压力容器专项资质的维护、网络系统安 全管理和科技档案的密级管理等方面制定了《关于完善设计项目质量安全管理措 施的通知》、《施工图设计质量管理补充规定》等制度以及的管控措施。

公司为提高和完善各生产部门及专业部门的技术质量管理水平，促进工程技 术人员专业水平与业务能力的提升，以科技创新、业务建设推动公司核心技术的 增强，使公司的整体技术质量目标与部门的技术质量管理工作有机结合，做到目 标明确、有计划地开展各项工作，经公司批准，自2009 年1 月1 日起在公司本 部各相关部门内按《各部门技术质量责任目标管理办法》实施管理和考核。

在项目承接过程中，严格执行《总承包项目投标管理程序》和《与顾客有关 过程的程序》，对项目风险进行评审，制定降低风险的措施和确定项目的管理类 别和管控方式。在设计项目实施过程中，严格执行《设计控制程序》，并在项目 方案和设计评审阶段，对项目可能存在的质量安全隐患过程进行阶段性评审并制 定相应的技术措施；对设计成品文件交付前，执行《设计文件评审签署规定》、 《专业间图纸会签规定》等制度，严格履行校核、审核和审定三级校审程序，确 保设计项目成品的质量。在总承包项目实施过程中，通过对项目管理计划、采购 计划和施工计划的编制，对工程总承包项目从项目管理、采购和施工等各阶段的 质量控制点进行策划和评审，并执行《总承包项目管理程序》、《报价技术评审管 理规定》、《设备材料现场开箱检验管理规定》、《合格供方厂商名单管理规定》及 《施工质量检查与验收规定》等制度，对总承包项目的质量控制要求、报价技术 文件、设备材料开箱的质量和施工质量进行评审、检查与验收，避免工程选用不 合格的供货厂商和使用低劣的材料、及施工质量的低劣，确保工程质量的整体优 质。

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对设计部门和项目现场加强了技术管理、开展了专业总监专职化工作。专职 的专业总监实行每周主动到设计部门，深入项目和专业进行面对面指导和服务。 专业总监通过参加重点项目投标与合同报价阶段的技术评估，对方案设计、初步 设计、施工图等环节技术评审和把关，加强了公司层面上的技术管理。专业总监 作为骨干力量直接深入到公司管项目，如前期策划和咨询工作，参加大型、重点 项目投标、对外设计联络、设计工作等。以上措施有效避免了工程质量低劣、进 度延迟或中断、影响工程交付使用等重大风险。

加强了各项设计质量检查工作、总包项目工地质量检查工作。组织各设计所 进行设计质量互查，各设计所按公司要求成立了由各专业所总为成员的检查组， 按要求提交了互查意见的总结报告。公司内部设计质量检查，覆盖了建筑、结构、 给排水、供电、暖通、动力等专业。公司施工图统一技术措施检查，就总承包项 目按《总承包项目设计作业手册》设计、一般项目按《设计作业手册》设计、《海 诚股份CAD 制图标准统一规定》、《海诚股份设计文本格式规定》、《压力管道设计 管理制度》、《压力容器设计管理制度》等各方面进行了全面的检查和考核。总承 包项目现场施工安全质量检查，公司派出现场检查组，进行现场工作检查与指导、 沟通交流和交底培训。

（八）资产管理控制

公司制订了货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等实物资产的 控制制度并严格执行。

公司严格执行《财务会计管理制度》及《资金调拨借用管理办法》，修订了 《费用报销制度》，对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，严 格限制未经授权的人员对货币资金的直接接触，防止货币资金被盗。办理货币资 金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约，加强款项收付稽 核，确保货币资金的安全。根据全年资金计划和资金情况，统一安排和调配授信 额度，确保各类业务开展。根据公司提供的拟签订项目，编制《三年现金流测算 表》，并根据经营情况及新增项目情况随时调整现金流预测，为业务谈判提供了 有利的依据，有效的支撑了经营业务的发展。根据总包项目提供的资金计划，加

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强大额资金收付统计及审核工作，对200 万元以上的付款计划进行重点审核，努 力提升资金计划编制的准确性、有效性。针对预算外资金支付，根据公司规定审 批执行一签到底，经总裁批准后予以付款。

公司严格执行《固定资产管理制度》和《物资采购管理办法》，制定了采购 与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、 审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到采购决策透明，尽可能堵塞采购环 节的漏洞。对固定资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效 管理。采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有 效地防止实物资产重大流失。2011 年度对固定资产进行了盘点，全面清点实物， 以实物与账、卡相对照，查清固定资产的数量、质量和技术状况。

为了规范并有效控制对供应品的采购，修订了《采购采购管理规定》。对大 额采购启动招标流程，由采购小组会同相关部门成立招标小组，负责发标、评标 和决标等相关工作，对投标单位从资质、业绩、信誉、质量和价格等方面进行评 议，确定供应商；采购小组按照招标小组的决定，实施采购程序。 除了设立采 购小组，同时设立供应商的长短名单，定期对起价格、质量和服务进行考核。为 确保设备/材料的质量能符合项目合同的规定要求，避免由于质量问题而影响工 程进度，由设计工程师会同采买工程师根据采购设备/材料的技术难度确定采取 检验工程师或委托有资格能力的单位监理到工厂检验的方法。采购的设备和材料 到货时，按规定的检验方式，实施检验，确保采购的成品质量，严格遵守《设备 材料采购控制程序》、《项目设备材料采购计划编制规定》、《设备材料请购单 的编制规定》、《采购数据表编制规定》、《采购说明书(技术规格说明书)编制 规定》、《询价文件的编制和管理规定》、《询价厂商选择的管理规定》、《报 价技术评审管理规定》、《设备材料中间检验管理规定》、《设备材料出厂检验 管理规定》等制度，保证采购环节的质量控制。

对采购进度进行控制，当实际进度偏离技术进度，但仍在主进度允许范围内， 则不调整进度计划；当超过主进度允许范围时，必须报告项目采购经理，采取补 救措施，力争控制到范围内。如碰到意料外的原因无法补救，则调整进度计划，

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报项目经理批准。

根据项目主计划和采购进度计划，编制采购费用计划，严格执行《报价商务 评审管理规定》、《设备材料采购催交工作管理规定》、《采购费用支付管理规定》 等制度。

为保证采购过程公平、公正，所有分包及大宗设备材料采用招标采购方式， 通过公司分包评定委员会（根据分包采购额，由5，7 或9 名专业部门专家组成） 通过投票方式最后决定中标单位。严格执行《工程施工分包管理规定》、《工程施 工分包评定委员会管理规定》、《报价综合评审管理规定》、《询价厂商选择的管理 规定》等制度。

采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，防止各种实物资产 的被盗、偷拿、毁损和流失，以使各种财产安全完整。

（九）对外投资管理、对外担保、关联交易控制

公司制定并严格执行公司《章程》中关于对外担保、对外投资的有关规定。 公司严格控制担保行为，制定有《对外担保管理制度》，明确规定了担保原则、 担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强了对担保合同订立的管理，能够及 时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免和减少可能发生 的损失。严格执行中轻集团下达的《担保管理办法》，至2011 年末对外无担保。 同时，为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大 投资决策的责任制度，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投 资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、 公司《章程》等有关文件规定制定实施了《关联交易管理办法》，进一步明确了 关联交易范围，明确了关联交易的决策程序，建立了较为完善的防范关联企业占 用公司资金的长效机制，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准 权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披 露、法律责任做了明确的规定、说明，保证了公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公开、公正的原则。关联交易行为是在市场经济的原则下公平合

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理地进行，对公司独立性不构成影响，没有损害公司及股东的利益。总体来说， 公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指 引》的情形发生。

（十）对控股子公司的内部控制

公司目前有十一家控股子公司，对子公司的内部控制主要体现在高层管理人 员委派、经营指标目标管理 、财务报表合并及控制等方面。每一个子公司都有 母公司委派的董事、监事，由总部任命高级管理人员。要求总部各职能部门开展 向子公司的对口部门进行专业指导、全面管理和后台支持等活动。要求子公司按 照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序。 对控股子公司实行统一的财务管理制度，要求其定期向公司提交月度、季度、半 年度、年度财务报表及经营情况报告等。建立了对各控股子公司的绩效考核制度 和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合 考核。2011年度整合公司现有关于子公司的的管理制度，制定并执行了《控股子 公司管理制度》，对在沪子公司制定并执行了《子公司费用报销制度》、《预算 管理制度》、《关于海诚建筑内部承包机制的管理规定》等制度，重点从规范运 作、财务管理、人事管理、重大事项管理、审计监督、法务管理、技术质量管理、 工程总承包管理等方面规范控股子公司运作，提高控股子公司治理水平。为规范 分公司的登记设立和清算注销等事宜，制定并执行了《分公司管理制度》，对于 部分长期没有运作项目的分公司及时进行了清理。

根据公司《总承包项目评审管理规定》的要求，对各地子公司上报的重大总 承包项目按程序要求进行评审，包括项目报价和合同评审。同时重大项目的实施 过程通过项目管理月报的审核，来对项目的进度质量安全等方面实施监控。必要 时，去子公司及项目现场进行现场协调。若发现潜在的隐患，及时给予回复，责 成项目进行整改，跟踪落实，保障项目实施。

对在沪子公司的技术质量管理实施年初的《技术质量目标制》明确技术质量 管理的目标和指标及风险管控要求，年中通过管理体系内审实施检查，年终实施 技术质量目标考核制。对外地子公司在遇到的技术疑难问题，由专业总监提供技

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术服务和技术支撑。

同时，公司法务审计部定期对各子公司进行审计监督，按照有关规定做好控 股子公司的经济责任审计工作，通过一系列措施，保证了控股子公司规范运作和 依法经营，积极促进了各控股子公司经营管理行为与公司保持一致。

（十一）内部监督控制制度

公司董事会成立了专门的审计委员会，公司设置了独立的法务审计部门，制 定了《内部审计工作规定》、《经济责任审计办法》等内部审计规定，对公司内 部控制制度执行情况、各项经营业务控制情况、全面预算执行情况、对外投资、 对外担保控制情况不定期的进行检查。借助ERP 系统尝试对所属子公司定期开展 非现场审计，对于及时发现子公司可能存在的财务和经营风险起到了良好的作 用。

报告期内，公司法务审计部按照审计委员会审核批准的年度审计计划，对公 司的季度报告、半年度报告、年度报告和子公司内控及风险管理等事项进行了内 部审计，并出具了相应的审计报告，对审计中发现内部控制缺陷等风险隐患提出 改进或处理建议。监事会和审计委员会也严格的履行了内部监督职能，对公司内 部控制和监督体系进行了完善，从而保证了公司内部控制制度有效执行。

三、针对公司内部控制存在问题拟采取的措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完 整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的 安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加 以改进提高：

（一）针对监管机构新出的各种规章制度，继续加强对公司董事、监事、高 级管理人员的培训和学习，同时也要加强对中层管理人员及员工的培训力度，学 习相关法律法规制度准则，确保公司董事、监事、高级管理人员及所有相关工作 人员知悉相关制度，其行为不违反相关制度的规定；

（二）继续加强对各子公司相关人员的培训，特别是针对各子公司进行外担

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保、关联交易、对外投资等重大事项的培训，确保其重大事项遵照中国证监会、 深交所、公司的相关规定执行；

（三）继续强化子公司内部控制的执行和监督力度，拓展借助ERP 系统开展 非现场审计的功效，定期和不定期地对子公司各项内控制度执行情况进行检查， 确保各项制度得到有效落实。

（四）进一步完善总承包业务的管理，加大总承包项目管理人员招聘力度， 改善有经验的项目经理短缺的状况，继续完善相关风险控制制度，加强总承包项 目的安全管理水平。逐步加大对总承包业务财务方面的管理，尤其是承包期间较 长的项目，加强项目进行过程中的毛利率测算和控制，并及时地对初始毛利预算 进行修正，以做到对项目的更好控制，充分、准确、及时的反应总承包项目的整 体情况。对总包项目资金计划执行情况偏离值较大，需要深入分析内在原因，制 定相应的编制规程以及约束、奖励、惩罚措施，总包项目相关人员，包括项目财 务经理应高度重视，共同努力，提高资金计划的有效性和准确性。

（五）进一步加强董事会各专门委员会的运作，更好地发挥各委员会在专业 领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。 四、公司内部控制情况总体评价

对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事项 识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建 立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效， 符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需 要。现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执 行，发挥了较好的控制与防范作用，对保护投资者的合法权益、促使公司规范运 作和健康发展起到了积极的促进作用。

我们未发现严重影响公司业务有效执行、会计记录的真实、准确及资金的安 全、完整等方面内部控制制度的重大缺陷，公司内部控制是有效的。

公司将在今后的工作中，将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策 能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，保证公

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司持续、健康、稳定发展。

中国海诚工程科技股份有限公司 董事会审计委员会 2012 年4 月24 日

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