CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD. — AGM Information 2011

May 14, 2011

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于中国海诚工程科技股份有限公司

2010 年度股东大会的

法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

上海市南京西路580 号南证大厦45、46 层

电话号码：（021）52341668 传真号码：（021）62676960

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于中国海诚工程科技股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

致：中国海诚工程科技股份有限公司

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度股东大会于 2011 年5 月13 日在上海市宝庆路21 号公司5201 会议室召开，国浩律师集团（上 海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈玮律师、邵禛律师（以 下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和《中国海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本 法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召 开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东 大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2010 年度股东大会的必备文件予以存 档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材 料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

公司召开本次2010 年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即2011 年4 月23 日发布了《中国海诚工程科技股份有限公司关于召开2010 年度股东大会的通

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

知公告》通知各股东。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事 项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股 权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

2011 年4 月28 日，公司董事会收到控股股东中国轻工集团公司《关于提议增 加中国海诚工程科技股份有限公司2010 年度股东大会临时提案的函》，提议将 《关于长沙子公司与关联企业签订重大经营合同的议案》作为临时议案提交公司 2010 年度股东大会审议。2011 年5 月3 日，公司董事会发布了《中国海诚工程科 技股份有限公司关于召开2010 年股东大会的补充通知》，认为上述临时提案属于 股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章 程》的规定，同意将上述临时提案提交公司2010 年度股东大会审议。公司发布的 补充通知并载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并 可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登 记办法、股东通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行 网络投票时间、具体操作流程、网络投票规则、大会联系电话和联系人姓名等。

根据上述通知，公司董事会已在通知中列明本次股东大会讨论事项，并按有关 规定对所有议案的内容进行了充分披露。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。其中：

（1）本次股东大会于2011 年5 月13 日如期在上海市宝庆路21 号公司5201 会议室召开。经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。

（2）本次股东大会网络投票于2011 年5 月13 日上午9:30-11:30、下午 1:00-3:00 通过深圳证券交易所交易系统进行，于2011 年5 月12 日15:00 至2011 年5 月13 日15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行，本次股东大会已按 照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统为相关股东提供了网络 投票安排。

经验证，公司关于本次股东大会已于召开二十日前以公告方式通知各股东，关 于本次股东大会的临时提案于本次股东大会召开十日前提出，并由公司董事会在规 定时间内发出补充通知。本次会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致，并按

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统为相关股东提供了网络 投票安排。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

• （1）根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代

• 理人10 名，代表的有表决权的股份71,200,614 股，占公司股份总数的62.46%。

• （2）根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人

• 数34 名，代表公司股份7,193,044 股，占公司股份总数的6.31%。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及 公司聘请的律师。

• 3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决，其中关联股东对相关议案进行了回避表决。本次会议现场投票与网络投票表决 结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果及本所律 师核查，公司本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律法规及 《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

股东大会的会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

结论意见：

综上所述，本所律师认为：中国海诚工程科技股份有限公司 2010 年度股东大 会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会 的人员资格均合法有效；关联股东对相关议案进行了回避表决，本次股东大会的 表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议真实、 合法、有效。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）

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国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

（本页无正文，为《中国海诚工程科技股份有限公司2010 年度股东大 会法律意见书》之签章页）

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师 ： 陈 玮 负责人 ：

二零一一年五月十三日

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