CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 29, 2021

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-017

中国长城科技集团股份有限公司

关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）第二期股 票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年 1 月 29 日召 开的第七届董事会第五十七次会议审议通过的《关于第二期股票期权激励计划首 次授予相关事项的议案》，董事会同意将公司第二期股票期权激励计划首次授予 日定为 2021 年 1 月 29 日，同意授予 817 名激励对象 10,519.00 万份股票期权， 行权价格为 16.68 元/份，现将有关事项公告如下：

一、公司第二期股票期权激励计划简述

根据公司《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计 划的主要内容如下：

• 1、本计划拟的激励工具为股票期权；

• 2、本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；

3、本计划拟向激励对象授予不超过 13,176 万份股票期权，约占本计划公告 时公司总股本 292,818.21 万股的 4.50%。其中，首次授予的激励对象预计不超 过 835 人，首次授予不超过 10,542 万份，占本计划授予的股票期权总量的 80%， 约占本计划公告时公司总股本的 3.60%；预留 2,634 万份，占本计划授予的股票 期权总量的 20%，约占本计划公告时公司总股本的 0.90%。

4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授额度 （万份）	获授额度占授予总 量的百分比	获授额度占总股 本的百分比
序号	姓名	职务
1	宋黎定	董事长	50.00	0.38%	0.02%
2	徐刚	董事兼总裁	50.00	0.38%	0.02%
3	郭涵冰	董事	40.00	0.30%	0.01%
4	于吉永	高级副总裁	75.00	0.57%	0.03%

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5	李璇	高级副总裁	50.00	0.38%	0.02%
6	牛明	高级副总裁	50.00	0.38%	0.02%
7	王习发	董事会秘书	30.00	0.23%	0.01%
其他核心员工（828 人）			10,197.00	77.39%	3.48%
预留授予期权			2,634.00	19.99%	0.90%
合计			13,176.00	100.00%	4.50%

5、第二期股票期权的行权安排： 本计划的有效期为自股票期权授予之日起 5 年。 等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待 期为 24 个月。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满 24 个月后，按照下述安排进行行权：

（1）本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
首次授予的股票期权 第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止；	40%
首次授予的股票期权 第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止；	30%
首次授予的股票期权 第三个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授 予日起60个月内的最后一个交易日当日止；	30%

（2）本计划预留授予的股票期权若 2020 年授予完成，则预留部分行权时 间安排与首次授予一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则预留的股票期权行 权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
预留授予的股票期权 第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；	50%
预留授予的股票期权 第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止；	50%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股 票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该 部分股票期权由公司注销。

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• 6、股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）：

（1）公司业绩考核要求

1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

行权期	业绩考核条件
首次授予的 股票期权第 一个行权期	（1）2021年度净资产现金回报率（EOE）不低于13.5%，且不低于2021年 度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于2021 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2021年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
首次授予的 股票期权第 二个行权期	（1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
首次授予的 股票期权第 三个行权期	（1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。

注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；

（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待 摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来 = 自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出 利润表 中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净 资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售收入； （5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净 资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净 利润指报表净利润。

各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完 成情况挂钩，即 2021 年、2022 年、2023 年公司加权净资产收益率目标值为 5%， 若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于 80%（即实际完成值/目标值， 下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际 完成率大于等于 80%，则按照实际完成比例线性行权，但最高为 100%。

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2）若预留授予的股票期权在 2020 年授予完成，考核目标则与上述首次授 予部分一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则各年度业绩考核目标如下：

行权期	业绩考核条件
预留授予的 股票期权第 一个行权期	（1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
预留授予的 股票期权第 二个行权期	（1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。

注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；（2）税息折旧

及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出， 其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源 于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下 列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房 地产销售收入；（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净 资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净利 润。

预留期权各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产 收益率完成情况挂钩，即2021年、2022年、2023年公司加权净资产收益率目标 值为5%，若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成 值/目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产 收益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最多行权比 例为100%。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水 平进行调整和修改，但相应调整和修改需报集团备案。

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公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业绩考核指标，各业务单位 激励对象行权额度与所在业务单位股票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定考核 目标的，该业务单位所有激励对象股票期权不得行权。

（2）个人绩效考核要求

根据公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划 实施考核办法》，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果， 原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差 （E）五个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合格档，考核评价表 适用于考核对象：

考核结果		合格		不合格	不合格
标准等级	优秀（A）	良好（B）	一般（C）	较差（D）	很差（E）
标准系数	1.0	1.0	0.8	0	0

× 个人当年实际行权额度＝标准系数 个人当年计划行权额度。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

二、公司第二期股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2020 年 9 月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团 股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划 （草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。

2、2020 年 9 月 30 日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会 第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期 权激励计划（草案）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期 权激励计划管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励 计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励 计划相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就 《第二期激励计划（草案）》发表了独立意见。

3、2020 年 12 月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《第二期激 励计划（草案修订稿）》等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议 审议。

4、2020 年 12 月 11 日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事

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会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票 期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调 整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发 表了独立意见。

5、2020 年 12 月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科 技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542 号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。

6、2020 年 12 月 28 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集 投票权相结合的方式，召开 2020 年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国 长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、 《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》、《中国长城 科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》、《提请股东大会 授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。

7、2021 年 1 月 29 日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会 第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予 激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划首次授 予相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员 名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事 项发表了明确的同意意见。

三、董事会对第二期股票期权激励计划首次授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期激励计划（草案修订稿）》等 有关规定，董事会经过认真核查，认为公司及首次授予的激励对象均未发生或不 属于下述任一情况，满足第二期股票期权激励计划的首次授予条件，并同意向符 合授予条件的 817 名激励对象授予 10,519.00 万份股票期权。

满足首次授予条件的具体情况如下：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

• 3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

• 诺进行利润分派的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

• 6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2019 年营业收入增长率不低于 8%，且不低于公司上一年业绩水平；2019 年净资产现金回报率（EOE）不低于 13%，且不低于同行业平均业绩水平或对标 企业 50 分位值水平；2019 年营收净利率（净利润/营业收入）不低于 3%。

注：1、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资 产；2、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+ 长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊 费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息 = - 净支出 利润表中财务费用项目下列示的利息支出 利润表中财务费用项目下列示的利 息收入；3、平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；4、净利润指报表净 利润。

四、公司第二期股票期权激励计划的首次授予情况

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• 1、授予日：2021 年 1 月 29 日。

• 2、授予数量：10,519.00 万份。

• 3、激励对象名单及授予情况：首次授予股票期权的激励对象共 817 人，获

• 授的股票期权分配情况如下表所示：

			获授额度 （万份）	获授额度占授予总 量的百分比	获授额度占总股 本的百分比
序号	姓名	职务
1	宋黎定	董事长	50.00	0.38%	0.02%
2	徐刚	董事兼总裁	50.00	0.38%	0.02%
3	郭涵冰	董事	40.00	0.30%	0.01%
4	于吉永	高级副总裁	75.00	0.57%	0.03%
5	李璇	高级副总裁	50.00	0.38%	0.02%
6	牛明	高级副总裁	50.00	0.38%	0.02%
7	王习发	董事会秘书	30.00	0.23%	0.01%
其他核心员工（810 人）			10,174.00	77.35%	3.47%
预留授予期权			2,634.00	20.03%	0.90%
合计			13,153.00	100%	4.49%

• 4、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为 16.68 元/份。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、等待期和首次授予的行权安排情况：

本计划的有效期为自股票期权授予之日起 5 年。

等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待 期为 24 个月。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权 自授予日起满 24 个月后，按照下述安排进行行权：

本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
首次授予的股票期权 第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止；	40%
首次授予的股票期权 第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止；	30%
首次授予的股票期权 第三个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授 予日起60个月内的最后一个交易日当日止；	30%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股 票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该

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部分股票期权由公司注销。

• 7、首次授予的股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）：

（1）公司业绩考核要求

首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

行权期	业绩考核条件
首次授予的 股票期权第 一个行权期	（1）2021年度净资产现金回报率（EOE）不低于13.5%，且不低于2021年 度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于2021 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2021年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
首次授予的 股票期权第 二个行权期	（1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。
首次授予的 股票期权第 三个行权期	（1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023 年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。

注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；

（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待 摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来 = 自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出 利润表 中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净 资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售收入； （5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净 资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净 利润指报表净利润。

各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完 成情况挂钩，即 2021 年、2022 年、2023 年公司加权净资产收益率目标值为 5%， 若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于 80%（即实际完成值/目标值， 下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际

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完成率大于等于 80%，则按照实际完成比例线性行权，但最高为 100%。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水 平进行调整和修改，但相应调整和修改需报集团备案。

公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业绩考核指标，各业务单位 激励对象行权额度与所在业务单位股票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定考核 目标的，该业务单位所有激励对象股票期权不得行权。

（2）个人绩效考核要求

根据公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划 实施考核办法》，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果， 原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差 （E）五个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合格档，考核评价表 适用于考核对象：

考核结果		合格		不合格
标准等级	优秀（A）	良好（B）	一般（C）	较差（D）	很差（E）
标准系数	1.0	1.0	0.8	0	0

× 个人当年实际行权额度＝标准系数 个人当年计划行权额度。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

五、公司第二期股票期权激励计划的首次授予情况与股东大会审议通过第二 期股票期权激励计划的差异

由于 7 名激励对象因离职、11 名激励对象因自愿放弃公司第二期股票期权 激励计划拟首次授予的股票期权，公司取消其获授首次授予股票期权资格。调整 后，公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 835 人调整为 817 人，公司首次授予的股票期权总数由 10,542.00 万份调整为 10,519.00 万份。除 此之外，公司本次实施第二期股票期权激励计划与公司 2020 年度第七次临时股 东大会审议通过的第二期股票期权激励计划一致。

六、参与第二期股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月

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买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与第二期股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在授 予日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。

七、激励对象行权相关的资金安排

第二期股票期权激励计划激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解 决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

八、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司第二期股票 期权激励计划的股票期权首次授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产 生一定的影响。公司选择 Black-Scholes 模型于 2021 年 1 月 29 日对授予的 10,519.00 万份股票期权的公允价值进行测算。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则 2021 年-2025 年期权成 本摊销情况的预测算结果见下表：

经测算，预计第二期股票期权激励计划首次授予实施对公司各期经营业绩的 影响如下：

授予的股票 期权（万份）	摊销的总费 用（万元）	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年 （万元）
		（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
10,519.00	49,228.92	16,922.44	18,460.85	9,435.54	4,102.41	307.68

受第二期股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，股票期权的实际成本

可能会与此处的数据有所差异（由于第二期股票期权激励计划激励对象存在业绩 考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终 不能行权，股票期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

九、监事会核查意见

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中国长城科技集团股份有限公司 2021-017 号公告

监事会对第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象人员名单进行了核 查并发表了如下意见：

1、列入本次《第二期激励计划（草案修订稿）》首次授予日的激励对象人员 名单符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市 公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激 励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权 激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等 文件规定的激励对象条件，符合《第二期激励计划（草案修订稿）》规定的激励 对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予 条件。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，公司和第二期股票期权激励计划首次授予的激励对 象均不存在不得授予股票期权的情形，公司第二期股票期权激励计划激励对象获 授股票期权的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 1 月 29 日为首次授予日， 向 817 名激励对象授予 10,519.00 万份股票期权。

十、独立董事意见

1、公司第二期股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股

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中国长城科技集团股份有限公司 2021-017 号公告

权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的 通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项 的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规的 相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

2、董事会确定第二期股票期权激励计划的首次授予日为 2021 年 1 月 29 日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于首次授予日的相关规定。

3、第二期股票期权激励计划首次授予股票期权符合《中国长城科技集团股 份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票 期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。

综上所述，我们一致同意公司第二期股票期权激励计划首次授予日为 2021 年 1 月 29 日，并同意 817 名激励对象获授 10,519.00 万份股票期权。

十一、律师事务所法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经 满足《股权激励管理办法》《第二期激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件； 本次授予尚需公司依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十二、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关监事会决议

3、相关独立董事意见

4、相关法律意见书

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司 董事会

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