CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 28, 2021

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-013

中国长城科技集团股份有限公司

关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权

模式的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、第一期股票期权激励计划期权简称：长城 JLC1，期权代码：037057。

• 2、第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的 517 名激励对象在第二个

• 行权期可行权的股票期权数量共计 1,203.3883 万份，行权价格为 8.073 元/股。 3、本次行权采用自主行权模式。

• 4、公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权期限为 2021 年 1 月

• 26 日至 2022 年 1 月 14 日，根据行权手续办理情况，实际可行权期限为 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日。

• 5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于 2021 年 1 月 26 日召开第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司第一期股 票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，公司授予的第一期股票期 权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划第二个行 权期中符合可行权的 517 名激励对象以自主行权方式行权，预计行权的股票期 权数量为 1,203.39 万份，行权价格为 8.073 元/份。

截至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申 报工作。

• 一、第二个行权期符合行权条件成就的说明

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中国长城科技集团股份有限公司 2021-013 号公告

1、第二个等待期已届满

根据本次《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”）的有 关规定，本计划等待期为 24 个月。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条 件，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 三期行权。

2018 年 1 月 26 日，公司完成第一期股票期权激励计划股票期权的授予登 记工作，故第二个等待期已于 2021 年 1 月 25 日届满。

2、第二个行权期行权条件成就情况说明

第二个行权期行权条件	成就情况
（一）公司业绩考核要求 1、2019 年度净利润增长率不低于20%，且不低于 2019 年度同行业对标企业75 分位值水平； 2、2019年度净资产收益率不低于5%，且不低于2019 年度同行业对标企业75 分位值水平； 3、2019 年度Δ EVA 为正值。 注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。	根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的公司2019 年年度审计报告（信会师报字 [2020]第ZG11194 号） 1、公司2019 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润增长率为49.70%， 对标企业同期75 分位值为14.62%，满足本项 行权条件。 2、公司2019 年度扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率为6.43%，对标企业同期75 分位值为2.91%，满足本项行权条件。 3、公司2019 年Δ EVA 为正数，满足本项行权 条件。
（二）个人绩效考核要求 激励对象个人考核按照《中国长城科技集团股份有 限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）》 分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定 考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、 良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个 档次。其中A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合 格档，考核评价表适用于考核对象。	第一期股票期权激励计划授予的激励对象截 至目前共计526 人，扣减个人年度绩效评价结 果为较差或以下的9 人，满足行权条件的激励 对象共计517 人，其2019 年度绩效考核结果 具体如下： 1、个人年度绩效评价结果为良好或以上的， 共363 人； 2、个人年度绩效评价结果为一般的，共154 人。
（三）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公	公司未发生前述情形，满足行权条件。

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司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （四）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的；

激励对象未发生前述情形，满足行权条件。

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本计划第二个可行权条件已成就。公司将对满足条件的全部激励

• 对象办理本次股票期权行权所必需的相关事宜。本次实施的股权激励计划相关内 容与已披露的激励计划不存在差异。

二、本次股票期权行权的具体情况

• 1、股票期权简称：长城 JLC1。

• 2、股票期权代码：037057。

• 3、第二个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及第二个行权期

可行权数量

		授予股票期权 数量（万股）	占授予股票期 权总量比例	第二个行权期可 行权数量（万份）
姓名	职务
徐刚	高级副总裁	24.00	0.93%	12.00
戴湘桃	高级副总裁、总法律顾问	24.00	0.93%	12.00
段军	高级副总裁	24.00	0.93%	12.00
于吉永	高级副总裁	20.00	0.78%	10.00
牛明	高级副总裁	12.00	0.47%	6.00
王习发	董事会秘书	20.00	0.78%	10.00
	董事高管（6 人）	124.00	4.81%	62.00
其他核心激励对象（511人）		2,456.19	95.19%	1,141.39
合计（517人）		2,580.19	100.00%	1,203.39

• 注：（1）对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深

圳分公司实际确认数为准；

• （2）若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

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或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。

（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

4、期权行权价格：8.073 元/份，若在激励对象行权前公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相 应的调整。

5、行权股票的来源：向激励对象定向发行的公司股票

6、行权方式：自主行权模式

公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承 诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业 务操作及相关合规性要求。

7、期权行权期限：公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权期限 为 2021 年 1 月 26 日至 2022 年 1 月 14 日，根据行权手续办理情况，实际可行 权期限为 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日。

8、可行权日：可行权日必须为可交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

三、本次激励对象行权情况与授予公告情况一致性说明

1、2019 年 4 月 12 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量 和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计 划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 594 人调整为 570 人，期 权数量由原 4,410 万份调整为 4,275.80 万份，注销 134.2 万份；因公司实施 2017 年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由 8.27 元/份调整为 8.21 元/份。

2、2020 年 3 月 13 日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会

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第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权 数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票 期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 570 人调整为 540 人，期权数量由原 4,275.80 万份调整为 4,023.50 万份，注销 252.30 万份； 因公司实施 2018 年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由 8.21 元/份 调整为 8.16 元/份。

3、2020 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会 第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条 件及注销相关股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划第一个行权期未达行 权条件，所有 540 名激励对象对应 2018 年度可行权的股票期权 1,341.1769 万 份均不得行权，由公司注销，注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未 行权的股票期权数量为 2,682.3231 万份。

4、2021 年 1 月 18 日，公司第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期 权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、调离、退休等原 因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原 540 人调整为 526 人，期权数量由原 2,682.32 万份调整为 2,580.19 万份，注销 102.13 万份；因公司实施 2019 年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由 8.16 元/份调整为 8.073 元/份。

5、2021 年 1 月 26 日召开第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于 公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，公司授予的 第一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励 计划第二个行权期中符合可行权的 517 名激励对象以自主行权方式行权，可行 权的股票期权数量为 1,203.39 万份，行权价格为 8.073 元/份。

如上所述，除因公司实施权益分派方案、激励对象离职、激励对象考核未达 标等原因，本次可行权激励对象由 594 名调整为 517 名；授予股票期权数量由 原 4,410 万份调整为 2,580.19 万份，其中可行权的股票期权数量为 1,203.39 万 份；授予股票期权行权价格由 8.27 元/份调整为 8.073 元/份，本次激励对象行 权人数及数量与公司首次授予及首次授予登记完成公告情况一致。

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四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司 股票情况的说明

在本公告发布前 6 个月内，参与股权激励的董事、高级管理人员不存在买卖 公司股票的情况。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金存储于行权账户，用于补充公司流动资金。本次激励对 象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。按国家税务总局相 关规定，激励对象所得税的缴纳采用由公司代扣代缴的方式。

六、不符合条件的股票期权处理方法

激励对象符合可行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期限 内未行权或未全部行权的股票期权，相关权益不得递延至下个行权期，该部分股 票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《股权激励 考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公 司注销。

七、本次行权对公司的影响

1、对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据本计划，如果本次可行权期权 1,203.39 万份全部行权，公司净资产将 会增加约 9,714.97 万元，其中：总股本增加 1,203.39 万股，计 1,203.39 万元； 资本公积增加约 8,511.58 万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产 收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期 权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式 的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票 期权的定价及会计核算造成实质影响。

3、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

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本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、其他事项说明

1、激励对象中参与行权的董事、高级管理人员承诺，自期权行权之日起六 个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买 卖相关法律法规的规定。

2、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）或临时报 告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行 权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司 董事会 二 O 二一年一月二十九日

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