CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 6, 2015

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-087

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因实 际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）正在筹划的重大 事项涉及本公司的重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：长城电脑， 股票代码：000066）因重大资产重组事项已于 2015 年 7 月 31 日上午开市起转 为重组停牌，并于 2015 年 8 月 28 日、2015 年 10 月 30 日披露了《关于筹划重 组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-050 号、2015-070 号）。停牌 期间，公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况，具体内容详见《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司原计划在 2015 年 12 月 30 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则 26 号－上市公司重大资产重组》（简称“26 号准则”）的要求披露 重大资产重组信息，现由于本次重组计划涉及的资产规模、资产调整方式及相关 情况非常复杂，尚需详细沟通论证完善，且本次重大资产重组项目涉及的协调沟 通工作量较大，中国电子、公司仍需一段时间方能完成基础论证及商洽工作，公 司预计在上述期限内无法披露重组方案。鉴于此，公司董事会提议于 2015 年 12 月 24 日召开公司股东大会审议延期复牌事宜，建议继续停牌至 2016 年 2 月 29 日。本次董事会决议情况详见同日公告 2015-086 号《第六届董事会会议决议公 告》，股东大会通知详见同日公告 2015-088 号《关于召开 2015 年度第四次临时 股东大会的通知》。鉴于公司本次重大资产重组事项由实际控制人中国电子筹划 主导，或会涉及关联交易，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

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中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-087 号公告

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、重组方案

公司实际控制人中国电子拟对本公司实施业务梳理并夯实中国电子信息安 全业务基础，拟筹划本公司与多个公司之间的重组整合，包括但不限于发行股份 购买军工优质资产、置出亏损资产和募集配套资金等重大事项。目前具体方案和 实施路径仍有待中国电子、相关资产方及有关监管部门继续商讨落实。

2、重组背景

（1）随着自主可控生态体系的进一步成熟与完善，自主可控信息安全软硬 件及服务未来在国家关键行业和特殊领域市场前景广阔，国产厂商面临巨大的发 展机遇。

（2）为打造国内领先并具有国际竞争力的信息安全国产化重要平台，中国 电子作为信息安全产业和军工电子的国家队，拟对其内部信息安全相关业务进行 梳理、整合及证券化，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展。

（3）中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软 硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，提 升公司业务规模和盈利能力，提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提 升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。

（4）本公司被定位于中国电子信息安全产业发展及军民融合的重要平台。

二、上市公司在停牌期间做的工作

自公司股票停牌以来，中国电子积极与拟重组方及相关中介机构沟通、协调 重组有关事项，与项目可能的相关方进行前期接洽，加紧进行重大资产重组方案 的设计与论证，各项工作进展情况如下：

1、为提高方案设计的科学性、严密性和可行性，公司积极组织财务顾问、 律师、会计师、评估师等中介机构开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审 计评估、专项核查等各项工作，积极与相关政府部门沟通相关审批事宜。

2、公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的 要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股 票的情况进行了自查。

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中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-087 号公告

3、公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日披露一次重 大资产重组事项进展公告。

三、延期复牌的原因

鉴于本次重组计划涉及的资产规模、资产调整方式及相关情况非常复杂，协 调沟通工作难度较大，按照目前的进度预计，中国电子、公司仍需一段时间方能 完成基础论证及商洽工作。为科学合理设计具有可操作性的重组方案，确保本次 重大资产重组项目的顺利进行及相关申报和披露资料的真实、准确、完整，避免 公司股价异常波动，公司需继续筹划重组事项及申请继续停牌。

四、下一步工作计划及最晚披露重组方案的日期

如继续停牌事项获股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停 牌申请，并承诺在 2016 年 2 月 29 日前按照 26 号准则的要求披露重大资产重组 信息；如公司股东大会审议未通过继续停牌的事项或公司未能在股东大会审议通 过的期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告 并申请股票复牌，同时承诺自复牌之日起至少 6 个月内不再停牌筹划重大资产重 组事项。

在继续停牌期间，公司及相关各方将继续加快推进重组涉及的各项工作，包 括在中介机构开展及完成初步的尽职调查、法律核查、财务审计和资产评估等工 作的基础上形成初步重组方案，并在与多个监管部门初步沟通后，中国电子、公 司及相关方将确定重组方案并提报公司董事会审议和披露。公司将严格按照《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况， 及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

五、相关风险提示

1、本次关于申请继续停牌事宜尚需提交公司股东大会审议，存在议案不能 获得股东大会批准而导致本次重大资产重组因筹划时间不足而终止的风险。

2、本次公司重大资产重组进一步延期复牌申请存在被深圳证券交易所等监 管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不足而终止的风险。

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中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-087 号公告

3、公司本次筹划的重大资产重组尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒 体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司 董事会

二 O 一五年十二月七日

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