CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Management Reports 2014

Apr 21, 2014

中国长城计算机深圳股份有限公司

2013年度独立董事述职报告

作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2013 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、 规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事 的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独 立意见，现就本人 2013 年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会会议及审议议案情况

2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间（以下称为报告期），公司共召 开了 6 次董事会会议，本人均亲自参与。此外，公司报告期共召开了 4 次股东 大会，本人均亲自出席。

报告期内，公司董事会共审议了 78 项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原 则，本人经过客观、认真的思考，审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决 权。其中，针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，就公司关联交 易、出售资产等与公司经营层及有关部门进行沟通，获取相关资料。在董事会决 策过程中，本人与其他董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身的行业背景， 就有关事项发表建议意见，敦促公司建立科学的经营层考核机制，关注子公司的 运营和风险管理，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。

二、任职董事会专门委员会的工作情况

1、作为薪酬与考核委员会的主任委员，本人主持召开及召集了 2013 年薪 酬与考核委员会会议，认真核查了年度报告所披露的公司董事及高级管理人员的 薪酬情况；积极讨论并确定了《中国长城计算机深圳股份有限公司经营者年度经 营业绩考核暂行办法》；对 2012 年度公司经营班子鼓励性奖励提出合理建议。

2、作为董事会审计委员会委员，本人参加了 2013 年审计委员会全部会议，

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认真听取了 2012 年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工作的汇报；就公 司 2012 年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事 2012 年度公司审 计工作情况、2012 年度报告、2013 年一季报、2013 年中期报告、2013 年三季 报、计提资产减值准备等事项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理意见。 在财务报告审计过程中，本人与公司财务部、注册会计师进行了充分沟通，及时 了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限 内提交审计报告。

在公司内部控制规范运作方面，严格按照财政部、证监会等部门联合发布的 《企业内部控制基本规范》、深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内 控规范实施有关工作的通知》的要求及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的有关规定，与公司内控部门、中介机构沟通会谈，听取汇报；在公司内控制度 建立健全方面、内部审计工作提升、选聘内部控制审计机构等方面提出建议及意 见。

三、发表独立意见情况

报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项 发表了共计 45 次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议， 具体如下表：

发表意见的 时间	审议事项	意见类型
2013.01.22	关联方房屋租赁	无异议
2013.02.04	向关联方长海科技永福分公司出租生产线	无异议
2013.02.28	武汉艾德蒙与中国电子签署《商标授权与销售代理合同》 暨日常关联交易的事前认可意见	无异议
2013.03.08	武汉艾德蒙与中国电子签署《商标授权与销售代理合同》 暨日常关联交易	无异议
2013.03.15	实际控制人向子公司长城信安增资暨关联交易事宜的事 前认可意见	无异议
2013.03.20	公司与长城网际、中电信息技术研究院签署《协作协议》 暨关联交易事宜	无异议
2013.03.27	实际控制人向子公司长城信安增资暨关联交易事宜	无异议
2013.03.28	公司内部控制自我评价报告	无异议
2013.04.12	关于拟与中国电子签署《贷款协议》暨关联交易的事前 认可意见	无异议
2013.04.12	聘任会计师事务所的事前认可意见	无异议
2013.04.18	2012 年度利润分配预案见	无异议

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2013.04.18	冠捷科技衍生品投资情况	无异议
2013.04.18	对经营班子进行奖励	无异议
2013.04.18	控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明	无异议
2013.04.18	拟与中国电子签署《贷款协议》暨关联交易	无异议
2013.04.18	聘任会计师事务所	无异议
2013.04.25	冠捷科技衍生品投资情况	无异议
2013.05.03	拟与中国电子签署《贷款协议》暨关联交易的事前认可 意见	无异议
2013.05.06	拟与中国电子签署《贷款协议》暨关联交易	无异议
2013.05.10	关联方房屋租赁	无异议
2013.06.07	长城能源出售资产事宜	无异议
2013.06.28	关联方房屋租赁	无异议
2013.06.28	下属公司长城信安与湘计海盾签署《技术合作意向书补 充协议》暨关联交易事宜	无异议
2013.07.03	子公司长城能源收购赛康资产	无异议
2013.08.02	出售北京长城大厦23 层房产	无异议
2013.08.09	关联方物业租赁	无异议
2013.08.12	与长信金融签署《二级维修服务协议书》暨日常关联交 易的事前认可意见	无异议
2013.08.14	与长信金融签署《二级维修服务协议书》暨日常关联交 易	无异议
2013.08.15	与中电财务全面金融合作的事前认可意见	无异议
2013.08.19	与中电财务全面金融合作	无异议
2013.08.19	中电财务风险评估报告	无异议
2013.08.19	《关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预 案》	无异议
2013.08.28	冠捷科技衍生品投资情况	无异议
2013.08.28	控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明	无异议
2013.09.16	出售北京长城大厦23 层	无异议
2013.10.17	与中电研究院签署《房屋定制协议》暨关联交易的事前 认可意见	无异议
2013.10.21	与中电研究院签署《房屋定制协议》暨关联交易事宜	无异议
2013.10.23	关联单位物业租赁租赁	无异议
2013.10.23	冠捷科技与熊猫家电订立供应协议暨日常关联交易的事 前认可意见	无异议
2013.10.25	冠捷科技与熊猫家电订立供应协议暨日常关联交易	无异议
2013.10.29	冠捷科技衍生品投资情况	无异议
2013.11.25	冠捷科技下属公司出售资产事宜	无异议
2013.12.02	关联方房屋租赁	无异议
2013.12.10	聘请内控审计机构的事前认可意见	无异议
2013.12.12	聘请内控审计机构	无异议

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四、保护全体股东合法权益方面所做的工作

1、日常工作情况

报告期内，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股 股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；按 时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资 料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。

2013 年，本人累计到公司现场办公的时间约为 12 天，同时，本人与公司董 事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常 生产经营情况、重大事项进展情况、关联方资金占用情况，并利用现场参加会议 的机会提前到公司进行现场调查和了解。2013 年 2 月 26 日，本人对子公司长 城信安（现为公司参股公司）经营运作情况进行实地参观考察；2013 年 6 月 27 日前往福清参观、视察重要子公司冠捷科技的工厂，并听取了陪同人员的相关介 绍。

本人在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行认真审阅， 遇有疑问及时与公司相关工作人员询问，获取相关信息，为独立决策提供依据。 譬如在中国电子向长城信安增资、与中国电子就国有资本金的使用签署《贷款协 议》等的审议过程中，本人与拟开展关联交易的部门及其下属子公司通过邮件、 电话等多种方式进行了多次沟通，要求公司就所关注的问题补充相关资料和说明 后形成自己的独立判断，要求公司经营班子持续做好年度日常关联交易的规划和 管理。

2、公司信息披露情况

持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》和《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。 3、培训、学习情况

作为公司独立董事，本人具有独立董事任职资格，且持续加强学习，不断积 极提升自己对公司和股东合法权益的保护能力，加深了对相关法规的认识和理 解。

五、其他工作

报告期内，独立董事未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或

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咨询机构。

六、公司对独立董事的工作提供协助的情况

在本人履行独立董事职责过程中，公司认真配合和支持，积极提供人员、资 料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建 议和意见，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。

以上是本人 2013 年度履行职责情况的汇报。在 2014 年，我们将继续本着 诚信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立 董事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事 会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业 知识和经验为公司发展献力献策，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权 益。

特此报告。

中国长城计算机深圳股份有限公司 二〇一四年四月 独立董事：王伯俭

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