CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2020

Dec 25, 2020

华泰联合证券有限责任公司 关于

中国长城科技集团股份有限公司 收购报告书 之

财务顾问报告

财务顾问

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二〇二〇年十二月

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财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司 （以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致 行动人出具的《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具 财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《中国长 城科技集团股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符 合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实 质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证 其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问 公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何

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1

投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《中国长城科技集团股份有限公司 收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

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2

财务顾问承诺

根据《收购办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以 下承诺：

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

• 购人公告文件的内容不存在实质性差异；

• 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

• 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

• 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏；

• 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制

度；

• 6、本财务顾问与收购人及其一致行动人就收购后的持续督导事宜，已经依

• 照相关法规要求签署了相关协议。

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1

目录

财务顾问声明 .................................................................................................................... 1 财务顾问承诺 .................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................. 2 释义 ................................................................................................................................. 4 一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查 .................................................... 5 二、对本次收购的目的核查 ............................................................................................... 5 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ................................... 5 （一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 ......................................................... 5 （二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 ............................................. 8 （三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 .................... 8 （四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力的核查 ..................................................................................................................................................... 9 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 ................................................. 9 四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 .................................................... 9 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致 行动人方式的核查 ........................................................................................................... 10 六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查 ........................................ 10 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................................................... 11 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ............................................... 11 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ......................................................... 11 十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 .................................................. 11 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ....................................................................................................................................................................12 （二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

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2

作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划 ............................................................................12 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...........................................................12 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ....................................................................................12 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ........................................................................13 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ............................................................................13 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...........................................................13 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ....................... 13 十二、对收购人及其一致行动人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 .......... 15 （一）对同业竞争的核查 ......................................................................................................................15 （二）对关联交易的核查 ......................................................................................................................16 （三）关于减少及规范关联交易的承诺 .............................................................................................17 十三、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查 .............................. 18 十四、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ............ 18 （一）与上市公司及其子公司的交易 .................................................................................................18 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ....................................................................18 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...................................18 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ........................................................................18 十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、 未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ....................... 19 十六、关于收购符合《收购办法》免于发出要约情形的核查 ............................................... 19 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ..................................... 20 （一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 ...............................................20 （二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 ...................................................20 十八、财务顾问意见 ....................................................................................................... 20

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3

释义

在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于中国长城科技集团股份 有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》	指	《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》
财务顾问/本财务顾问/ 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中国长城/上市公司	指	中国长城科技集团股份有限公司
中电有限/收购人/划入 方	指	中国电子有限公司，中国电子信息产业集团有限公司全资子 公司
中电金投	指	中电金投控股有限公司，收购人全资子公司
湖南计算机厂	指	湖南计算机厂有限公司
中国瑞达	指	中国瑞达投资发展集团有限公司
中国电子集团/划出方	指	中国电子信息产业集团有限公司
财务顾问报告签署日	指	《华泰联合证券有限责任公司关于中国长城科技集团股份 有限公司收购报告书之财务顾问报告》签署日
本次收购/本次划转/本 次无偿划转	指	中国电子集团将其持有的中国长城1,188,482,503 股股份划 转给中电有限的事项
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号― 上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

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4

一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查

《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为： 释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、 免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重 大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、 其他重大事项及备查文件。

本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致 行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制 的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对 上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、对本次收购的目的核查

根据《收购报告书》，本次收购的目的系根据《国企改革三年行动方案（2020 － 2022 年）》、《关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，为加快打造国家网 信产业核心力量和组织平台，努力成为中央企业主体资产混改的典范和标杆，更 好支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，中国电子集团拟将所持有的中国 长城 1,188,482,503 股股份划转至其全资子公司中电有限。

本次收购完成后，收购人将成为中国长城控股股东，上市公司实际控制人仍 为中国电子集团。

经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求 相违背。

三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查

1 、收购人基本情况

收购人中电有限基本情况如下：

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5

公司名称	中国电子有限公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人	孙劼
注册资本	510,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5DQ1XB29
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2016年12月1日
营业期限	2016年12月1日至长期
经营范围	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子 应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、 开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工 程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技 术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、 五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办 展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的 维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址	北京市海淀区中关村东路66号院甲1号世纪科贸大厦A座
电话	010-83026696
邮政编码	100190

2 、一致行动人基本情况

（ 1 ）中电金投

公司名称	中电金投控股有限公司
注册地址	天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
法定代表人	姜军成
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	91120116MA06JB9X3M
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2019年2月15日
营业期限	2019年2月15日至无固定期限
经营范围	资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	北京市海淀区中关村东路66号甲1号院世纪科贸大厦A座
电话	010-83026651
邮政编码	100190

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6

（ 2 ）湖南计算机厂

公司名称	湖南计算机厂有限公司
注册地址	长沙市高新区尖山路39号
法定代表人	李可峰
注册资本	2,203.23万元
统一社会信用代码	91430000183897390G
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2000年5月31日
营业期限	2000年5月31日至无固定期限
经营范围	研制、生产、销售计算机系统及外部设备、计算机应用产品、银 行机具、计算机系统集成、计税收款机、印制电路板、电子器件； 房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
通讯地址	长沙市高新区尖山路39号中电软件园9栋801室
电话	0731-85559756
邮政编码	410205

收购人及一致行动人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符 合第五十条要求的说明》，确认：“收购人及一致行动人不存在利用本次收购损害 上市公司及其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六 条规定的以下不得收购上市公司的情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”

经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人系在中华人民共和国境内依 法设立并合法存续的机关法人，收购人及一致行动人具备收购中国长城股份的主 体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的 情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

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7

（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查

根据《股权划转协议》，本次收购系中电有限通过无偿划转的方式成为上市 公司的控股股东，不涉及交易对价。

经核查，本财务顾问认为：本次收购采取国有股权无偿划转方式，收购人获 得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公 司及其关联方的情况。

（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力 的核查

截至本报告签署日，中电有限持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份 的情况如下：

序号	名称	股票代码	持股比例
1	深圳市桑达实业股 份有限公司	000032	59.32%
2	上海贝岭股份有限 公司	600171	25.31%
3	中国电子华大科技 有限公司	0085.HK	59.42%
4	晶门科技有限公司	2878.HK	28.47%
5	中电光谷联合控股 有限公司	0798.HK	33.67%
6	南京华东电子信息 科技股份有限公司	000727	28.13%
7	南京熊猫电子股份 有限公司	600775 0553.HK	29.98%
8	中国振华（集团） 科技股份有限公司	000733	32.94%
9	彩虹显示器件股份 有限公司	600707	23.66%
10	彩虹集团新能源股 份有限公司	0438.HK	72.37%
11	奇安信科技集团股 份有限公司	688561	20.26%

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8

截至本报告签署日，中电金投持有奇安信科技集团股份有限公司 20.26%股 份，湖南计算机厂不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人熟悉有关法律、行政法规 和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的 管理能力。

（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备 履行相关义务的能力的核查

本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承 担其他附加义务的情况。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不需要承担其他附加义务。 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查

自成立以来，截至本财务顾问报告签署之日，中电有限及中电金投均未受到 与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。

最近五年内，湖南计算机厂未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚， 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

经核查，本财务顾问认为：中电有限及中电金投自成立以来，不存在不良诚 信记录；湖南计算机厂最近五年内不存在不良诚信记录。

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的主要 负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的 义务和责任。

截至本财务顾问报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义 务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；收

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购人主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解 应承担的义务和责任；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购 人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规 范化运作和管理上市公司。

五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控 制人支配收购人及其一致行动人方式的核查

截至本财务顾问报告签署之日，中电有限的控股股东、实际控制人为中国电 子集团；中电金投的控股股东为中电有限，实际控制人为中国电子集团；湖南计 算机厂的控股股东为中国瑞达，实际控制人为中国电子集团。前述产权控制关系 结构图如下：

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注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部 分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全国社 会保障基金理事会持有。截至本财务顾问报告出具之日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动 人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转方式，因此不涉 及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦 不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。

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七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及以 证券支付收购价款的情形。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

本次收购已经履行的程序如下：

1、2020 年 11 月 30 日，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字 [2020]22-1 号），同意将所持中国长城 40.59%股权划转至中电有限。

2、2020 年 12 月 23 日，中国电子集团出具《关于划转中国长城科技集团股 份有限公司的通知》，通知本次无偿划转事项。

3、2020 年 12 月 23 日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国长城科技 集团股份有限公司之股份划转协议》，约定中国电子集团将彼时其持有的中国长 城 1,188,482,503 股股份划转至中电有限。

截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已取得必要的授权和批准，本次无 偿划转尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认 相关程序，标的股份尚需完成中证登的登记过户程序。

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

本次收购系收购人通过无偿划转取得中国电子集团持有的上市公司股份，收 购人及其一致行动人在收购过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务 进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上 市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的 业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查

经核查，截至《收购报告书》签署具之日，收购人及一致行动人后续计划安

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排如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整， 收购人及一致行动人在未来 12 个月内无改变中国长城主营业务或者对中国长城 主营业务作出重大调整的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格 履行必要的法定程序及信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购事项外，收购人及一致行动人目 前无在未来 12 个月内对中国长城及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，也无使中国长城购买或置换资产的重组计划。

若未来涉及上述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要 求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人无改变中国长城现任董 事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与中国长城其他股东之间 就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来收购人拟对中国长城董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致 行动人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人无对可能阻碍收购中国 长城控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格

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12

履行必要的法定程序及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人无对中国长城现有员工 聘用计划作重大变动的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格 履行必要的法定程序及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人无对中国长城分红政策 进行重大调整的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格 履行必要的法定程序及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人无其他对中国长城业务 和组织结构有重大影响的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格 履行必要的法定程序及信息披露义务。

经核查，本财务顾问经认为：收购人及一致行动人对上市公司的后续计划及 其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的 经营稳定。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影

响核查

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其 一致行动人与中国长城之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中 国长城将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。

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为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人及 其一致行动人出具承诺书，具体如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

• 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、

• 监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务 人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体 系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

• 务管理制度。

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共

• 用一个银行账户。

• 3、保证上市公司依法独立纳税。

• 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

• 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。

• （三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

• 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

• 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

• （五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向

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市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可 避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等 规定，履行必要的法定程序。”

十二、对收购人及其一致行动人与上市公司业务是否存在同业竞争、 关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

1 、本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，中国电子集团直接持有中国长城 40.59%的股份，中电有限直 接持有中国长城 0.92%的股份，中电金投持有中国长城 0.67%的股份，湖南计算 机厂持有中国长城 0.21%的股份。中国电子集团及其下属企业（包括中电有限） 未直接或间接从事与中国长城主营业务相同或相似的业务，与中国长城不存在同 业竞争。

本次收购完成后，中电有限将直接持有中国长城 41.51%的股份，通过中电 金投持有中国长城 0.67%的股份，合计持有中国长城 42.18%的股份。中国电子 集团将通过间接持有中国长城相应权益，中国电子集团及下属企业（包括中电有 限）未直接或间接从事与中国长城主营业务相同或相似的业务，与中国长城之间 仍不存在同业竞争。

2 、关于避免同业竞争的承诺

为确认同业竞争现状及避免潜在的同业竞争情形，收购人及其一致行动人出 具承诺函，具体如下：

“1、截至承诺出具日，承诺方及其控股企业未直接或者间接从事任何与上市 公司及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营活动，与上市公司及其 控股企业不存在实质同业竞争的情形。

2、承诺方及其控股企业不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租 赁等任何形式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与上 市公司或其控股企业实质相同或者相似的业务。承诺方保证不利用控股地位损害

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15

上市公司及上市公司其他股东的合法权益，也不利用控股地位谋取额外的利益。

3、如果承诺方或承诺方除上市公司外的控股企业发现任何与上市公司或其 控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书 面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给 上市公司或其控股企业。

4、如果上市公司或其控股企业放弃上述竞争性新业务机会且承诺方或承诺 方除上市公司以外的控股企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有 权随时一次性或分多次向承诺方或承诺方除上市公司以外的控股企业收购在上 述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据国家法律法规 许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营承诺方或承诺方除上市公司以外的控 股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

5、在承诺方及承诺方除上市公司外的控股企业拟转让、出售、出租、许可 使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，承诺方及承诺方除上市公司外的控 股企业将向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使承诺 方参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。

6、自承诺出具日起，承诺方承诺赔偿上市公司或其控股企业因承诺方或承 诺方控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。上述 承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控 制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业 竞争，并且已作出避免同业竞争的承诺，不会对上市公司的独立性及持续经营能 力造成不利影响。

（二）对关联交易的核查

1 、本次收购前的关联交易情况

本次收购完成前，中国长城已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相 关规定，对中国长城的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程

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16

序、关联交易的披露均制定了相关规定。

2 、本次收购后的关联交易情况

本次收购完成后，中电有限将成为中国长城的控股股东，中国长城及其子公 司与中电有限及其关联方之间的经常性关联交易保持不变，并不因本次收购而发 生变化。中国长城此前与关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其生产经 营所必需，有利于公司业务的持续稳定运营及发展，该等关联交易将持续存在。

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

为减少及规范关联交易，收购人及其一致行动人出具承诺函，具体如下：

“1、承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。 本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将尽量 减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方控制的其他企业将 与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司公司章程的规定，履行 关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易 损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；保证不要求或不接受上市公司在 任何一项市场公平交易中给予承诺方及其控制的其他企业优于给予第三者的条 件；保证将依照上市公司公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股 东及一致行动人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

4、上述承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接 或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。” 经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方不存在与上市公司的重大关联

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交易，且已作出规范关联交易的承诺，不会对上市公司的独立性及持续发展造成 不利影响。

十三、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核

查

经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存 在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。

十四、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间 重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司的交易

在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人未与上市公 司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经 审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、 监事、高级管理人员未与中国长城董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人不存在对拟更换的中国 长城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本财务顾问报告签署之日，除本财务顾问报告披露的信息外，收购人及 一致行动人无对中国长城有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人与上市公司之间不存在业务

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18

往来，收购人及一致行动人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未 来任职安排达成任何协议或者默契。

十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损 害上市公司利益的其他情形核查

本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人为中国电子集团，控股股东和 实际控制人及其关联方不存在与上市公司之间的非经营性资金占用，亦不存在上 市公司为控股股东、实际控制人及其关联方的债务提供担保以及其他损害上市公 司利益的情形。

经核查，本财务顾问认为：上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关 联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上 市公司利益的其他情形。

十六、关于收购符合《收购办法》免于发出要约情形的核查

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产 管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司 中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。

本次收购系中国电子集团将其持有的中国长城 40.59%股份无偿划转给中电 有限从而导致中电有限在上市公司拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比 例超过 30%。根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，中国电子集团已 于 2020 年 11 月 30 日经董事会 2020 年第四次定期会议决议同意本次收购。因此， 本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可 以免于以要约方式增持股份。

同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出 具法律意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约

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的情形。

十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2018】22 号）的规定， 就次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核 查如下：

（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，华泰联合证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。

（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，收购人在本次收购项目中除聘请华泰联合证券担任财务顾问、聘请 北京市金杜律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。

十八、财务顾问意见

华泰联合证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法 律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本 次收购符合相关法律、法规的相关规定，《收购报告书》的编制符合法律、法规 和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国长城科技集团股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

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----- Start of picture text -----

财务顾问主办人：
江帆 崔宗劢
财务顾问协办人：
连东明 王嘉冬
内核负责人：
邵年
投行业务负责人：
唐松华
法定代表人（或授权代表）：
江禹
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华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附件 1：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 1 号 上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	中国长城科技集团股 份有限公司	财务顾问名称	华泰联合证券有限责任公司	华泰联合证券有限责任公司	华泰联合证券有限责任公司
证券简称		中国长城	证券代码	000066.SZ
收购人名称或姓名		中国电子有限公司
实际控制人是否变化		是 □ 否√
收购方式		通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）_______
方案简介		中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）将其持有中 国长城1,188,482,503股股份（占中国长城总股本40.59%）划转至中国电 子有限公司（以下简称“中电有限”）。划转完成后，中电有限直接和间接 合计持有中国长城42.18%股份，成为中国长城控股股东，中国电子集团 仍为中国长城实际控制人。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			√

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22

1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件		否	已核查收购人及 一致行动人主要 负责人的身份证 明文件及其内幕 信息知情人登记 表填列的身份信 息
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	√		中电有限： B881920553 0800358467 中电金投： B883336459 0800437242 B882424631 0800387368 湖南计算机厂： 0800018963 中国电子集团： 0800111528 B880372883 B880372883 0899213007 A68CEC1
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用

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23

1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明		√	通过网络核查及 收购人及其一致 行动人自查方 式，未发现收购 人最近3年存在 重大违法违规行 为
1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√		通过网络核查、 收购人及其一致 行动人自查方 式，未发现收购 人及其实际控制 人在税收方面存 在重大违法违情 形
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份	√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力

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3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排			不适用
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	√
3.3	收购人的经营管理能力

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3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况			不适用
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	√
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	√
	与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用

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4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	√
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务	√
5.4	司法裁决

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5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）

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29

5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动

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5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	√
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	√
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	√
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序		√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性

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8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	√
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	√
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）

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10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易			如存在相关情 形，应予以说明
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√

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11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买 卖被收购公司股票的行为		√	自《关于中国长 城科技集团股份 有限公司之股份 划转协议》签署 之日（2020年12 月23 日）前6 个月内，收购人 一致行动人湖南 计算机厂的董事 兼总经理李可峰 的父亲李浩鸣先 生及配偶白婷女 士、董事龙成先 生、监事谭玉玲 女士、董事会秘 书杨中华先生及 其配偶熊松青女 士存在相关交易 行为
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍		√

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尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的《收购 报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在其编制的《收购报告书》中所披露的信息真实、准 确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市 公司收购报告书的信息披露要求。

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（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号—上市公司 收购》之签章页）

财务顾问主办人：

江帆 崔宗劢

财务顾问协办人： 连东明 王嘉冬 内核负责人： 邵年

投行业务负责人： 唐松华

法定代表人（或授权代表）：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

2020 年 12 月 25 日

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