CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2020

Dec 25, 2020

北京市金杜律师事务所 关于《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》之 法律意见书

致：中国电子有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下 简称“《第16号准则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，北京市金杜 律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国电子有限公司（以下简称“中电 有限”或“收购人”）委托，就其以无偿划转的方式受让中国电子信息产业集团有限 公司（以下简称“中电集团”）持有的中国长城科技集团股份有限公司（股票代码 000066，以下简称“中国长城”或“上市公司”）1,188,482,503股股份（占中国长城总 股本40.59%）事宜（以下简称“本次无偿划转”或“本次收购”）而编制的《中国长城 科技集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出 具本法律意见书。

“ ” 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称 中国 ， 为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书 所必须查阅的文件。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件（如有）、 书面记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进 行了必要的询问和调查。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

1、 其已经按要求提供了向本所认为作为提供出具本法律意见书所必需的原

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始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明承诺函或和口头证言；

• 2、 其提供给本所的。收购人保证其提供的上述文件、材料和口头证言真实、 准确、完整、有效，并无任何遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字 与印章真实；复印件/扫描件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所 的有关规定发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计 等专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交证券监管机构审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发 生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相 应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本 法律意见书的相关内容。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、 收购人及其一致行动人的基本情况

• 一

• ( ) 中电有限的基本情况

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根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 2 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DQ1XB29 的《营业执照》、中电有限现行有效的《公司章程》《国家 出资企业产权登记证》及本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，中电有限 的基本情况如下：

公司名称	中国电子有限公司
住所	深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人	孙劼
注册资本	5,100,000,000元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、 电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、 配套产品、软件的科研、开发、设计、制造产品配销售；电 子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承 包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地 产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材建 筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务； 咨询服务、技术服务及转让:家用电器的维修和销售。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
成立日期	2016 年12 月1日
经营期限	永久
股权结构	中国电子信息产业集团有限公司持股100%

注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国有资产监督管理 委员会（以下简称“国务院国资委”）决定划转中电集团部分国有资本充实社保基金， 将国务院国资委持有的中电集团 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。 截至本法律意见书出具之日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供的《中国电子有限 公司 2019 年度审计报告》、由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、收 购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt. gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息 公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网

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站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina. gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见 书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公 司的情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中电有限为合法设立及有效 存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司 章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁 止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。

(二) 根据《收购报告书》、中电有限现行有效的《公司章程》、中电有限的说 明，截至《收购报告书》出具之日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中 电集团”）为中电有限的唯一股东和实际控制人，中电集团是国务院国资委代表国 务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。

(三) 根据《收购报告书》及中电有限的说明，中国长城的股东中，中电金投 控股有限公司（以下简称“中电金投”）及湖南计算机厂有限公司（以下简称“湖 南计算机厂”）均为中电集团直接或间接控制的企业，在本次收购中构成收购人的 一致行动人。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，收购人的一致行动人基本情况如下：

1. 中电金投

公司名称	中电金投控股有限公司
住所	天津华苑产业区海泰西路18 号北2-204工业孵化-5-81
法定代表人	姜军成
注册资本	100,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）

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	资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾 问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
经营范围
成立日期	2019 年2 月15日
经营期限	2019 年2 月15日至无固定期限
股权结构	中电有限持股100%

2. 湖南计算机厂

公司名称	湖南计算机厂有限公司
住所	长沙市高新区尖山路39 号
法定代表人	李可峰
注册资本	2203.23万元
公司类型	其他有限责任公司
	研制、生产、销售计算机系统及外部设备、计算机应用产品、 银行机具、计算机系统集成、计税收款机、印制电路板、电 子器件；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2000 年5 月31日
经营期限	2000 年5 月31日至无固定期限
	中国瑞达投资发展集团有限公司持股65%、湖南省国有投 资经营有限公司持股35%
股权结构

(四) 中电有限及其一致行动人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》、中电有限的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用 信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/） 查询，自 2015 年 1 月 1 日至《收购报告书》签署之日（以下简称“最近五年”），中 电有限及其一致行动人最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，中电有限及其一致行动人最近五年内不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁案件。

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(五) 根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事、高级 管理人员的身份证扫描件、董事、监事及高级管理人员的说明，并经本所律师登 陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法 律意见书出具日，收购人及其一致行动人现任的董事、监事及高级管理人员情况 如下：

			是否取得其他
姓名	职务	国籍	国家或地区的
			居留权或护照
	收购人
孙劼	执行董事、总经理、法定代表人	中国	否
李福江	监事	中国	否
	中电金投
田伟	执行董事	中国	否
姜军成	总经理、法定代表人	中国	否
高荒燃	监事	中国	否
	湖南计算机厂
何明	董事长	中国	否
李可峰	董事兼总经理	中国	否
孙玉	董事	中国	否
龙成	董事	中国	否
钟德富	董事	中国	否
许明辉	监事	中国	否
谭玉玲	监事	中国	否
陈艳	副总经理	中国	否
杨中华	董事会秘书	中国	否

根据收购人及其一致行动人现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承 诺，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中 国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、天眼查网站（ https ： //www.tianyancha.com/）等公开网站进行查询，截至《收购报告书》签署之日，收 购人及一致行动人的现任董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受到与证 券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

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(六) 根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，截至《收购报告书》签署之日，收购 人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况如下：

		注册资本 （万元）
				中电有限持股比 例
上市公司名称	证券代码		主营业务
深圳市桑达实 业股份有限公 司	000032	41,321.9661	电子信息产业、电 子物流服务业、电 子商贸服务业及 房地产业	59.32%
上海贝岭股份 有限公司	600171	70,412.1614	提供模拟和数模 混合集成电路及 系统解决方案	25.31%
中国电子华大 科技有限公司	0085.HK	/	集成电路设计及 销售	59.42%
晶门科技有限 公司	2878.HK	/	投资控股	28.47%
中电光谷联合 控股有限公司	0798.HK	/	产业园空间租售 及产业园运营服 务	33.67%
南京华东电子 信息科技股份 有限公司	000727	452,956.698	平板显示产业、压 电晶体产业、触控 显示产业、磁电产 业	28.13%
南京熊猫电子 股份有限公司	600775 00553.HK	91,383.8529	智能制造、智慧城 市和电子制造服	29.98%

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		注册资本 （万元）
				中电有限持股比 例
上市公司名称	证券代码		主营业务
			务
中国振华（集 团）科技股份有 限公司	000733	51,480.5618	机械电子产品	32.94%
彩虹显示器件 股份有限公司	600707	358,838.9732	液晶玻璃基板、液 晶面板的研发、生 产与销售	23.66%
彩虹集团新能 源股份有限公 司	0438.HK	/	太阳能光伏玻璃、 太阳能电池组件 及相关产品、 锂电池上游材料 及平板显示相关 材料等的研发、生 产和销售； 太阳能电站建设 及运营；及光伏玻 璃上游石英砂加 工	72.37%
奇安信科技集 团股份有限公 司	688561	67,961.6	向政府、企业客户 提供新一代企业 级网络安全产品 和服务	20.26%

(七) 根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，截至《收购报告书》签署之日，收购 人控股股东中电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况如下：

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		注册资本 （万元）
上市公司名称	证券代码		主营业务	持股比例
中国软件与技 术服务股份有 限公司	600536.S H	49,456.2782	自主软件产品、 行业解决方案和 服务化业务	42.38%
深圳长城开发 科技股份有限 公司	000021.SZ	147,125.9363	计算机硬件、通 讯设备等	36.61%

(八) 根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，截至《收购报告书》签署之日，一致 行动人中电金投直接持有奇安信科技集团股份有限公司2.31%股份，通过宁波梅山 保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）持有奇安信科技集团股份有限公司 17.95%股份；一致行动人湖南计算机厂及其控股股东中国瑞达投资发展集团有限 公司不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

(九) 截至《收购报告书》签署之日，收购人控股股东中电集团持股5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构为中国电子财务有限责任 公司，其中中电集团直接持股61.38%，通过南京中电熊猫信息产业集团有限公司 等子公司间接持股38.62%。

二、 收购目的及决定

一 ( ) 收购目的

根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，根据《国企改革三年行动方案 － （2020 2022 年）》、《关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，为加快打造国 家网信产业核心力量和组织平台，努力成为中央企业主体资产混改的典范和标杆， 更好支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，中电集团拟将所持有的中国长 城 1,188,482,503 股股份划转至其全资子公司中电有限。

综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的 意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。

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(二) 收购人未来 12 个月内计划

根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，截至《收购报告书》签署之日， 中电有限直接持有中国长城 26,996,044 股股票，占中国长城总股本 0.92%；通过全 资子公司中电金投持有中国长城 19,538,615 股股票，占中国长城总股本 0.67%。

2020 年 11 月 10 日，中国长城召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》，中国长城拟非公开发行不超过 878,454,615 股（含 878,454,615 股）A 股股票，不超过发行前总股本的 30%。中电 有限同意按照协议约定的价格认购中国长城此次非公开发行的股票，认购总额为 75,000 万元人民币；中电金投同意按照协议约定的价格认购中国长城此次非公开 发行的股票，认购总额为 35,000 万元人民币。相关事项已于 2020 年 11 月 12 日披 露。2020 年 11 月 28 日，中国长城召开 2020 年度第六次临时股东大会，审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与中电有限、中电金控签署 附条件生效的股份认购协议的议案》等中国长城非公开发行股票相关议案。

截至《收购报告书》签署之日，除上述中电有限及中金电投承诺认购上市公 司增发的A股股份的信息外，收购人及其一致行动人无在本次收购完成后的12个月 内继续增持中国长城股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权 益股份的计划。

综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为 其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。

• (三) 收购决定及所履行的相关法定程序

• 1、本次收购的相关方已经履行的法定程序

• (1) 2020 年 11 月 30，中电集团审议通过董事会决议（中电董字〔2020〕22-1 号决议），同意将所持中国长城 40.59%股权划转至中电有限。

• (2) 2020 年 12 月 23 日，中电集团向中电有限出具《关于划转中国长城科技集 团股份有限公司股份的通知》，进行本次无偿划转事项。

• (3) 2020 年 12 月 23 日，中电集团与中电有限签署《关于中国长城科技集团股 份有限公司之股份划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），约定中电

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集团将其持有的中国长城 1,188,482,503 股股份划转至中电有限。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定：“有下列情形之 一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国 有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占 该公司已发行股份的比例超过 30%。”

本次收购系中电有限通过无偿划转的方式受让中国长城 40.59%股权，属于因 经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致中电有限直接持有的 中国长城的股份比例超过 30%的情形。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可 以免于发出要约的情形，已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。

2、尚需取得的批准与授权

根据《收购报告书》及上述法定程序，截至《收购报告书》签署之日，本次 收购标的股份尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规 性确认相关程序；尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

综上，本所认为，截至本法律意见书签署之日，本次收购已取得了现阶段必 要的批准和授权。

三、 收购方式

根据《收购报告书》，本次收购的方案如下：

一 ( ) 收购人控制上市公司股份情况

截至《收购报告书》签署之日，中电有限直接持有中国长城 26,996,044 股股 份（直接持股比例为 0.92%），中电有限通过中电金投间接持有中国长城 19,538,615 股股份（间接持股比例为 0.67%），因此，中电有限合计持有中国长城 46,534,659 股股份，合计持股比例为 1.59%。中电集团直接持有中国长城 1,188,482,503 股股 份（占中国长城总股本的 40.59%），中电集团通过湖南计算机厂间接持有中国长城 6,127,748 股股份（间接持股比例为 0.21%）、通过中电有限间接持有中国长城 46,534,659 股股份，中电集团合计持股比例为 42.39%。中电集团为中国长城的控 股股东和实际控制人。

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本次收购完成后，中电有限将直接及间接持有中国长城 1,235,017,162 股股份， 持股比例为 42.18%，成为中国长城的控股股东；中电有限一致行动人湖南计算机 厂持有中国长城股份数、持股比例不变；中电集团将不再直接持有中国长城的任 何股份，通过中电有限、湖南计算机厂间接持有中国长城相应权益。中国长城的 实际控制人仍然为中电集团。

(二) 本次收购的基本情况

根据《收购报告书》及《无偿划转协议》并经收购人确认，本次收购方式为国 有股份无偿划转，即中电集团将其直接持有的中国长城40.59%股份无偿划转给中 电有限。

根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，协议的主要内容如下：

1、本次无偿划转的双方

本次无偿划转的划出方为中电集团，划入方为中电有限。

2、本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的为中电集团直接持有的中国长城1,188,482,503股股份（占 中国长城股本总额的40.59%），标的股份全部为无限售条件的流通股。

3、本次无偿划转的对价

本次收购为无偿划转，中电有限无需就接受标的股份支付任何对价。

• 4、本次无偿划转的基准日

本次无偿划转事宜以2019年12月31日为基准日。

5、本次无偿划转的生效条件

（1）中电集团及中电有限分别按照其内部章程及制度履行了本次划转的决策 程序（如董事会决议或其他适用的内部决策）；

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（2）本次无偿划转取得中电集团的审核批准。

6、《无偿划转协议》经双方分别按照其内部章程及制度履行了本次划转的决 策程序（如董事会决议或其他适用的内部决策）、取得中电集团的审核批准。

7、本次无偿划转生效条件满足后，中电集团应及时向深圳证券交易所和证券 登记机构申请，办理标的股份在证券登记结算机构过户及登记至中电有限名下。

综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《无偿 划转协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对 当事人具有法律约束力，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

四、 收购资金来源

根据《收购报告书》，收购人通过本次收购取得中国长城1,188,482,503股股份 系因中电集团无偿划转而来，因此收购人获得该等股份不涉及对价支付，不存在 收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

五、 后续计划

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，收购人收购上市公司的后续计划 如下：

一 ( ) 截至《收购报告书》签署之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的 调整，收购人在未来12个月内无改变中国长城主营业务或者对中国长城主营业务 作出重大调整的计划；若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求， 严格履行必要的法定程序及信息披露义务。

(二) 截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人目前无在未 来12个月内对中国长城及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作的计划，也无使中国长城购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组 计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披 露工作。

(三) 截至《收购报告书》签署之日，收购人无改变中国长城现任董事会或高 级管理人员的组成的计划；收购人与中国长城其他股东之间就董事、高级管理人 员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中国长城董事会或高级管

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理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(四) 截至《收购报告书》签署之日，收购人无对可能阻碍收购中国长城控制 权的公司章程条款进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法 律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。

(五) 截至《收购报告书》签署之日，收购人无对中国长城现有员工聘用计划 作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严 格履行必要的法定程序及信息披露义务。

(六) 截至《收购报告书》签署之日，收购人无对中国长城分红政策进行重大 调整的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行 必要的法定程序及信息披露义务。

(七) 截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对中国长城业务和组织结 构有重大影响的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求， 严格履行必要的法定程序及信息披露义务。

六、 关于对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公司的影响如 下：

一 ( ) 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中 国长城之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中国长城将仍具有 独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。中电有限及 其一致行动人于 2020 年 12 月 11 日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》， 承诺内容如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务 人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

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2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系 完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

• （二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度。

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用

• 一个银行账户。

• 3、保证上市公司依法独立纳税。

• 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

• 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。

• （三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

• （四）关于上市公司资产独立

• 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

• 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

• （五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可 避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等 规定，履行必要的法定程序。”

综上，本所认为，中电有限及其一致行动人已就确保中国长城的独立性作出 相应的承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。

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(二) 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

1. 同业竞争情况

根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，本次收购前，中电集团直接持 有中国长城 40.59%的股份，中电有限直接和间接合计持有中国长城 1.59%的股份， 中电集团及其下属企业（包括中电有限及其一致行动人）未直接或间接从事与中 国长城主营业务相同或相似的业务，与中国长城不存在同业竞争。

本次收购完成后，中电有限将直接及间接持有中国长城 42.18%的股份，中电 集团将通过中电有限继续间接持有中国长城相应权益，中电集团及下属企业（包 括中电有限及其一致行动人）未直接或间接从事与中国长城主营业务相同或相似 的业务，与中国长城之间仍不存在同业竞争。

1. 关于避免同业竞争的承诺

为确认同业竞争现状及避免潜在的同业竞争情形，中电有限及其一致行动人 于 2020 年 12 月 11 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至承诺出具日，承诺方及其控股企业未直接或者间接从事任何与上市 公司及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营活动，与上市公司及其 控股企业不存在实质同业竞争的情形。

2、承诺方及其控股企业不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租赁 等任何形式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与上市 公司或其控股企业实质相同或者相似的业务。承诺方保证不利用控股地位损害上 市公司及上市公司其他股东的合法权益，也不利用控股地位谋取额外的利益。

3、如果承诺方或承诺方除上市公司外的控股企业发现任何与上市公司或其控 股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面 通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上 市公司或其控股企业。

4、如果上市公司或其控股企业放弃上述竞争性新业务机会且承诺方或承诺方 除上市公司以外的控股企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权 随时一次性或分多次向承诺方或承诺方除上市公司以外的控股企业收购在上述竞

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争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据国家法律法规许可 的方式选择委托经营、租赁或承包经营承诺方或承诺方除上市公司以外的控股企 业在上述竞争性业务中的资产或业务。

5、在承诺方及承诺方除上市公司外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使 用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的资产和业务时，承诺方及承诺方除上市公司外的控股企 业将向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使承诺方参 股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。

6、自承诺出具日起，承诺方承诺赔偿上市公司或其控股企业因承诺方或承诺 方控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。上述承 诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权 或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

综上，本所认为，中电有限已就避免与中国长城之间的同业竞争或潜在同业 竞争问题作出相应的承诺，对中电有限具有法律约束力。

(三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

1、 本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况

根据《收购报告书》，本次收购完成前，中国长城已按照《公司法》《证券法》 及中国证监会的相关规定，对中国长城的关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露均制定了相关规定。

2、 本次收购后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

本次收购完成后，中电有限将成为中国长城的控股股东，中国长城及其子公 司与中电有限及其关联方之间的经常性关联交易保持不变，并不因本次收购而发 生变化。中国长城此前与关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其生产经 营所必需，有利于公司业务的持续稳定运营及发展，该等关联交易将持续存在。

为为减少及规范关联交易，中电有限及其一致行动人于2020年12月11日出具 《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

• “1、承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交

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易。本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将 尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方控制的其他企业将与 上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司公司章程的规定，履行关 联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损 害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；保证不要求或不接受上市公司在任 何一项市场公平交易中给予承诺方及其控制的其他企业优于给予第三者的条件； 保证将依照上市公司公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东及 一致行动人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

4、上述承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或 间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

综上，本所认为，收购人及中电集团已就其与上市公司之间的关联交易作出 相应的承诺，对中电有限和中电集团具有法律约束力。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人 员的说明与承诺，收购人及其一致行动人、收购人董事、监事及高级管理人员在 《收购报告书》签署之日前24个月内，与下列当事人发生重大交易情况如下：

一 ( ) 未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者 高于中国长城最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

(二) 未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

(三) 不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不 存在相应的补偿或其他类似安排。

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(四) 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

八、 前六个月买卖上市公司股票的情况

一 ( ) 收购人及其一致行动人买卖中国长城上市交易股份的情况

根据《收购报告书》《中国电子信息产业集团及相关知情人员关于买卖中国长 城科技集团股份有限公司股票的自查报告》《中国电子有限公司及相关知情人员 关于买卖中国长城科技集团股份有限公司股票的自查报告》《湖南计算机厂有限 公司及相关知情人员关于买卖中国长城科技集团股份有限公司股票的自查报告》 及《中电金投控股有限公司及相关知情人员关于买卖中国长城科技集团股份有限 公司股票的自查报告》，中电有限及其一致行动人在《无偿划转协议》签署之日 前6个月内（以下简称“相关期间”）不存在买卖中国长城股票的行为。

(二) 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中 国长城上市交易股份的情况

根据《收购报告书》《中国电子信息产业集团及相关知情人员关于买卖中国长 城科技集团股份有限公司股票的自查报告》《中国电子有限公司及相关知情人员 关于买卖中国长城科技集团股份有限公司股票的自查报告》《湖南计算机厂有限 公司及相关知情人员关于买卖中国长城科技集团股份有限公司股票的自查报告》 及《中电金投控股有限公司及相关知情人员关于买卖中国长城科技集团股份有限 公司股票的自查报告》，收购人一致行动人湖南计算机厂的董事兼总经理李可峰 的父亲李浩鸣先生及配偶白婷女士、董事龙成、监事谭玉玲、董事会秘书杨中华 及其配偶熊松青存在相关交易行为。

李可峰先生、李浩鸣先生、白婷女士、龙成先生、谭玉玲女士、杨中华先生以 及熊松青女士已就其上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：未参与本次 收购事宜的筹划与决策过程；做出上述交易行为时，不知悉与本次收购有关的内 幕信息；上述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所做出 的决策；不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

收购人一致行动人湖南计算机厂已就上述股票买卖行为出具了《关于交易中国 长城科技集团股份有限公司股票情况的说明与确认函》，确认：湖南计算机厂严 格落实了中国长城本次无偿划转内幕信息的保密措施，湖南计算机厂董事兼总经

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理李可峰的父亲李浩鸣先生及配偶白婷女士、董事龙成、监事谭玉玲、董事会秘 书杨中华及其配偶熊松青未参与中国长城本次无偿划转的筹划或决策，湖南计算 机厂亦不存在向其透露本次无偿划转内幕信息的情况除证券市场公开披露的信息 外，其在自查期间交易中国长城股票时不知悉本次无偿划转的任何信息；其不存 在利用未披露的内幕信息交易中国长城股票的情况，上述股票交易行为与本次无 偿划转不存在关联关系。

除上述情况外，自《关于中国长城科技集团股份有限公司之股份划转协议》签 署之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属不存在买卖中国长城股票的行为。

综上，本所认为，除上述情况外，本次收购过程中收购人及其一致行动人、 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不 存在买卖中国长城股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在 《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。

九、 《收购报告书》的格式与内容

经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人及一致行动人介绍”“收购 决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计 划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买 卖上市交易股份的情况”“收购人及一致行动人的财务资料”“其他重大事项” 和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合 《收购管理办法》及《第16号准则》的要求。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法 律法规的规定。

十、 结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体 资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情 形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施 不存在实质性法律障碍；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券 法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为；收购人为本次收购编制的《收购 报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和

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• 《第 16 号准则》等法律法规的规定。

本法律意见书正本一式陆份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<中国长城科技集团股份有限公 司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： ___ 龚牧龙

___ 万敏秀

单位负责人：

王玲

二 〇 二 〇 年十二月二十五日

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签字盖章页