CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2020

Dec 25, 2020

中国长城科技集团股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 中国长城科技集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中国长城 股票代码： 000066

收购人名称： 中国电子有限公司

住所： 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南 通讯地址： 北京市海淀区中关村东路 66 号院甲 1 号世纪科贸大厦 A 座

一致行动人名称： 中电金投控股有限公司

住所： 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81 通讯地址： 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号院世纪科贸大厦 A 座

一致行动人名称： 湖南计算机厂有限公司

住所： 长沙市高新区尖山路 39 号

通讯地址： 长沙市高新区尖山路 39 号中电软件园 9 栋 801 室

签署日期：二〇二〇年十二月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

收购人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具 有相同的涵义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在中国长城拥有权益的情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没 有通过其他任何方式在中国长城拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购指中国电子集团将其持有中国长城 1,188,482,503 股股份（占 中国长城总股本 40.59%）划转至中电有限的行为，中电有限因此持有中国长城 股份数量超过中国长城总股本 30%以上。根据《上市公司国有股权监督管理办法》 的规定，中国电子集团已于 2020 年 11 月 30 日经董事会 2020 年第四次定期会议 决议同意本次收购。

本次收购是经中国电子集团批准进行的国有资产无偿划转，导致中电有限在 划转完成后在中国长城中拥有权益的股份将超过其已发行股份的 30%，符合《收 购办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

目录

第一节 释义 .................................................................................................................. 1 第二节 收购人及一致行动人介绍 ............................................................................. 2 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 20 第四节 收购方式 ........................................................................................................ 22 第五节 资金来源 ........................................................................................................ 26 第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 27 第七节 后续计划 ........................................................................................................ 28 第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 30 第九节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 35 第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 36 第十一节 收购人及一致行动人的财务资料 ............................................................ 37 第十二节 其他重大事项 ............................................................................................ 50 第十三节 备查文件 .................................................................................................... 51

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

中电有限/收购人/划入方	指	中国电子有限公司，中国电子信息产业集团有限公司全资 子公司
中国长城/上市公司	指	中国长城科技集团股份有限公司
中电金投	指	中电金投控股有限公司，收购人全资子公司
湖南计算机厂	指	湖南计算机厂有限公司
中国瑞达	指	中国瑞达投资发展集团有限公司
一致行动人	指	中电金投控股有限公司及湖南计算机厂有限公司
中国电子集团/划出方	指	中国电子信息产业集团有限公司
收购报告书/本报告书	指	中国长城科技集团股份有限公司收购报告书
标的股份	指	中国电子集团持有的上市公司1,188,482,503 股股份（占 上市公司股份总数40.59%）
本次收购/本次划转/本次 无偿划转	指	中国电子集团将其持有的中国长城1,188,482,503 股股份 划转给中电有限的事项或行为
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

第二节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	中国电子有限公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人	孙劼
注册资本	510,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5DQ1XB29
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2016年12月1日
营业期限	2016年12月1日至长期
经营范围	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子 应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、 开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工 程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技 术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、 五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办 展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的 维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址	北京市海淀区中关村东路66号院甲1号世纪科贸大厦A座
电话	010-83026696
邮政编码	100190

（二）一致行动人基本情况

1 、中电金投

公司名称	中电金投控股有限公司
注册地址	天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
法定代表人	姜军成
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	91120116MA06JB9X3M

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2019年2月15日
营业期限	2019年2月15日至无固定期限
经营范围	资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	北京市海淀区中关村东路66号甲1号院世纪科贸大厦A座
电话	010-83026651
邮政编码	100190

2 、湖南计算机厂

公司名称	湖南计算机厂有限公司
注册地址	长沙市高新区尖山路39号
法定代表人	李可峰
注册资本	2,203.23万元
统一社会信用代码	91430000183897390G
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2000年5月31日
营业期限	2000年5月31日至无固定期限
经营范围	研制、生产、销售计算机系统及外部设备、计算机应用产品、银 行机具、计算机系统集成、计税收款机、印制电路板、电子器件； 房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
通讯地址	长沙市高新区尖山路39号中电软件园9栋801室
电话	0731-85559756
邮政编码	410205

二、收购人及一致行动人股权控制关系

（一）收购人、一致行动人控股股东及其实际控制人

截至本收购报告书出具之日，中电有限的控股股东、实际控制人为中国电子 集团；中电金投的控股股东为中电有限，实际控制人为中国电子集团；湖南计算 机厂的控股股东为中国瑞达，实际控制人为中国电子集团。中国电子集团是国务 院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。

（二）股权结构及股权控制关系

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图 所示：

==> picture [229 x 152] intentionally omitted <==

注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部 分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全国社 会保障基金理事会持有。截至本收购报告书签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

三、收购人、一致行动人及控股股东所控制核心企业的主营业务情况

（一）收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况

1 、收购人所控制核心企业的主营业务情况

中电有限成立于 2016 年 12 月 1 日，其经营范围为：电子原材料、电子元器 件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、 配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、 建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、 推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建 筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服 务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中电有限为中国电子集团核心主业和主体资产的运营平台，目前已承接了中 国电子集团大部分的业务和资产，形成了包括网络安全、电子制造、数字治理和 生态建设在内的事业群，中国电子集团计划未来将其打造成为国家网信产业核心

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

力量和组织平台。

截至本报告书签署之日，中电有限控制的主要核心企业概况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比 例	主营业务
1	南京中电熊猫平板显 示科技有限公司	1,750,000.00	17.17%	研发、生产和出售TFT-LCD 面板、彩色滤光片和液晶整 机模组；提供与产品和业务 有关的服务，以及其他与上 述有关的经营活动等
2	南京中电熊猫液晶显 示科技有限公司	723,200.00	16.75%	TFT-LCD面板和模组、液晶 显示器、电视机等产品的研 发、生产、销售、技术服务
3	南京中电熊猫信息产 业集团有限公司	543,363.29	79.24%	电子元器件、液晶显示业务、 电子装备和现代服务业（房 地产、贸易、物流等）
4	咸阳中电彩虹集团控 股有限公司	492,477.04	72.08%	电子信息技术研发、服务、 转让及液晶玻璃基板、玻璃 制品及原材料的购销等
5	华大半导体有限公司	403,506.0969	100.00%	集成电路产品的研究、开发 和销售，电子元器件、微电 子器件及其电子产品的开 发、销售，软件信息系统、 计算机软硬件、计算机应用 系统、电子设备与系统的技 术开发、技术咨询、技术服 务
6	彩虹集团有限公司	251,716.70	100.00%	CRT、LED、OLED 等显示 器件及彩管、荧光粉、低熔 点玻璃粉等业务
7	中国振华电子集团有 限公司	246,810.96	54.19%	通讯信息整机、电子元器件 产品，光机电一体化设备及 服务
8	中电文思海辉技术有 限公司	230,000.00	100.00%	数字化咨询、体验交互、技 术实施与运营服务
9	中电金投控股有限公 司	100,000.00	100.00%	资产管理（金融资产除外）、 股权投资、投资管理及财务 顾问
10	中电惠融商业保理（深 圳）有限公司	100,000.00	100.00%	应收账款保理等动产融资服 务
11	中电工业互联网有限 公司	100,000.00	65.00%	智能制造、工业互联网解决 方案

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比 例	主营业务
12	中国中电国际信息服 务有限公司	64,000.00	100.00%	信息技术服务，进出口业务， 网络信息产品、软件、通信 产品、消费电子产品、电子 仪器与设备、电子元器件及 其他电子产品，智慧城市
13	中电（海南）联合创新 研究院有限公司	50,000.00	72.00%	PK体系（飞腾CPU+麒麟操 作系统）的技术创新发展、 重大工程服务及产业生态组 织
14	中电智行技术有限公 司	36,700.00	100.00%	集成电路设计、计算机系统 服务、计算机维修、基础软 件服务、技术开发与转让
15	中国电子东莞产业园 有限公司	32,000.00	62.00%	房地产开发，实业项目的投 资、物业管理及工程管理服 务等
16	成都中电锦江信息产 业有限公司	25,000.00	100.00%	军民用地面雷达等电子系统 工程产品研发、生产和经营
17	中软信息系统工程有 限公司	22,500.00	34.00%	系统架构及平台应用系统研 究、大型复杂信息系统集成、 软件开发和咨询服务及网络 与安全产品研发
18	北京华大九天软件有 限公司	21,717.6707	26.52%	一站式EDA及相关服务
19	中电智能科技有限公 司	14,000.00	100.00%	PLC研发、生产
20	长沙智能制造研究总 院有限公司	5,000.00	60.00%	智能制造解决方案，提供应 用、平台、基础设施等服务 和行业解决方案
21	中电九天智能科技有 限公司	5,000.00	51.00%	制造业界智能系统
22	中电智能技术南京有 限公司	2,780.00	36.15%	工业互联网、网络信息安全、 工业物联网、大数据应用及 行业信息化解决方案
23	深圳中电蓝海控股有 限公司	2,000.00	100.00%	信息传输、软件和信息技术 服务等
24	中国电子产业工程有 限公司	1,728.29	100.00%	电子原材料、电子元器件、 电子仪器仪表、电子产品的 销售等
25	冠捷科技有限公司	4,000.00（万美 元）	26.31%	显示器及液晶电视等产品的 研发、生产以及销售

2 、收购人控股股东所控制核心企业的主营业务情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

中国电子集团成立于 1989 年 5 月 26 日，是中央管理的国有重要骨干企业。 中国电子集团以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，分为网络安全、集成 电路、现代信息服务、新型显示、高新电子五大业务板块，核心业务关系国家信 息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的综合性国有 IT 企业集团。近年来， 中国电子集团五大业务板块协同发展，电子信息产业版图不断扩展与完善，形成 了完善的电子信息产业发展体系。2019 年末，资产总额达 3,275.17 亿元，全年 实现营业收入 2,241.59 亿元，利润总额 7.58 亿元。

截至本报告书签署之日，除中电有限外，中国电子集团主要一级子公司基本 情况如下：

序 号		注册资本 （万元）	直接持股 比例
	企业名称			主营业务
				中国电子集团下属资产经营与物业服务 平台，主要从事资产经营与处置、土地 开发、房产租赁、物业服务等业务
	中国瑞达投资发展 集团有限公司
1		107,000.00	100.00%
				中国电子集团推进网络安全和信息化重 大网信应用的总体支撑平台，主要从事 网络安全和信息化领域的产业政策与标 准研究、重大项目策划与组织、安全评 测与检查等，主要业务分为咨询规划类 业务、测评服务类业务和基地建设运营 业务
	中国信息安全研究 院有限公司
2		48,000.00	100.00%
				对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 员单位实现交易款项的收付；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部 转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理 贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批 准发行财务公司债券；承销成员单位的 企业债券；有价证券投资
	中国电子财务有限 责任公司
3		175,094.30	61.38%
				主要业务为军工电子产品生产，洗衣机、 电冰箱等民用产品生产销售及无人机、 智能机器人等研发生产业务
	甘肃长风电子科技 有限责任公司
4		64,090.10	51.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

序 号		注册资本 （万元）	直接持股 比例
	企业名称			主营业务
				聚焦信创工程业务，通过重大工程促进 综合实力提升，深入推进以信创工程为 核心的自主软件产品、行业解决方案和 服务化业务发展，建立了较完整的信创 市场、研发和技术服务体系。拥有完整 的从操作系统、中间件、安全产品到应 用系统的业务链条，覆盖税务、电子政 务、交通、知识产权、金融、能源等国 民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、 地方政府、大型央企等机构部门。公司 的三大业务板块分别是：自主软件产品、 行业解决方案和服务化业务
	中国软件与技术服 务股份有限公司
5		49,456.28	42.13%
				属于电子信息制造服务（EMS）行业， 业务主要涵盖集成电路半导体封装与测 试、半导体存储、数据存储、医疗设备、 新能源汽车电子、通讯及消费电子等各 类高端电子产品的先进制造服务以及计 量系统、自动化设备及相关业务的研发 生产
	深圳长城开发科技 股份有限公司
6		147,125.94	36.61%
				面向国家关键信息基础设施、国家重要 信息系统，为用户提供基于安全的资源 服务和运维；安全服务和安全运维；应 用、数据服务与运营；安全工程（海外） 等信息化全方位解决方案和服务
	中电长城网际系统 应用有限公司
7		44,621.25	36.63%
				一是高科技产业工程服务，围绕高科技 产业的生产、研发设施提供给工程设计、 建设、设备运行维护、材料制造及节能 环保等服务；二是数字与信息服务，包 括智能制造、城市治理与运营两个方向
	中国电子系统技术 有限公司
8		70,000.00	29.29%
	中国长城科技集团 股份有限公司			高新电子、信息安全整机及解决方案、 电源、园区与物业服务及其他业务
9		292,818.21	40.59%
	上海浦东软件园股 份有限公司			主营业务为房产出租、房产销售和园区 服务
10		550,00.00	30.36%
				身份证、金融卡、加油卡、社保卡等IC 卡及模块生产业务，并提供多芯片封装 服务
	中电智能卡有限责 任公司
11		3,675.00	58.14%

（二）一致行动人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

1 、中电金投及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况

中电金投成立于 2019 年 2 月 15 日，其经营范围为：资产管理（金融资产除 外）；股权投资；投资管理；财务顾问。

中电金投定位为中国电子集团资产经营管理平台，围绕结构调整、转型升级、 提高资产经营效率、优化产业布局等目标，围绕网络安全、集成电路、智能制造、 现代数字城市等中国电子集团核心产业方向牵头实施重大兼并重组项目，持续打 造中国电子集团战略性核心竞争力。

截至本报告书签署之日，中电金投控制的主要核心企业概况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	主营业务
1	宁波梅山保税 港区明洛投资 管理合伙企业 （有限合伙）	373,114.56	99.90%	投资管理。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等金融业务）
2	宁波麒飞网安 科技有限公司	380.00	50.00%	电子产品、智能设备领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务；计算机信息 系统集成；软件开发；电子产品、智能设备 的批发、零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

中电金投控股股东为中电有限，相关情况详见本报告书“第二节 收购人及一

致行动人介绍”之“三、收购人、一致行动人及控股股东所控制核心企业的主营业 务情况”之“（一）收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况”部分。

2 、湖南计算机厂及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况

湖南计算机厂成立于 2000 年 5 月 31 日，其经营范围为：研制、生产、销售 计算机系统及外部设备、计算机应用产品、银行机具、计算机系统集成、计税收 款机、印制电路板、电子器件；房屋租赁；物业管理。

截至本报告书签署之日，湖南计算机厂有限公司已成为集资产运营、综合服 务、物业管理等多种经营为一体的多元化、综合性新型国有企业。

截至本报告书签署之日，湖南计算机厂控制的主要核心企业概况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	主营业务
1	长沙湘计开拓物 业管理有限公司	800.00	100%	物业管理；通用仪器仪表、电子元器件、电 子产品、五金机电产品销售；会议、展览及 相关服务；房地产中介服务；房地产信息咨 询；房地产咨询服务；自有房地产经营活动 哦；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁； 房地产经纪服务；房屋、电工、水暖工维修； 安全技术防范产品、五金、家具及室内装饰 材料、电气设备、建材、消防设备及器材零 售；涂装；房地产居间代理服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

湖南计算机厂控股股东为中国瑞达，成立于 1985 年 12 月 18 日，其经营范 围为：共用天线系统的安装、设计；无线电通信、光通信、卫星通信、工业自动 化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产；计算机软硬 件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、生产；家用电器的销售；五金交 电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售；制冷、空调设备的销售、安装、 修理、技术咨询服务；承办展览业务；建筑设计、安装；仓储；进出口业务；房 屋租赁；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本报告书签署之日，中国瑞达控制的主要核心企业概况如下：

序 号		注册资本 （万元）	直接持股 比例
	企业名称			主营业务
				建设工程项目管理；工程咨询；实业项 目的投资；资产、项目受托管理；房地 产开发；自有房产的物业管理;电子工程、 建筑装修装饰工程承包；技术开发、技 术协作、技术承包、技术转让、技术服 务；上述开发产品的生产、批发、零售； 五金交电建筑材料的销售；汽车租赁（不 含九座以上客车）。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产
	中国电子产业开发 有限公司
1		30,808.80	100.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

序 号		注册资本 （万元）	直接持股 比例
	企业名称			主营业务
				业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
				热力供应；从事本系统计划内物资的供 应；计划外物资（不含成品油）的销售； 电子材料和其他短线物资的联合开发、 二次加工；电工器材、电子产品、家用 电器、日用百货、五金交电、汽车配件、 现代化办公设备、汽车、小轿车的销售； 电子工程承揽、室内装饰装璜；仓储； 物资回收和利用；科技产品研发、生产； 润滑油的销售；房屋出租；物业管理； 与上述业务相关的咨询服务、技术服务； 进出口业务；停车场经营：汽车租赁（不 含九座以上客车）。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	中国电子物资有限 公司
2		16,151.20	100.00%
				批发预包装食品；通信、导航、广播电 视电子产品、电子计算机及配件、办公 自动化设备、电子仪器仪表、家用电器、 电工器材、电子元器件、电子专用设备 （含配套用普通设备）的研制、生产、 销售、展销；机电设备及备件的销售； 承包电子系统工程及信息网络工程；工 程设计；电子产品监督检测；进出口业 务；磁带、摩托车、汽车、汽车配件的 销售；与上述项目有关的技术咨询、技 术服务、信息服务、售后服务；与上述 业务相关的仓储和设备租赁业务；利用 自有橱窗、广告牌承办机电产品广告业 务；房屋的装饰装修；物业管理；自有 房屋的租赁；计算机信息系统集成、软 件开发。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；销售食品以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	中国通广电子有限 公司
3		10,500.00	100.00%
	中电基础产品装备 有限公司			承包电子系统工程及配套设施、电子工 程成套设备；电子基础工程的设计及论
4		10,000.00	100.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

序 号		注册资本 （万元）	直接持股 比例
	企业名称			主营业务
				证；电子元器件、工艺设备、仪器仪表、 通用电子器材、工模具、通讯产品及装 备、电子器材、家用电器、办公自动化 设备、化工原料(不含危险化学品)、建筑 材料、室内防静电系列产品及其零部件、 配件的开发和销售；进出口业务；工程 专业承包；与主营业务有关的技术咨询、 技术服务、汽车销售、汽车零部件销售； 仓储、装饰、装修；日用百货、针纺织 品的销售；物业管理；停车场的经营； 焦炭、煤炭的销售（不在北京地区开展 实物煤的交易、储运活动）；销售燃料 油；销售木材、五金交电、软件及辅助 设备、医疗器械Ⅰ类、医疗器械Ⅱ类； 出租商业用房；出租办公用房；销售食 品；工程勘察设计。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；销售 食品以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
				投资及投资管理；资产管理；出租办公 用房；经济信息咨询；仓储；销售五金 交电、金属制品、化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、电子产 品。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
	中电长城开拓投资 管理有限公司
5		7,241.60	100.00%
				供应、销售金属、非金属，机电产品， 电工器材，电子产品（含彩电，摄相， 放相机），日用电器，电子材料开发应 用和其它物资联合开发。为本系统代购 汽车，轿车，汽车底盘和自销本系统所 属生产的改装车。物资仓储（不含危险 化学品），场地设备租赁及主营项目咨 询服务；房屋租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）
	中国电子物资东北 有限公司
6		2,600.00	100.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

序 号		注册资本 （万元）	直接持股 比例
	企业名称			主营业务
				金属材料、炉料、稀贵金属电器、交通 机械、电子器材及产品、森工、化工产 品（易制毒、危险、监控化学品除外） 与轻纺材料、建筑材料、家用电器、汽 车配件、摩托车、轻纺制品、计算机及 外设工控设备、办公自动化设备、通讯 器材销售；商业信息咨询；新技术推广 应用；仓储（危险品除外）；物资回收 （专控除外）；积压物资处理；房屋租 赁；物业管理；搬运装卸；物流配送； 汽车销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
	中国电子物资西北 有限公司
7		2,580.00	100.00%
				物业管理；家居装饰；装饰设计；经济 信息咨询；园林绿化；保洁服务；劳务 派遣；从事房地产经纪业务；出租办公 用房；会议服务；承办展览展示；组织 文化交流活动（演出除外）；机动车公 共停车场；汽车租赁；餐饮服务。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；餐饮服务以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	北京中电瑞达物业 有限公司
8		1,000.00	100.00%
				计算机软件开发；批零兼营计算机及其 配套用设备、零配件、计算器、家用电 器、照相器材、计算机机房用装饰材料； 计算机维修服务；计算机机房装修；自 有房屋及场地租赁；旅店客房服务（限 设分支机构凭证有效期经营）；酒店管 理；物业服务；停车场服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）
	中国长城桂林软件 技术有限责任公司
9		437.40	100.00%
				住宿；餐饮管理。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	瑞达集团通广招待 所有限公司
10		255.08	100.00%

四、收购人及一致行动人最近三年的简要财务状况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

（一）收购人最近三年的简要财务状况

中电有限 2017 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了信会师报字[2018]第 ZG23199 号审计报告；2018 年财务报表已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZG28311 号 审计报告；2019 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了信会师报字[2020]第 ZG212268 号审计报告。收购人最近三年合并报表范 围内的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
报表项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	23,244,488.85	20,525,595.21	20,183,575.68
负债总额	16,397,231.85	14,303,778.15	14,233,370.81
净资产总额	6,847,257.00	6,221,817.05	5,950,204.87
资产负债率	70.54%	69.69%	70.52%
归属于母公司所有者的权益	4,548,174.19	3,060,278.25	2,749,210.40
报表项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	16,238,401.20	16,274,122.35	16,933,242.53
净利润	-673,045.53	286,107.75	145,730.54
归属于母公司所有者的净利 润	21,035.03	306,500.78	93,680.45
净资产收益率	-10.30%	4.70%	2.45%

（二）一致行动人最近三年的简要财务状况

1 、中电金投

中电金投成立于 2019 年 2 月 15 日，成立未满三年，其控股股东中电有限最 近三年简要财务状况详见本报告书“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“四、收 购人及一致行动人最近三年的简要财务状况”之“（一）收购人最近三年的简要财 务状况”部分。中电金投 2019 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZG212338 号审计报告。中电金投 2019 年合 并报表范围内的主要财务数据如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：万元

14

报表项目	2019年12月31日
资产总额	666,590.15
负债总额	342,205.26
净资产总额	324,384.89
资产负债率	51.34%
归属于母公司所有者的权益	324,195.20
报表项目	2019年度
营业总收入	-
净利润	-2,993.40
归属于母公司所有者的净利润	-2,993.10
净资产收益率	-0.92%

2 、湖南计算机厂

湖南计算机厂 2017 年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了中天运〔2018〕审字第 00782 号审计报告；2018 年财务报表已 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运〔2019〕审字第 01728 号审计报告；2019 年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了中天运〔2020〕审字第 01590 号审计报告。湖南计算机厂最近三 年合并报表范围内的主要财务数据如下：

单位：万元

报表项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	26,139.30	18,123.15	19,771.23
负债总额	3,899.13	2,258.69	2,533.22
净资产总额	22,240.18	15,864.46	17,238.00
资产负债率	14.92%	12.46%	12.81%
归属于母公司所有者的权益	22,240.18	15,864.46	17,238.00
报表项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	3,245.65	3,257.91	2,691.63
净利润	437.19	731.13	492.52
归属于母公司所有者的净利 润	437.19	731.13	492.52
净资产收益率	2.29%	4.42%	2.86%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

五、收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲 裁情况

自成立以来，截至本收购报告书签署之日，中电有限及中电金投均未受到与 证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。

截至本收购报告书签署之日，最近五年内，湖南计算机厂未受到与证券市场 相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。

六、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
孙劼	无	总经理、执行董事、法定 代表人	中国	中国	否
李福江	无	监事	中国	中国	否

（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况

1 、中电金投

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
田伟	无	执行董事	中国	中国	无
姜军成	无	总经理、法定代表人	中国	中国	无
高荒燃	无	监事	中国	中国	无

2 、湖南计算机厂

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
何明	无	董事长	中国	中国	否
李可峰	无	董事兼总经理	中国	中国	否
孙玉	无	董事	中国	中国	否

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

龙成	无	董事	中国	中国	否
钟德富	无	董事	中国	中国	否
许明辉	无	监事	中国	中国	否
谭玉玲	无	监事	中国	中国	否
陈艳	无	副总经理	中国	中国	否
杨中华	无	董事会秘书	中国	中国	否

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

七、收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

（一）收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，收购人中电有限在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	名称	股票代码	持股比例
1	深圳市桑达实业股份有限公司	000032	59.32%
2	上海贝岭股份有限公司	600171	25.31%
3	中国电子华大科技有限公司	0085.HK	59.42%
4	晶门科技有限公司	2878.HK	28.47%
5	中电光谷联合控股有限公司	0798.HK	33.67%
6	南京华东电子信息科技股份有限公司	000727	28.13%
7	南京熊猫电子股份有限公司	600775 0553.HK	29.98%
8	中国振华（集团）科技股份有限公司	000733	32.94%
9	彩虹显示器件股份有限公司	600707	23.66%
10	彩虹集团新能源股份有限公司	0438.HK	72.37%
11	奇安信科技集团股份有限公司	688561	20.26%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

截至本报告书签署之日，除上述企业外，中国电子集团在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	名称	股票代码	持股比例
1	中国软件与技术服务股份有限公司	600536	42.38%
2	深圳长城开发科技股份有限公司	000021	36.61%

（二）一致行动人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，一致行动人中电金投持有奇安信科技集团股份有限公 司 20.26%股份，其控股股东为中电有限，相关情况详见本报告书“第二节 收购 人及一致行动人介绍”之“七、收购人、控股股东及一致行动人在境内、境外上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“（一）收购人 及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况”部分；一致行动人湖南计算机厂及其控股股东中国瑞达不存在持 有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。

八、收购人、一致行动人及控股股东持股 5% 以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）收购人及其控股股东持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人中电有限不存在直接持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形；收购人控股股东中国电 子集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构为 中国电子财务有限责任公司，是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资 金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金 融机构。其中，中国电子集团直接持股 61.38%，通过南京中电熊猫信息产业集 团有限公司等子公司间接持股 38.62%。

（二）一致行动人及其控股股东持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，一致行动人及其控股股东不存在直接持股 5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

－ 根据《国企改革三年行动方案（2020 2022 年）》、《关于深化国有企业 改革的指导意见》等政策，为加快打造国家网信产业核心力量和组织平台，努力 成为中央企业主体资产混改的典范和标杆，更好支持深圳建设中国特色社会主义 先行示范区，中国电子集团拟将所持有的中国长城 1,188,482,503 股股份划转至 其全资子公司中电有限。

二、收购人及一致行动人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处 置计划

截至本报告书签署之日，中电有限直接持有中国长城 26,996,044 股股票，占 中国长城总股本 0.92%；通过全资子公司中电金投持有中国长城 19,538,615 股股 票，占中国长城总股本 0.67%。

2020 年 11 月 10 日，中国长城召开第七届董事会第五十次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，中国长城拟非公开发行不超过 878,454,615 股（含 878,454,615 股）A 股股票，不超过发行前总股本的 30%。中 电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城此次非公开发行的股票，认购总额 为 75,000 万元人民币；中电金投同意按照协议约定的价格认购中国长城此次非 公开发行的股票，认购总额为 35,000 万元人民币。相关事项已于 2020 年 11 月 12 日披露。2020 年 11 月 27 日，中国长城召开 2020 年度第六次临时股东大会， 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与中电有限、 中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案》等中国长城非公开发行股票相 关议案。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的中电有限及中电金投承诺认购上 市公司增发的 A 股股份的信息外，收购人及一致行动人无在未来 12 个月内继续 增持中国长城股份的计划，也无在未来的 12 个月内出售或转让其已拥有权益股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

份的计划。

三、本次收购所需履行的程序及时间

（一）已经履行的程序

• 1、2020 年 11 月 30 日，中国电子集团审议通过董事会会议决议（中电董字

• [2020]22-1 号），同意将所持中国长城 40.59%股权划转至中电有限。

2、2020 年 12 月 23 日，中国电子集团出具《关于划转中国长城科技集团股 份有限公司股份的通知》，通知本次无偿划转事项。

3、2020 年 12 月 23 日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国长城科技 集团股份有限公司之股份划转协议》，约定中国电子集团将其持有的中国长城 1,188,482,503 股股份划转至中电有限。

（二）尚待履行的程序

1、本次无偿划转尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定， 完成合规性确认相关程序。

2、标的股份尚需完成中证登的登记过户程序。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

第四节 收购方式

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份权益的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：中国长城科技集团股份有限公司

股份种类：A 股流通股

收购的股份数量：1,188,482,503 股

收购的股份数量占总股本的比例：40.59%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

1 、本次收购前的股权控制关系

本次收购前，中电有限直接持有中国长城 26,996,044 股股份，直接持股比例 为 0.92%；通过中电金投间接持有中国长城 19,538,615 股股份，间接持股比例为 0.67%。中电有限合计持有中国长城 46,534,659 股股份，合计持股比例为 1.59%。 中电有限全资股东中国电子集团直接持有中国长城 1,188,482,503 股股份，直接 持股比例为 40.59%；通过湖南计算机厂间接持有中国长城 6,127,748 股股份、通 过中电有限间接持有中国长城 46,534,659 股股份，间接持股比例为 1.80%，合计 持股比例为 42.39%，为中国长城的实际控制人。本次收购前，中国长城的股权 控制关系如下图：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

==> picture [289 x 234] intentionally omitted <==

注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部 分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全国社 会保障基金理事会持有。截至本收购报告书摘要签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。 2 、本次收购后的股权控制关系

本次收购的方式为中国电子集团将其持有的中国长城 1,188,482,503 股股份 划转至中电有限。本次收购完成后，中电有限将直接及间接持有中国长城 1,235,017,162 股股份，持股比例为 42.18%，成为中国长城的控股股东；中电有 限一致行动人湖南计算机厂持有中国长城股份数、持股比例不变；中国电子集团 将不再直接持有中国长城的任何股份，通过中电有限、湖南计算机厂间接持有中 国长城相应权益。

本次收购前后，中国电子集团合计持有的中国长城股份权益不变，仍为中国 长城的实际控制人。本次收购完成后，中国长城股权控制关系如下图：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

==> picture [317 x 254] intentionally omitted <==

注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部 分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的 10%股权划转给全国社 会保障基金理事会持有。截至本收购报告书摘要签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

二、本次收购的方式

根据《中国电子信息产业集团有限公司董事会会议决议》（中电董字 [2020]22-1 号），中国电子集团拟将所持有的中国长城 1,188,482,503 股股份划转 至其全资子公司中电有限。

本次收购不涉及上市公司资产或实际控制人变化，中国长城的实际控制人在 本次收购前、后未发生变化，仍为中国电子集团。

三、《无偿划转协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2020 年 12 月 23 日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国长城科技集 团股份有限公司之股份划转协议》。

（二）协议的主要内容

• 1 、本次划转的双方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

本次划转的划出方和划入方分别为：中国电子集团和中电有限。

2 、本次划转的标的

本次划转的标的为中国电子集团持有的中国长城 1,188,482,503 股股份，标 的股份全部为无限售条件的流通股。

3 、本次划转的对价

本次划转为无偿划转，中电有限无需支付对价。

4 、划转基准日

标的股份的划转基准日为 2019 年 12 月 31 日。

5 、协议生效条件

（1）中国电子集团、中电有限分别按照其内部章程及制度履行了本次划转 的决策程序（如董事会决议或其他适用的内部决策）；

（2）本次划转事项取得中国电子集团的审核批准。

四、本次收购尚需取得的批准

截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收 购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行 的程序”部分。

五、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的中国电子集团持有的中国长城 1,188,482,503 股股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

第五节 资金来源

收购人通过本次收购取得中国长城 1,188,482,503 股股份系因中国电子集团 无偿划转而来，因此收购人获得该等股份不涉及对价支付，不存在收购资金直接 或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

为优化国有经济布局，中国电子集团决定将其持有的占中国长城总股本 40.59%的 A 股股份无偿划转至中电有限。本次收购是经中国电子集团批准进行 的国有资产无偿划转，导致中电有限在划转完成后在中国长城中拥有权益的股份 将超过其已发行股份的 30%。本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条所规定 的收购人可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次无偿划转实施前，中国电子集团持有中国长城 1,188,482,503 股 A 股股 份，占中国长城总股本的 40.59%；中电有限持有中国长城 26,996,044 股 A 股股 份，占中国长城总股本的 0.92%；中电有限全资子公司中电金投持有中国长城 19,538,615 股 A 股股份，占中国长城总股本的 0.67%。本次无偿划转实施前，中 国长城股权结构参见本报告书“第四节 收购方式”之“收购人持有上市公司股份 ” “ ” 权益的变化情况 之 （二）本次收购前后股权控制结构的变化情况 。

本次无偿划转完成后，中电有限将直接持有中国长城 1,215,478,547 股 A 股 股份，占中国长城总股本的 41.51%；通过全资子公司中电金投持有中国长城 19,538,615 股 A 股股份，占中国长城总股本的 0.67%。本次无偿划转完成后，中 国长城股权结构参见本报告书“第四节 收购方式”之“收购人持有上市公司股份 ” “ ” 权益的变化情况 之 （二）本次收购前后股权控制结构的变化情况 。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律 意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意 见书。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

第七节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购 人及一致行动人在未来 12 个月内无改变中国长城主营业务或者对中国长城主营 业务作出重大调整的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格 履行必要的法定程序及信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计 划

截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人及一致行动人目前无在 未来 12 个月内对中国长城及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，也无使中国长城购买或置换资产的重组计划。

若未来涉及上述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要 求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无改变中国长城现任董事会或 高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与中国长城其他股东之间就董 事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来收购人及一致行动人拟对中国长城董事会或高级管理人员进行调整， 收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序和信息

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购及一致行动人无对可能阻碍收购中国长城控制 权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格 履行必要的法定程序及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无对中国长城现有员工聘用计 划作重大变动的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格 履行必要的法定程序及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无对中国长城分红政策进行重 大调整的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格 履行必要的法定程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人无其他对中国长城业务和组织 结构有重大影响的计划。

若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将根据相关法律法规要求，严格 履行必要的法定程序及信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

第八节 对上市公司的影响分析

本次收购系因国有股份无偿划转而导致上市公司控股股东发生变化，属于中 国电子集团对下属企业的内部重组和调整，上市公司的实际控制人未发生变化， 因此本次收购并不改变现有的上市公司独立性、同业竞争及关联交易现状。

一、对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中 国长城之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中国长城将仍具有 独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人及 一致行动人出具承诺书，具体如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务 人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体 系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

• 务管理制度。

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共

• 用一个银行账户。

• 3、保证上市公司依法独立纳税。

• 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

• 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。

• （三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

• （四）关于上市公司资产独立

• 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

• 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

• （五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可 避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等 规定，履行必要的法定程序。”

二、关于同业竞争

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，中国电子集团直接持有中国长城 40.59%的股份，中电有限直 接和间接合计持有中国长城 1.59%的股份，中国电子集团及其下属企业（包括中 电有限）未直接或间接从事与中国长城主营业务相同或相似的业务，与中国长城 不存在同业竞争。

本次收购完成后，中电有限将直接及间接持有中国长城 42.18%的股份，中 国电子集团将间接持有中国长城相应权益，中国电子集团及下属企业（包括中电 有限）未直接或间接从事与中国长城主营业务相同或相似的业务，与中国长城之 间仍不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为确认同业竞争现状及避免潜在的同业竞争情形，收购人及一致行动人出具 承诺函，具体如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

“1、截至承诺出具日，承诺方及其控股企业未直接或者间接从事任何与上市 公司及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营活动，与上市公司及其 控股企业不存在实质同业竞争的情形。

2、承诺方及其控股企业不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租 赁等任何形式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与上 市公司或其控股企业实质相同或者相似的业务。承诺方保证不利用控股地位损害 上市公司及上市公司其他股东的合法权益，也不利用控股地位谋取额外的利益。

3、如果承诺方或承诺方除上市公司外的控股企业发现任何与上市公司或其 控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书 面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给 上市公司或其控股企业。

4、如果上市公司或其控股企业放弃上述竞争性新业务机会且承诺方或承诺 方除上市公司以外的控股企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有 权随时一次性或分多次向承诺方或承诺方除上市公司以外的控股企业收购在上 述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据国家法律法规 许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营承诺方或承诺方除上市公司以外的控 股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

5、在承诺方及承诺方除上市公司外的控股企业拟转让、出售、出租、许可 使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，承诺方及承诺方除上市公司外的控 股企业将向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使承诺 方参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。

6、自承诺出具日起，承诺方承诺赔偿上市公司或其控股企业因承诺方或承 诺方控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。上述 承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控 制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

三、关于关联交易

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

（一）本次收购前的关联交易情况

本次收购完成前，中国长城已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的 相关规定，对中国长城的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策 程序、关联交易的披露均制定了相关规定。

（二）本次收购后的关联交易情况

本次收购完成后，中电有限将成为中国长城的控股股东，中国长城及其子公 司与中电有限及其关联方之间的经常性关联交易保持不变，并不因本次收购而发 生变化。中国长城此前与关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其生产经 营所必需，有利于公司业务的持续稳定运营及发展，该等关联交易将持续存在。

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

为减少及规范关联交易，收购人及一致行动人出具承诺函，具体如下：

“1、承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交 易。本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将 尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方控制的其他企业将 与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司公司章程的规定，履行 关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易 损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；保证不要求或不接受上市公司在 任何一项市场公平交易中给予承诺方及其控制的其他企业优于给予第三者的条 件；保证将依照上市公司公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股 东及一致行动人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

4、上述承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接 或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人未与上市公司及其 子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的 合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、收购人一致行动人及其董事、 监事、高级管理人员未与中国长城董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的董事、监 事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人无 对中国长城有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

经自查，自《关于中国长城科技集团股份有限公司之股份划转协议》签署之 日（2020 年 12 月 23 日）前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在买卖中国长 城股票的行为。

二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 前六个月买卖情况

经自查，自《关于中国长城科技集团股份有限公司之股份划转协议》签署之 日（2020 年 12 月 23 日）前 6 个月内，收购人一致行动人湖南计算机厂的董事 兼总经理李可峰的父亲李浩鸣先生及配偶白婷女士、董事龙成先生、监事谭玉玲 女士、董事会秘书杨中华先生及其配偶熊松青女士存在相关交易行为。

李浩鸣先生、白婷女士、龙成先生、谭玉玲女士、杨中华先生以及熊松青女 士已就其上述股票买卖行为分别出具了书面声明，表示：未参与本次收购事宜的 筹划与决策过程；做出上述交易行为时，不知悉与本次收购有关的内幕信息；上 述交易行为系基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所做出的决策；不 存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

除上述情况外，自《关于中国长城科技集团股份有限公司之股份划转协议》 签署之日（2020 年 12 月 23 日）前 6 个月内，收购人及一致行动人的董事、监 事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖中国长城股票的行为。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

第十一节 收购人及一致行动人的财务资料

一、最近三年财务报表审计情况

（一）收购人

中电有限 2017 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了信会师报字[2018]第 ZG23199 号审计报告；2018 年财务报表已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZG28311 号 审计报告；2019 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了信会师报字[2020]第 ZG212268 号审计报告。

（二）一致行动人

1 、中电金投

中电金投 2019 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了信会师报字[2020]第 ZG212338 号审计报告。

2 、湖南计算机厂

湖南计算机厂 2017 年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了中天运〔2018〕审字第 00782 号审计报告；2018 年财务报表已 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运〔2019〕审字第 01728 号审计报告；2019 年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了中天运〔2020〕审字第 01590 号审计报告。

二、最近三年经审计的财务报表

（一）收购人

1 、中电有限 2017-2019 年合并资产负债表

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

单位：元

			单位：元
报表项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	36,598,796,467.31	31,197,254,967.86	29,808,248,230.73
交易性金融资产	614,507,582.98	460,968,650.42	-
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	332,357,871.35	17,407,521.91	162,465,791.68
衍生金融资产	364,407,013.70	658,090,679.77	202,159,928.28
应收票据及应收账款	-	28,277,911,262.15	28,712,562,055.12
应收票据	5,654,134,260.29	-	-
应收账款	22,587,644,273.31	-	-
应收款项融资	1,236,105,705.84	-	-
预付款项	9,435,098,351.19	8,847,859,549.73	8,933,787,566.65
其他应收款	6,327,732,414.00	7,713,752,630.54	9,763,054,550.78
存货	26,162,202,571.20	27,841,837,434.04	27,118,667,744.85
合同资产	464,424,486.02	289,556,819.69	-
持有待售资产	-	-	306,901,123.11
一年内到期的非流动 资产	-	-	1,000,000.00
其他流动资产	5,644,703,433.03	6,068,148,486.19	7,144,404,283.68
流动资产合计	115,422,114,430.22	111,372,788,002.30	112,153,251,274.88
非流动资产：
可供出售金融资产	7,002,799,981.55	4,284,676,462.45	5,665,902,150.35
持有至到期投资	-	1,370,000.00	4,739,000.00
长期应收款	79,762,051.16	37,567,519.43	-
长期股权投资	21,761,019,026.25	14,174,586,036.85	13,649,493,131.09
其他权益工具投资	212,694,754.37	121,031,435.06	-
其他非流动金融资产	209,355,000.00	-	-
投资性房地产	31,658,222,470.81	7,161,237,923.53	5,746,293,180.64
固定资产	39,621,026,208.60	49,667,137,192.90	48,831,132,555.43
在建工程	6,447,608,726.50	4,929,083,484.77	5,514,737,103.22
使用权资产	348,220,579.84	-	-
无形资产	5,347,889,566.02	9,457,682,772.39	6,353,748,293.15
开发支出	184,026,045.08	121,766,334.31	89,613,272.20

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

报表项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
商誉	1,241,936,555.56	1,258,438,074.41	1,173,485,554.77
长期待摊费用	569,978,760.98	539,947,913.52	503,864,163.07
递延所得税资产	1,040,940,270.08	1,103,549,196.61	1,206,668,509.76
其他非流动资产	1,297,294,058.71	1,025,089,721.29	942,828,609.95
非流动资产合计	117,022,774,055.51	93,883,164,067.52	89,682,505,523.63
资产总计	232,444,888,485.73	205,255,952,069.82	201,835,756,798.51
流动负债：
短期借款	21,639,373,437.31	20,128,662,597.02	20,917,651,319.01
吸收存款及同业存放	183,669,741.63	131,734,220.84	50,657,266.86
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债	-	23,000,000.00	23,000,000.00
衍生金融负债	255,290,636.75	634,594,518.85	295,761,254.59
应付票据及应付账款	-	32,138,023,567.44	31,479,573,235.48
应付票据	7,285,626,524.64	-	-
应付账款	26,905,811,083.47	-	-
预收款项	15,777,989,260.87	16,191,999,402.94	17,158,516,324.08
合同负债	259,428,085.70	318,188,465.57	-
应付职工薪酬	2,134,630,749.98	2,142,156,129.81	2,032,282,848.60
应交税费	2,315,183,950.79	2,368,691,427.40	1,802,920,078.02
其他应付款	23,966,827,938.23	16,657,737,826.35	14,125,754,896.43
一年内到期的非流动 负债	8,604,220,797.15	12,361,144,983.52	5,666,059,941.05
其他流动负债	6,474,576,555.03	4,325,544,103.90	6,503,550,888.46
流动负债合计	115,802,628,761.55	107,421,477,243.64	100,055,728,052.58
非流动负债：
长期借款	29,071,464,660.21	23,062,804,969.73	28,503,167,652.63
应付债券	308,609,856.87	308,630,461.10	2,479,269,596.73
租赁负债	263,948,703.05	-	-
长期应付款	6,797,473,680.04	8,849,838,486.49	7,408,706,397.96
长期应付职工薪酬	351,355,270.13	309,157,733.46	341,842,548.00
预计负债	417,393,930.45	495,256,104.39	731,123,313.03
延递收益	2,015,817,551.97	1,545,581,182.01	1,586,454,698.04

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

报表项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
递延所得税负债	6,416,134,209.20	905,475,948.38	1,140,526,670.28
其他非流动负债	2,527,491,855.79	139,559,412.08	86,889,126.11
非流动负债合计	48,169,689,717.71	35,616,304,297.64	42,277,980,002.78
负债合计	163,972,318,479.26	143,037,781,541.28	142,333,708,055.36
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（股本）	3,752,532,200.00	3,162,532,200.00	500,000,000.00
资本公积	27,993,137,103.68	27,428,596,810.76	26,164,839,539.33
其他综合收益	2,573,683,182.37	-1,274,122,306.43	-457,794,270.01
专项储备	5,039,982.66	3,404,756.64	1,776,220.92
盈余公积	64,206,152.13	13,051,168.90	7,536,530.40
未分配利润	11,093,143,237.80	1,269,319,902.55	1,275,745,946.80
归属于母公司所有者 权益合计	45,481,741,858.64	30,602,782,532.42	27,492,103,967.44
少数股东权益	22,990,828,147.83	31,615,387,996.12	32,009, 944,775.71
所有者权益合计	68,472,570,006.47	62,218,170,528.54	59,502,048,743.15
负债和所有者权益总 计	232,444,888,485.73	205,255,952,069.82	201,835,756,798.51

2 、中电有限 2017-2019 年合并利润表

			单位：元
报表项目	2019 年	2018 年	2017 年
一、营业总收入	162,384,012,005.23	162,741,223,471.09	169,332,425,271.55
其中：营业收入	162,357,367,995.51	162,730,291,484.32	169,313,201,549.02
二、营业总成本	166,167,552,294.54	164,243,929,638.14	170,220,110,553.63
其中：营业成本	147,851,524,288.20	146,685,734,551.51	153,211,883,056.76
利息支出	316,982.28	408,271.63	865,816.78
手续费及佣金支出	61,277.65	56,267.64	46,155.87
营业税金及附加	649,626,983.15	767,088,355.18	961,178,586.68
销售费用	4,862,519,694.76	4,535,319,155.50	4,584,598,153.99
管理费用	5,485,586,590.15	5,230,653,308.97	5,091,785,823.24
研发费用	3,489,125,081.59	3,448,482,801.28	3,462,712,979.47
财务费用	3,828,791,396.76	3,576,186,926.43	1,374,673,001.34
其他收益	1,137,817,721.05	2,698,095,208.38	1,945,181,420.91

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

报表项目	2019 年	2018 年	2017 年
投资收益（损失以“-” 号填列）
	1,178,007,540.62	967,133,238.33	636,406,814.89
公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）
	4,186,347,761.31	4,295,233,536.89	-416,704,557.28
信用减值损失（损失以 “-”号填列）
	-224,395,223.48	-208,821,250.22	-
资产减值损失（损失以 “-”号填列）
	-8,471,680,741.21	-1,162,297,482.90	-1,532,366,979.50
资产处置收益（损失以 “-”号填列）
	845,166,123.38	-6,077,812.97	147,961,834.48
三、营业利润（亏损 以“-”号填列）
	-5,132,277,107.64	5,080,559,270.46	1,425,160,230.92
加：营业外收入	778,578,212.31	254,967,969.57	1,141,667,933.57
减：营业外支出	166,636,084.22	242,622,848.77	272,497,366.10
四、利润总额（亏损 总额以“-”号填列）
	-4,520,334,979.55	5,092,904,391.26	2,294,330,798.39
减：所得税费用	2,210,120,350.62	2,231,826,876.54	837,025,427.60
五、净利润（净亏损 以“-”号填列）
	-6,730,455,330.17	2,861,077,514.72	1,457,305,370.79
归属于母公司所有者 的净利润
	210,350,263.12	3,065,007,817.93	936,804,506.92
少数股东损益	-6,940,805,593.29	-203,930,303.21	520,500,863.87

3 、中电有限 2017-2019 年合并现金流量表

单位：元

			单位：元
报表项目	2019 年	2018 年	2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	169,218,006,950.11	180,156,732,047.42	184,110,131,257.36
客户存款和同业存放款项净增 加额
	51,935,520.79	86,546,116.72	-41,199,048.66
收取利息、手续费及佣金的现金	26,766,825.02	9,695,768.35	19,415,865.86
收到的税费返还	3,210,661,433.72	4,587,114,250.14	3,882,801,041.63
收到其他与经营活动有关的现 金
	15,362,181,147.05	14,105,535,772.49	11,344,839,046.36
经营活动现金流入小计	187,869,551,876.69	198,945,623,955.12	199,315,988,162.55
购买商品、接受劳务支付的现金	142,242,780,822.31	156,964,277,768.25	164,658,068,842.50
存放中央银行和同业款项净增 加额
	27,226,801.11	10,029,498.64	-1,795,977.83

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

报表项目	2019 年	2018 年	2017 年
支付利息、手续费及佣金的现金	2,411,030.54	387,010.25	974,257.63
支付给职工以及为职工支付的 现金
	12,210,923,590.79	11,493,842,251.66	10,925,636,264.89
支付的各项税费	6,857,326,082.83	6,544,004,344.95	5,840,660,299.16
支付其他与经营活动有关的现 金
	20,629,868,152.31	17,882,398,741.40	13,066,132,188.35
经营活动现金流出小计	181,970,536,479.89	192,894,939,615.15	194,489,675,874.70
经营活动产生的现金流量净额	5,899,015,396.80	6,050,684,339.97	4,826,312,287.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	14,600,506,465.26	12,502,277,997.00	13,667,500,075.54
取得投资收益收到的现金	1,380,950,985.23	482,454,142.57	558,548,191.29
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额
	1,138,363,753.87	141,432,835.53	446,419,421.41
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
	196,403,813.16	35,028,486.83	528,670,657.30
收到其他与投资活动有关的现 金
	2,907,388,547.46	5,805,801,103.05	6,910,798,330.86
投资活动现金流入小计	20,223,613,564.98	18,966,994,564.98	22,111,936,676.40
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金
	4,071,088,792.68	6,757,091,091.53	5,715,036,930.29
投资支付的现金	21,265,768,860.58	11,567,144,109.28	29,198,592,544.42
质押贷款净增加额	-	-	20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
	588,323,391.68	486,658,892.32	1,008,916,150.00
支付其他与投资活动有关的现 金
	6,471,306,306.05	5,529,174,639.26	8,580,711,659.77
投资活动现金流出小计	32,396,487,350.99	24,340,068,732.39	44,523,257,284.48
投资活动产生的现金流量净额	-12,172,873,786.01	-5,373,074,167.41	-22,411,320,608.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,365,124,086.93	4,865,758,128.47	16,665,945,614.77
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金
	775,124,086.93	618,355,928.47	1,626,978,435.64
取得借款收到的现金	59,429,955,090.46	50,577,386,430.31	65,089,757,363.18
收到其他与筹资活动有关的现 金
	13,485,910,182.80	9,250,062,236.68	3,118,845,845.49
筹资活动现金流入小计	74,280,989,360.19	64,693,206,795.46	84,874,548,823.44
偿还债务支付的现金	52,638,232,998.41	56,007,608,775.60	57,362,853,537.77

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

报表项目	2019 年	2018 年	2017 年
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金
	3,886,752,516.57	3,705,577,447.51	3,324,517,715.74
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润
	278,357,527.16	248,972,959.67	111,800,095.62
支付其他与筹资活动有关的现 金
	6,826,061,681.39	4,472,482,124.45	4,014,584,196.66
筹资活动现金流出小计	63,351,047,196.37	64,185,668,347.56	64,701,955,450.17
筹资活动产生的现金流量净额	10,929,942,163.82	507,538,447.90	20,172,593,373.27
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响
	58,694,354.21	-68,697,246.57	-563,371,164.53
五、现金及现金等价物净增加额	4,714,778,128.82	1,116,451,373.89	2,024,213,888.51
加：期初现金及现金等价物余额	27,186,372,375.32	26,069,921,001.43	23,961,855,063.43
六、期末现金及现金等价物余额	31,901,150,504.14	27,186,372,375.32	25,986,068,951.94

（二）一致行动人

1 、中电金投

（ 1 ）中电金投 2019 年合并资产负债表

单位：元

报表项目	2019 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	771,142,580.95
其他应收款	150,000,000.00
流动资产合计	921,142,580.95
非流动资产：
可供出售金融资产	1,542,310,609.00
长期股权投资	4,202,448,325.53
非流动资产合计	5,744,758,934.53
资产总计	6,665,901,515.48
流动负债：
应交税费	1,770,442.10
其他应付款	3,379,654,485.01
流动负债合计	3,381,424,927.11
非流动负债：
递延所得税负债	40,627,645.43

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

报表项目	2019 年12 月31 日
非流动负债合计	40,627,645.43
负债合计	3,422,052,572.54
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	3,150,000,000.00
其他综合收益	121,882,936.28
盈余公积	227,503.36
未分配利润	-30,158,488.91
归属于母公司所有者权益合计	3,241,951,950.73
少数股东权益	1,896,992.21
所有者权益合计	3,243,848,942.94
负债和所有者权益总计	6,665,901,515.48

（ 2 ）中电金投 2019 年合并利润表

（2）中电金投2019 年合并利润表
	单位：元
报表项目	2019 年
一、营业总收入	-
二、营业总成本	14,462,556.71
营业税金及附加	795,750.00
管理费用	370,229.20
财务费用	13,296,577.51
其他收益	20,000,000.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-33,751,486.68
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-28,214,043.39
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-28,214,043.39
减：所得税费用	1,719,949.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-29,933,993.34
归属于母公司所有者的净利润	-29,930,985.55
少数股东损益	-3,007.79

（ 3 ）中电金投 2019 年合并现金流量表

（3）中电金投2019 年合并现金流量表
	单位：元
报表项目	2019 年
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	26,372,541.15

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

报表项目	2019 年
经营活动现金流入小计	26,372,541.15
支付给职工以及为职工支付的现金	263,629.20
支付的各项税费	745,257.85
支付其他与经营活动有关的现金	121,233.65
经营活动现金流出小计	1,130,120.70
经营活动产生的现金流量净额	25,242,420.45
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	1,305,801.79
投资活动现金流入小计	1,305,801.79
投资支付的现金	5,621,105,641.29
支付其他与投资活动有关的现金	150,000,000.00
投资活动现金流出小计	5,771,105,641.29
投资活动产生的现金流量净额	-5,769,799,839.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,155,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	3,360,000,000.00
筹资活动现金流入小计	6,515,700,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	6,515,700,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	771,142,580.95
六、 期末现金及现金等价物余额	771,142,580.95

2 、湖南计算机厂

（ 1 ）湖南计算机厂 2017-2019 年合并资产负债表

（1）湖南计算机厂2017-2019 年合并资产负债表	（1）湖南计算机厂2017-2019 年合并资产负债表	（1）湖南计算机厂2017-2019 年合并资产负债表	（1）湖南计算机厂2017-2019 年合并资产负债表
单位：元
报表项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	19,581,695.96	14,469,701.45	10,824,475.08
应收账款	1,171,494.86	442,550.16	2,299,615.59
预付款项	1,093,679.71	1,255,262.69	800.00
其他应收款	2,651,994.35	2,564,540.21	2,564,540.21
其他流动资产	370,637.09	11,670.28	118,969.38
流动资产合计	24,869,501.97	18,743,724.79	15,433,204.08

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

报表项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
非流动资产：
可供出售金融资产	95,347,758.88	29,045,525.52	44,671,282.92
持有至到期投资	-	6,000,000.00	6,000,000.00
投资性房地产	136,602,912.00	125,805,930.73	129,846,919.48
固定资产	4,513,914.35	1,585,062.91	1,597,653.26
无形资产	31,000.09	35,000.05	39,000.01
递延所得税资产	27,957.57	16,236.97	124,191.06
非流动资产合计
	236,523,542.89	162,487,756.18	182,279,046.73
资产总计	261,393,044.86	181,231,480.97	197,712,250.81
流动负债：
预收款项	1,347,379.25	1,615,598.08	603,389.81
应付职工薪酬	1,227.11	6,513.65	246,192.56
应交税费	218,050.26	470,728.76	859,873.16
其他应付款	12,213,986.21	11,838,075.26	13,475,387.27
流动负债合计	13,780,642.83	13,930,915.75	15,184,842.80
非流动负债：
长期应付款	1,295,812.76	2,415,052.76	-
递延所得税负债	23,914,816.99	6,240,953.29	10,147,392.64
非流动负债合计	25,210,629.75	8,656,006.05	10,147,392.64
负债合计
	38,991,272.58	22,586,921.80	25,332,235.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	22,032,282.28	22,032,282.28	22,032,282.28
资本公积	35,224,056.38	35,224,056.38	35,224,056.38
其他综合收益	68,457,416.24	18,730,741.22	30,450,059.27
盈余公积	9,529,750.97	8,316,400.98	8,020,000.30
未分配利润	87,158,266.41	74,341,078.31	76,653,617.14
归属于母公司所有者权益合计	222,401,772.28	158,644,559.17	172,380,015.37
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	222,401,772.28	158,644,559.17	172,380,015.37
负债和所有者权益总计	261,393,044.86	181,231,480.97	197,712,250.81

（ 2 ）湖南计算机厂 2017-2019 年合并利润表

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：元

46

报表项目	2019 年	2018 年	2017 年
一、营业总收入
	32,456,513.92	32,579,087.91	26,916,312.08
其中：营业收入
	32,456,513.92	32,579,087.91	26,916,312.08
二、营业总成本
	32,028,805.60	28,830,469.43	26,943,963.01
其中：营业成本
	23,984,456.69	21,694,012.04	19,808,975.39
营业税金及附加	1,054,840.79	968,158.16	982,916.31
管理费用	7,114,802.39	6,265,954.10	6,240,705.84
财务费用	-125,294.27	-97,654.87	-152,853.20
其他收益	130,447.77	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	714,387.40	775,664.88	20,001.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）
	4,537,020.14	4,568,052.00	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-46,882.37	431,816.35	-64,218.67
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
	5,762,681.26	9,524,151.71	-7,649.93
加：营业外收入
	252,665.03	44,262.28	8,935,514.75
减：营业外支出	26,614.85	67,262.16	1,400,696.35
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）
	5,988,731.44	9,501,151.83	7,527,168.47
减：所得税费用
	1,616,830.08	2,189,884.07	2,602,009.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,371,901.36	7,311,267.76	4,925,158.54
归属于母公司所有者的净利润	4,371,901.36	7,311,267.76	4,925,158.54
少数股东损益	-	-	-

（ 3 ）湖南计算机厂 2017-2019 年合并现金流量表

单位：元

			单位：元
报表项目	2019 年	2018 年	2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	34,085,430.30	33,977,798.20	28,153,422.50
收到其他与经营活动有关的现金	1,148,673.12	1,082,757.54	10,883,893.43
经营活动现金流入小计	35,234,103.42	35,060,555.74	39,037,315.93
购买商品、接受劳务支付的现金	21,115,506.77	17,968,668.28	13,439,094.83
支付给职工以及为职工支付的现 金
	8,937,755.41	9,812,727.99	8,205,093.50
支付的各项税费	2,496,185.46	3,579,217.11	5,210,275.62
支付其他与经营活动有关的现金	3,585,145.12	3,835,326.37	13,230,236.04

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

47

报表项目	2019 年	2018 年	2017 年
经营活动现金流出小计	36,134,592.76	35,195,939.75	40,084,699.99
经营活动产生的现金流量净额	-900,489.34	-135,384.01	-1,047,384.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	714,387.40	775,664.88	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额
	31,830.00	4,076,800.00	4,350,724.00
收到其他与投资活动有关的现金	736,868.00	-	-
投资活动现金流入小计	7,483,085.40	4,852,464.88	4,350,724.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金
	351,361.55	71,854.50	93,238.59
投资支付的现金	-	-	6,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	1,119,240.00	-	-
投资活动现金流出小计	1,470,601.55	71,854.50	6,093,238.59
投资活动产生的现金流量净额	6,012,483.85	4,780,610.38	-1,742,514.59
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金
	-	1,000,000.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	1,000,000.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-1,000,000.00	-
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	5,111,994.51	3,645,226.37	-2,789,898.65
加：期初现金及现金等价物余额	14,469,701.45	10,824,475.08	13,614,373.73
七、 期末现金及现金等价物余额	19,581,695.96	14,469,701.45	10,824,475.08

三、收购人及一致行动人最近三年财务会计报告采用的主要会计制度

及主要会计政策的说明

收购人及一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具 体情况详见本报告书备查文件。

四、收购人及一致行动人最近一期财务状况的变化情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

48

截至《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书摘要》公告之日，收购人 及一致行动人最近一期财务状况较最近一个会计年度未发生重大变化。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

49

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

50

第十三节 备查文件

1	收购人及一致行动人营业执照
2	收购人及一致行动人主要负责人的名单及身份证明
3	中国电子集团董事会决议
4	中国电子集团向中电有限出具的《关于划转中国长城科技集团股份有限公司的通 知》
5	《关于中国长城科技集团股份有限公司之股份划转协议》
6	关于收购人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
7	收购人、一致行动人、主要负责人及以上人员的直系亲属在本次收购的事实发生之 日起前6个月内持有或买卖中国长城股票情况的自查报告及买卖情况的相关说明
8	中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖中国长城 股票情况的自查报告
9	收购人及一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
10	收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五 十条规定的说明
11	收购人及一致行动人2017年、2018年及2019年的审计报告
12	华泰联合证券有限责任公司关于《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》之 财务顾问报告
13	北京市金杜律师事务所关于《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》的法律 意见书
14	北京市金杜律师事务所关于《关于中国电子有限公司免于发出要约收购》的法律意 见书

上述文件的查阅地点为中国长城科技集团股份有限公司董事会办公室，具体 如下：

地址：深圳市南山区科技工业园科发路 3 号长城大厦 16 楼

联系人：王习发、谢恬莹

联系电话：0755-26634759

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国电子有限公司

法定代表人：

孙劼

2020 年 12 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中电金投控股有限公司

法定代表人：

姜军成

2020 年 12 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南计算机厂有限公司

法定代表人：

李可峰

2020 年 12 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人： 江帆 崔宗劢 财务顾问协办人： 连东明 王嘉冬 法定代表人： 江禹

华泰联合证券有限责任公司 2020 年 12 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

律师声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定 的工作程序履行勤勉尽责义务，对《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》 的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承 担相应的责任。

单位负责人：

王 玲

经办律师：

龚牧龙 万敏秀

北京市金杜律师事务所

2020 年 12 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

中国电子有限公司

法定代表人：

孙劼

2020 年 12 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

中电金投控股有限公司

法定代表人：

姜军成

2020 年 12 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

湖南计算机厂有限公司

法定代表人：

李可峰

2020 年 12 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

收购报告书附表

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	中国长城科技集团股份有限 公司	上市公司所在地	深圳
股票简称	中国长城	股票代码	000066.SZ
收购人名称	中国电子有限公司	收购人注册地	深圳
拥有权益的股份数量变 化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√无
收购人是否为上市公司 第一大股东	是□否√	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否√
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是√否 □ 回答“是”，请注明公司家 数：11家	收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控 制 权	是√否 □ 回答“是”，请注明公 司家数：7家
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更√间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
收购人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类：人民币A股流通股 持股数量：直接持股26,996,044股，通过全资子公司中电金投持股19,538,615 股 持股比例：直接持股0.92%，通过全资子公司中电金投持股0.67%
本次收购股份的数量及 变动比例	股票种类：人民币A股流通股 数量：1,188,482,503股 变动比例：40.59%
在上市公司中拥有权益 的股份变动的时间及方 式	时间：2020年12月23日 方式：国有股权行政划转

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

是否免于发出要约	是√否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并， 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例 超过30%，收购人投资者可以免于发出要约
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是 □ 否√
与上市公司之间是否存 在同业竞争或潜在同业 竞争	是 □ 否√
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持	是√否 □
收购人前6 个月是否在 二级市场买卖该上市公 司股票	是 □ 否√
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是√否 □
是否已充分披露资金来 源	是 □ 否√ 注：收购人因国有股行政划转受让上市公司股份，不涉及资金来源
是否披露后续计划	是√否 □
是否聘请财务顾问	是√否 □
本次收购是否需取得批 准及批准进展情况	是√否 □ 注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，中国电子集团已于 2020年11月30日经董事会2020年第四次定期会议决议批准本次无偿划转
收购人是否声明放弃行 使相关股份的表决权	是 □ 否√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》附表之签字页）

收购人：中国电子有限公司

法定代表人：

孙劼

2020 年 12 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》附表之签字页）

一致行动人：中电金投控股有限公司

法定代表人：

姜军成

2020 年 12 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中国长城科技集团股份有限公司收购报告书》附表之签字页）

一致行动人：湖南计算机厂有限公司

法定代表人：

李可峰

2020 年 12 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==