CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2014

Feb 11, 2014

北京市金杜律师事务所

关于《中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

致：中国电子信息产业集团有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司收购 管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“《第16号准则》”)等法律、 行政法规和其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或 “本所”)接受中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”或“收购人”) 委托，就中国电子联合中电长城计算机集团公司(以下简称“长城集团”)以要约收 购方式私有化长城科技股份有限公司(其公开发行股票在香港联合证券交易所有 限公司挂牌上市，以下简称“长城科技”或“H股公司”)，随后吸收合并长城集团和 长城科技进而导致承继取得中国长城计算机深圳股份有限公司 ( 股票代码 000066，以下简称“长城电脑”或“上市公司”)53.92%股份事宜(以下简称“本次收 购”)而编制的《中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收 购报告书》”)有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国(“中国”，为本法律意见书 之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区)现行的法律、法规和中国证监会的有关规定，对涉及中国电子本次收购的 有关事实和法律事项进行了核查，该等核查内容包括但不限于：

一、 收购人的基本情况 二、 决定和批准 三、 收购目的及决定 四、 收购方式 五、 收购资金来源 六、 后续计划 七、 对上市公司的影响分析 八、 与上市公司之间的重大交易

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1

九、 前六个月买卖上市公司股票的情况

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面 记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了 必要的询问和调查。

收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原 始书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书中，本所并不依 据任何中国境外法律发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计 等专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人为收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关 内容。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 收购人的基本情况

一 ( ) 中国电子的基本情况

根据收购人提供的文件资料和说明，收购人系国务院国有资产监督管理委员 会(以下简称“国务院国资委”)履行出资人监管职责的国有独资公司。

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2

根据收购人现时有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》(注册号为 100000000010245)，截至本法律意见书出具之日，中国电子的基本情况如下：

名称：	中国电子信息产业集团有限公司
住所：	北京市海淀区万寿路27 号
法定代表人：	芮晓武
注册资本：	8,602,651,996.64元
经营性质：	有限责任公司(国有独资)
经营范围：	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电 子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科 研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、 建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保 和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、 汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服 装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及 转让；家用电器的维修和销售

基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国电子为合 法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文 件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条 规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。

(二) 根据收购人提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，中国 电子为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委持有中国电 子100%的股权。

(三) 根据收购人的说明和承诺，并经本所经办律师核查，截至《收购报告 书》出具之日，中国电子最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)；中国电子最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

(四) 根据收购人的说明和承诺，并经本所经办律师核查，截至《收购报告 书》出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
芮晓武	董事长、党组书记	中国	北京	否

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3

刘烈宏	董事、总经理	中国	北京	否
郎 加	董事、党组纪检组 长、总法律顾问	中国	北京	否
王作然	外部董事	中国	北京	否
宋 宁	外部董事	中国	北京	否
陈圣德	外部董事	中国	台北	是
陈 杰	外部董事	中国	北京	否
张晓铁	外部董事	中国	北京	否
徐海和	职工董事	中国	北京	否
聂玉春	副总经理	中国	北京	否
杨 军	副总经理	中国	北京	否
李晓春	总会计师	中国	北京	否
赖伟德	副总经理	中国	北京	否
向梓仲	副总经理	中国	北京	否
陈 旭	副总经理	中国	北京	否

根据收购人的说明和承诺，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》出 具之日，上述人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)；上述人员最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁案件。

(五) 根据收购人的说明和《收购报告书》，并经本所经办律师核查，截至《收 购报告书》出具之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号	股票代码	股票名称	总股本 (万股)	直接持有人	控制比例 (%)
1	600171	上海贝岭	67,380.78	中国电子	27.81
2	000032	深桑达A	23,286.43	深圳桑达电子集团有限 公司	42.02
3	600764	中电广通	32,972.70	中国电子	53.47

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4

4	000021	长城开发	147,125.94	长城科技	44.51
5	600536	中国软件	24,728.14	中国电子	51.51
6	000748	长城信息	37,556.22	中国电子	20.18
7	000727	华东科技	35,915.74	南京华东电子集团有限 公司	22.70
8	000733	振华科技	35,812.00	中国振华电子集团有限 公司	36.13
9	0074.HK	长城科技	119,774.20	长城集团	62.11
10	0085.HK	中电控股	169,156.00	中国电子	48.03
11	0903.HK	冠捷科技	234,563.61	中国长城计算机(香港) 控股有限公司	15.79
				香港华电有限公司	10.74
				长城电脑	8.53
				合计	35.06
12	2878.HK	晶门科技	245,630.24	香港华电有限公司	28.65
13	600775	南京熊猫	65,501.5	熊猫电子集团有限公司	36.63
14	600707	彩虹股份	73,675.77	彩虹集团电子股份有限 公司	22.40
15	0438.HK	彩虹电子	223,234.90	彩虹集团公司	71.74

根据收购人的说明和《收购报告书》，并经本所经办律师核查，截至《收购 报告书》出具之日，除持有中国电子财务有限责任公司41.9653%股权之外，收购 人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股 权的情形。

二、 收购目的及决定

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本次收购系由中国电子在本次重组中承继取得长城科技所持长城电脑 53.92%股份而引起。根据《收购报告书》，收购人确认本次收购目的如下：

为了响应国务院国资委“深入推进中央企业结构调整，加大企业内部资源整

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5

合力度”、减少企业管理层级、缩短企业链条以及提高决策与资源配臵效率的精 神，中国电子联合下属企业长城集团拟通过要约收购方式私有化长城科技，实现 长城科技的退市(以下简称“长城科技私有化”)；随后，中国电子同时吸收合并长 城集团和长城科技，注销长城集团和长城科技的法人主体资格(以下简称“本次合 ” “ ” “ 并 ，与 长城科技私有化 统称 本次重组”)。

本次重组完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债进 而承继取得长城科技所持长城电脑713,647,921股股份，成为长城电脑的控股股 东，长城电脑的实际控制人保持不变。中国电子直接控股长城电脑，有利于降低 企业管理成本、优化资源配臵，有利于上市公司未来的发展。

(二) 收购人未来 12 个月内计划

根据收购人的说明和承诺，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持长城电 脑的股份或者处臵所拥有权益的股份。

如收购人在本次收购完成后未来12个月内有任何对长城电脑股份的处臵计 划，收购人将会履行相关法律手续，并依法履行披露义务。

(三) 收购决定及所履行的相关法定程序

1. 收购人等本次收购的相关方已经履行的法定程序

2013 年 9 月 24 日，中国电子召开 2013 年第四次董事会临时会议[1] ，审议通 过关于本次重组事项的议案，并授权总经理办理相关事项。

2013 年 9 月 24 日，长城集团召开董事会临时会议[2] ，审议通过关于本次重组 事项的议案，并授权总经理办理相关事项。

2013 年 10 月 18 日，长城科技召开董事会会议，审议通过本次合并的有关 事项，并授权董事办理相关事宜。

2013年10月29日，国务院国资委签发《关于全面要约收购长城科技股份有限 公司有关问题的批复》(国资产权[2013]944号)，同意本次重组的相关事项。

2013年11月22日，国家外汇管理局北京外汇管理部签发《国家外汇管理局北

1 根据中国电子章程的规定，董事会系最高权力机构。

2 根据长城集团章程的规定，董事会系最高权力机构。

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京外汇管理部关于中国电子信息产业集团有限公司私有化长城科技股份有限公 司外汇管理问题的批复》(京汇[2013]265号)，同意本次重组所涉外汇相关事宜。

2013年12月16日，香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”) 批准中国电子、长城集团及长城科技就本次重组刊登联合公告。

2013年12月16日，中国电子与长城集团、长城科技签署《中国电子信息产业 集团有限公司与中电长城计算机集团公司、长城科技股份有限公司之吸收合并协 议(以下简称“《吸收合并协议》”)，在满足长城科技私有化及退市等条件下，中 国电子拟同时吸收合并长城集团和长城科技，并承继和承接长城集团和长城科技 所有资产与负债。

2013年12月16日，长城科技就本次重组刊登联合公告。

2014年1月23日，中国证监会出具证监许可[2014]133号《关于核准中国电子 信息产业集团有限公司公告中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书并豁 免其要约收购义务的批复》，对《收购报告书》审核无异议，且核准豁免中国电 子因合并而取得长城电脑相应股份而应履行的要约收购义务。

2. 尚需取得的批准与授权

根据《收购办法》等适用法律法规的规定以及《吸收合并协议》，本次收购 尚需取得长城科技临时股东大会、H股类别股东会的审议批准以及香港联合交易 所有限公司(以下简称“联交所”)在长城科技私有化相关的要约收购交易完成后对 长城科技撤回其上市地位申请的批准。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第 二部分第(三)项第2条所述以外，本次收购的相关方已经履行了相应的法律程序。

三、 收购方式

根据《收购报告书》，收购人通过本次重组承继取得长城电脑 53.92%的股份， 成为长城电脑的控股股东。本次重组的方案如下：

一 ( ) 收购人控制长城电脑股份情况

截至《收购报告书》出具之日，收购人通过长城集团及长城科技间接持有及 控制长城电脑 713,647,921 股股份，占长城电脑股份总数的 53.92%。根据收购人

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7

的说明，收购人间接持有及控制的长城电脑股份不存在质押、冻结等权利限制的 情况。

本次重组完成后，收购人将直接持有长城电脑 713,647,921 股股份，占长城 电脑股份总数的 53.92%，成为其控股股东。

(二) 本次重组的基本情况

根据《收购报告书》，中国电子联合长城集团以要约收购方式收购长城科技 H股公众股东(以下简称“H股股东”)持有的股份并实现长城科技的私有化及退市。 在长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要，同时吸收合并长城集团和 长城科技。本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和 负债，长城集团和长城科技将分别注销法人主体资格。

1. 长城科技私有化

中国电子和长城集团联合发起有条件自愿要约收购，收购H股股东持有的股 份。中国电子和长城集团在收购要约中会载明，相关要约履行需要满足的主要条 件包括：(1)受限于香港有关适用法规和条例的要求，在联合收购中取得H股股东 持有的股份不低于长城科技总股份的22.89%(与长城集团所持长城科技内资股比 例合计不低于85%)，且(2)H股股东批准取消长城科技上市地位的决议及在符合香 港证监会及联交所适用的守则及规定的情况下从联交所退市。若上述任何条件无 法满足，中国电子和长城集团将放弃要约收购，不会收购任何H股股东的股份。

在上述要约收购中，中国电子和长城集团将按市场化原则以现金方式向H股 股东支付收购对价，收购对价为3.2港元/股3，且为最终确定价格。在中国电子和 长城集团的联合要约收购中，中国电子将和长城集团签署资金安排协议，为长城 集团的收购提供资金支持。

在上述要约收购完成后，被收购的H股股份会由中国电子和长城集团持有[4] ， 长城科技将实现私有化及退市。

1. 本次合并

3 上述收购对价是长城科技经审计的 2012 年底归属于上市公司股东每股账面净资产值的 70.796%；较 2013 年 9 月 24 日的收盘价溢价 42.90%；较 2013 年 9 月 24 日前 30 个交易日每日加权平均价格的算数平均值(即 1.85 港元/股)溢价 74.90%。

4 上述股份将不会视为公众流通股份及在交易所进行交易。

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长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要，同时吸收合并长城集团 和长城科技。

在吸收合并长城科技中，就中国电子和长城集团届时持有的长城科技股份， 中国电子无须支付任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子将以现金方 式按照3.2港元/股的标准向该等股份的持有人支付相应合并对价。在吸收合并长 城集团中，中国电子将在对长城集团的资产进行评估的基础上，按照国资委的有 关要求完成吸收合并工作。

本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并 进而承继取得长城科技所持长城电脑713,647,921股股份，长城集团和长城科技将 分别注销法人主体资格。

(三) 本次重组相关的吸收合并协议的主要内容

根据《收购报告书》及《吸收合并协议》，吸收合并协议的主要内容如下：

1. 协议双方

中国电子为本次合并的合并方，长城集团、长城科技为被合并方。

1. 本次合并的方式

中国电子、长城集团和长城科技采用吸收合并的方式进行合并，即中国电子 同时吸收合并长城集团和长城科技。本次合并完成后，作为本次合并的合并方暨 存续方，中国电子注册资本保持不变；作为本次合并的被合并方，长城集团和长 城科技的全部资产、负债、业务、人员、合同及一切权利与义务将由中国电子承 继和承接。

3. 本次合并的对价

在吸收合并长城集团中，中国电子持有长城集团100%的权益，因此无须支 付任何对价。在吸收合并长城科技中，中国电子无需就其自身及长城集团届时持 有的长城科技股份支付任何对价，但须就长城科技的余下股份支付相应对价。就 长城科技的余下股份，中国电子应支付的合并对价为3.2港元/股。

4. 合并对价的支付

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中国电子应在吸收合并协议生效之日起七个工作日内或收购守则要求的时 限(若适用)内，向除中国电子及长城集团外持有长城科技股份的股东完成合并对 价支付。

5. 本次合并的债务处理

中国电子、长城集团和长城科技将于本次合并分别获得各方内部有权机构同 意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权 人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在 前述法定期限内，相关债权人未能向中国电子或长城集团或长城科技主张提前清 偿的，相应债权将自合并完成日起由中国电子负责清偿。

1. 本次合并的员工安臵

各方同意自本次合并的合并完成日起，长城集团和长城科技的全体员工将由 中国电子统筹安排。长城集团和长城科技作为长城集团和长城科技现有员工雇主 的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起转移。

7. 协议生效的先决条件

根据《吸收合并协议》，协议将于以下条件全部满足后生效：

(1) 协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案依据长城科技章程获得长城 科技出席临时股东大会三分之二以上有表决权股东的批准；

(2) 为批准协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案，在长城科技H股股 东参加的长城科技H股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条 件：

① 取得长城科技H股股东所持H股票数(亲身或委任代表投票)至少75%的批

准，

② 就决议案投反对票的票数不得超过长城科技H股股东所持全部H股票数 的10%；

(3) 协议项下吸收合并方案涉及的与长城电脑和深圳长城开发科技股份有限 公司有关的要约收购豁免申请获得中国证监会的批准(中国电子应根据《收购办 法》于协议签署后的三日内向中国证监会提出申请)；

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• (4) 协议项下吸收合并方案之有关用汇事项取得外汇管理部门的批准；

• (5) 要约收购交易完成，长城科技向联交所递交撤回其上市地位的申请，并

• 且其上市地位根据上市规则从联交所撤回已经生效。

若上述条件未能于2014年6月30日或者各方另行同意的其他日期之前成就 的，协议自动终止。

综上，本所经办律师认为，收购人通过本次重组进行的本次收购符合《收购 办法》的有关规定，上述《吸收合并协议》已经各方有效签署，协议的形式、内 容符合有关法律法规的规定，在取得长城科技临时股东大会、H股类别股东会的 审议批准以及联交所在要约收购交易完成后对长城科技撤回上市地位申请的批 准后，《吸收合并协议》的履行不存在法律障碍。

四、 收购资金来源

根据《收购报告书》、《吸收合并协议》及收购人说明，本次重组中，中国电 子联合长城集团以现金方式向H股股东支付要约收购对价；在长城科技私有化完 成后，中国电子将以现金方式向除中国电子及长城集团外持有长城科技股份的股 东支付本次合并的对价。中国电子就前述要约收购和吸收合并长城科技所需资金 约为14.524亿港元。

上述资金来源于中国电子自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于长城电 脑及其下属企业的情形。

五、 后续计划

根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所经办律师核查，收购人收购长 城电脑的后续计划如下：

一 ( ) 本次收购不涉及对长城电脑主营业务的调整，收购人暂无计划在未来 12个月内改变长城电脑的主营业务或对长城电脑的主营业务作出重大调整。

(二) 截至《收购报告书》出具之日，除本次收购事项外，收购人暂无对长 城电脑进行重组的计划。如未来涉及其他重组计划，收购人将按照相关法律法规 要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

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(三) 截至《收购报告书》出具之日，收购人尚无对长城电脑董事会成员和 管理层人员进行调整的计划，收购人与长城电脑其他股东之间就董事会成员、管 理层人员的任免不存在任何合同或者默契。

(四) 收购人没有对可能阻碍收购长城电脑控制权的公司章程进行修改的计 划。

(五) 截至《收购报告书》出具之日，收购人没有对长城电脑现有员工聘用 作重大变动的计划。

(六) 截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无调整长城电脑分红政策的 计划。

(七) 截至《收购报告书》出具之日，收购人没有其他对长城电脑业务和组 织结构有重大影响的计划。

六、 关于对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购对上市公司的影响如下：

一 ( ) 本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前后，长城电脑的实际控制人没有发生变化。本次收购不会对长城 电脑的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。

为进一步确保长城电脑的独立运作，收购人已出具承诺函，承诺在本次收购 完成后，收购人与长城电脑在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。

(二) 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

1. 本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前，中国电子通过长城集团、长城科技间接持有及控制长城电脑 53.92%的股份，长城科技、中国电子及其下属企业没有直接或间接从事与长城电 脑主营业务相同或相似的业务，与长城电脑不存在同业竞争。

本次收购后，中国电子将直接持有长城电脑相应股份，中国电子及其下属企 业与长城电脑之间仍不存在同业竞争。

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2. 同业竞争的解决方案

为确认同业竞争现状及避免潜在的同业竞争情形，中国电子承诺如下：“1. 本集团及下属企业(为本函目的，不包括长城电脑及其下属企业，下同)目前没有 直接或间接从事与长城开电脑及其下属企业主营业务构成竞争的业务；2.本集团 将来不会，而且会促使本集团下属企业不会单独或与第三方、以直接或间接形式 参与、经营或从事与长城电脑及其下属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的 业务或活动；3.若长城电脑未来新增主营业务，本集团及下属企业将不会，单独 或与第三方、以直接或间接形式参与、经营或从事与长城电脑及其下属企业未来 新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；4.若违反上述承诺而参与 竞争的，本集团将承担由此给长城电脑造成的全部经济损失。”

综上并经核查，本所经办律师认为，中国电子已就避免与长城电脑之间的同 业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，且其提出的解决同业竞争的方案具 有可行性。

• (三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

• 本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前三个会计年度内，上市公 司与收购人及其关联方在购买商品、销售商品等方面存在关联交易，具体情况如 下：

(1) 购买商品

关联方名称	2010 年(元)	2011 年(元)	2012 年(元)
桂林长海科技有限责任公司	5,909,485.62	57,233,744.14	105,200,822.12
深圳市中联数源电子有限公司	32,692,377.61
深圳京裕电子有限公司	2,274,786.03	2,068,984.62	1,544,696.46
南京中电熊猫晶体科技有限公司	342,940.00	280,220.51	65,010.00
南京中电熊猫家电有限公司			944,034.07
南京熊猫家用电器有限公司			445,090,043.21
深圳市中电熊猫中联数源电子有限公司			8,237,796.50
深圳桑达百利电器有限公司	216,567.31	363,724.26
深圳市华明计算机有限公司	67,105.00	22,547.46
南京微盟电子有限公司	23,538.46		112,663.06

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深圳开发光磁科技有限公司		29,018,794.35	7,656,327.70
ESGW International Ltd		1,142,908.22
深圳中电投资股份有限公司			10,411,888.69
上海岭芯微电子有限公销售商品司			2,206.11

(2) 销售商品

关联方名称	2010 年(元)	2011 年(元)	2012 年(元)
中国电子信息产业集团有限公司	3,397,695.49	509,435.89	259,829.07
长城科技股份有限公司	235,478.62	92,177.79	85,528.21
桂林长海科技有限责任公司	16,152,622.23	54,582,141.38	107,926,141.39
长城信息产业股份有限公司	37,771,912.41	1,198,505.11
湖南长城信息金融设备有限责任公司	13,214,453.02	14,616,336.74	25,366,928.17
南京中电熊猫晶体科技有限公司	2,585,128.20	5,546,153.86
长沙湘计华湘计算机有限公司	461,538.47	24,292,244.50	12,782,428.20
长城计算机软件与系统有限公司	445,179.49		9,106,915.64
中国软件与技术服务股份有限公司	435,897.44	314,692.31
中国电子北海产业园发展有限公司	92,051.28
深圳长城开发科技股份有限公司	85,282.05	48,188.04	91,923.07
中国电子器材总公司	53,982.91	54,735.06	32,871.80
深圳开发磁记录股份有限公司	50,323.06	34,350.42
北京长城高腾信息产品有限公司	47,393.16
南京华东电子集团有限公司	36,752.14
中国电子进出口总公司	36,752.14	14,358.98
北京长荣发科技发展有限公司	25,230.77	5,512.82
南京中电熊猫华电科技园有限公司	22,051.28
深圳桑达电子集团有限公司	13,435.90
中国电子科技开发有限公司	7,606.84	3,846.15
长城易拓信息产品(深圳)有限公司	6,102.56
北京中电协通软件科技发展有限公司	3,930.77
深圳爱华电子有限公司	2,692.31	8.55	213.68
深圳中电投资股份有限公司	2,188.03	6,454.70	72,284.24
中国电子器材华北公司	1,367.52
ESGW International Ltd		495,233,812.56
南京中电熊猫家电有限公司		5,268,002.78
中国电子系统工程总公司		2,038,632.48
中国振华电子集团欧比通信有限公司		190,512.82	81,196.58
深圳桑达百利电器有限公司		19,145.30

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14

关联方名称	2010 年(元)	2011 年(元)	2012 年(元)
中国电子物资总公司		10,128.20
深圳长城开发铝基片有限公司		5,521.37
中国电子财务有限责任公司		393.16
苏州长城开发科技有限公司		7,863.25
湖南长城医疗科技有限公司			361.54
成都中电锦江信息产业有限公司			2,953.85
深圳市中电熊猫中联数源电子有限公司			47,603.02
珠海南方软件园发展有限公司			104,341.88
中电长城网际系统应用有限公司			337,555.56

(3) 出租情况

① 2010 年度

出租方名 称	承租方 名称	租赁资产种 类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益定 价依据	2010 年确认收 益(元)
长城电脑	深圳长城开发铝 基片有限公司	房租、管理 费、水电费	2006.11.1	2012.3.31	市场价格	17,687,206.61
长城电脑	深圳长城开发科 技股份有限公司	房租、管理 费、水电费	2009.8.15	2012.10.30	市场价格	11,618,539.67
长城电脑	长城计算机软件 与系统有限公司	房租、管理 费、水电费	2010.1.1	2010.12.31	市场价格	298,546.41
长城电脑	北京长荣发科技 发展有限公司	房租、管理费	2010.6.1	2010.12.31	市场价格	98,874.52
长城电脑	中国电子财务有 限责任公司	房租、管理费	2007.2.1	2017.1.31	市场价格	41,000.00
长城电脑	中国电子产业开 发公司	房租、管理 费、水电费	2010.1.1	双方解除合 同	市场价格	29,344.54
长城电脑	北京长城高腾信 息产品有限公司	房租、管理费	2009.4.1	2011.3.31	市场价格	9,000.00
长城电脑	深圳易拓科技有 限公司	房租、管理费	2008.10.5	2010.10.14	市场价格	6,600.00
长城电脑	中国华大集成电 路设计集团有限 公司	房租、管理费	2008.7.1	2018.6.30	市场价格	2,225.00

② 2011 年度

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15

出租方名 称	承租方 名称	租赁资产 种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益定 价依据	2011年确认收益 (元)
长城电脑	北京长城高腾信息 产品有限公司	车位	2010.04.01	2012.03.31	市场价格	39,817.56
长城电脑	北京长荣发科技发 展有限公司北京有 限公司	办公	2010.08.01	2012.12.31	市场价格	275,855.16
长城电脑	长城计算机软件与 系统有限公司	办公&车 位	2009.09.01	2012.10.21	市场价格	153,405.15
长城电脑	深圳长城开发科技 股份有限公司	办公	2009.08.15	2012.10.30	市场价格	6,268,486.93
长城电脑	深圳长城开发铝基 片有限公司	办公	2006.11.01	2012.03.31	市场价格	5,096,285.68
长城电脑	深圳易拓科技有限 公司	车位	2011.04.01	2013.3.31	市场价格	34,440.00
长城电脑	中电新视界技术有 限公司	临时车位	2011.01.01	2011.12.31	市场价格	6,750.00
长城电脑	中国电子财务有限 责任公司	办公/车位	2007.02.01	2017.01.31	市场价格	73,800.00
长城电脑	中国电子产业开发 公司	车位	2010.01.01	未约定期限	市场价格	25,010.00
长城电脑	中国华大集成电路 设计集团有限公司	办公	2008.07.01	2018.06.30	市场价格	28,150.00
长城电脑	长城科技股份有限 公司	办公	2011.01.01	2011.12.31	市场价格	23,335.19
长城电脑	桂林长海科技有限 责任公司	办公	2011.01.01	2011.09.30	市场价格	3,690.00

③2012 年度

出租方名 称	承租方 名称	租赁资产 种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益定 价依据	2012 年确认 收益(元)
长城电脑	北京长荣发科技发展 有限公司	办公	2012.1.1	2012.12.31	市场价格	20,739.99
长城电脑	长城计算机软件与 系统有限公司	办公/车位	2012.1.1	2013.10.30	市场价格	263,742.40
长城电脑	深圳易拓科技有限 公司	车位	2011.4.1	2013.10.14	市场价格	6,600.00
长城电脑	中电新视界技术有 限公司	临时车位	2012.1.11	2013.1.10	市场价格	9,000.00
长城电脑	中国电子财务有限 责任公司	办公/车位	2007.02.01	2017.01.31	市场价格	50,100.00
长城电脑	中国华大集成电路	办公	2011.6.1	2013.5.31	市场价格	36,000.00

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16

出租方名 称	承租方 名称	租赁资产 种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益定 价依据	2012 年确认 收益(元)
	设计集团有限公司
长城电脑	建通工程建设监理 有限公司	办公	2010.1.1	2012.8.31	市场价格	10,084.70
长城电脑	深圳开发光磁科技 有限公司	办公	2012.11.1	2015.10.31	市场价格	316,869.26
长城电脑	深圳市开发铝基片 有限公司	办公	2009.4.1	2013.3.31	市场价格	5,134,176.68
长城电脑	深圳长城开发科技 股份有限公司	办公/仓储	2011.4.1	2014.7.31	市场价格	8,342,768.53
长城电脑	深圳神彩物流有限 公司	仓储	2012.1.1	2012.12.31	市场价格	497,400.00

(4) 其他关联交易

关联方名称	关联交易类型	2010 年(元)	2011 年(元)	2012 年(元)
长城科技股份有 限公司	商标使用费	3,192,992.52
中国电子信息产 业集团有限公司	商标使用费		2,212,662.63	1,622,428.90
深圳市爱华电子 有限公司	物业租赁		133,200.00	280,300.00
深圳神彩物流有 限公司	运费			436,402.54
深圳长城开发科 技股份有限公司	加工费			737,558.60

(5) 关联方应收应付账款

①关联方应收账款

关联方	2010 年末(元)	2010 年末(元)	2011 年末(元)	2011 年末(元)	2012 年末(元)	2012 年末(元)
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
桂林长海科技 有限责任公司	352,810.00		5,595,430.54		22,962,734.00
长城信息产业 股份有限公司	4,921,693.59		649,185.59	649,185.59	649,185.59	649,185.59
湖南长城信息 金融设备有限 责任公司	4,608,210.00		4,943,487.00		7,588,909.00

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17

关联方	2010 年末(元)	2010 年末(元)	2011 年末(元)	2011 年末(元)	2012 年末(元)	2012 年末(元)
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
中国计算机集 团上海分公司	956,841.73	956,841.73	956,841.73	956,841.73	956,841.73	956,841.73
长沙长远电子 信息技术有限 公司	470,000.00	470,000.00	470,000.00	470,000.00	470,000.00	470,000.00
上海长城计算 机网络工程有 限公司	442,003.96	442,003.96	442,003.96	442,003.96	442,003.96	442,003.96
中国计算机软 件技术服务桂 林公司	144,601.00	144,601.00	144,601.00	144,601.00	144,601.00	144,601.00
中国软件与技 术服务股份有 限公司	25,500.00		25,500.00
长城计算机软 件与系统有限 公司					10,655,091.30
深圳市长城大 强贸易有限公 司	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
北京湘计立德 信息技术有限 公司	19,170.00	19,170.00	19,170.00	19,170.00	19,170.00	19,170.00
中国长城计算 机集团公司	-3,791.62
深圳中电投资 股份有限公司	-21,465.40
中国振华电子 集团欧比通信 有限公司			222,900.00
ESGW International Ltd			122,921,065.92
长城科技股份 有限公司					42,300.00
深圳长城开发 科技股份有限 公司					1,200.00

②关联方应收票据

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18

关联方	2010年末(元)	2010年末(元)	2011 年末(元)	2011 年末(元)	2012 年末(元)	2012 年末(元)
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
湖南长城信息金融 设备有限责任公司	1,543,600.00		4,036,700.20		7,186,401.00
桂林长海科技有限 责任公司			6,343,300.00
长沙湘计华湘计算 机有限公司			12,903,513.00		6,326,461.00

③关联方其他应收账款

关联方	2010年末(元)	2010年末(元)	2011 年末(元)	2011 年末(元)	2012 年末(元)	2012 年末(元)
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
长城科技股份有限 公司	217,559.93				133,200.00
桂林长海科技有限 责任公司	87,545.22		103,891.16
北京长荣发科技发 展有限公司	2,351.79
深圳长城开发科技 股份有限公司	1,750.00
深圳长城开发铝基 片有限公司	252.01
ESGW International Ltd.			251,058.70
深圳市爱华电子有 限公司					59,000.00
建通工程建设监理 有限公司					297.70
深圳神彩物流有限 公司					107,900.00

④关联方应付账款

关联方(项目)	2010 年末(元)	2011 年末(元)	2012 年末(元)
桂林长海科技有限责任公司	4,782,953.35		3,917,436.70
中国电子进出口总公司	8,766,760.67
深圳市中联数源电子有限公司	6,494,314.05
深圳京裕电子有限公司	591,765.75	388,648.92	347,868.54
深圳桑达百利电器有限公司	229,876.31	123,467.10

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19

关联方(项目)	2010 年末(元)	2011 年末(元)	2012 年末(元)
南京中电熊猫晶体科技有限公 司	86,112.00	26,444.00	5,915.80
中国长城计算机深圳公司标牌 厂	3,760.00
深圳爱华电子有限公司		3,760.00	3,760.00
深圳市华明计算机有限公司		286.80
深圳长城开发科技股份有限公 司		527,879.61	183,618.72
深圳开发光磁科技有限公司		6,780,528.74	3,579,019.14
深圳易拓科技有限公司		3,387,321.07	3,165,609.03
南京熊猫家用电器有限公司			91,743,158.00
南京中电熊猫家电有限公司			234,974.24
南京微盟电子有限公司			20,731.35
上海岭芯微电子有限公司			650.00
深圳神彩物流有限公司			24,000.00
深圳市中电熊猫中联数源电子 有限公司			797,967.90

⑤关联方其他应付款

关联方(项目)	2010 年末(元)	2011 年末(元)	2012 年末(元)
长城科技股份有限公司	8,500,323.09
桂林长海科技有限责任公司	5,000.00	5,000.00	5,000.00
中国长城财务公司	45,316,551.15
深圳长城开发科技股份有限公 司南山分公司	1,441,512.24	1,465,413.71	1,465,413.71
深圳长城开发铝基片有限公司	745,974.28	745,974.28	847,294.28
深圳长城开发科技股份有限公 司	159,675.96	516,507.06	659,784.48
长城计算机软件与系统有限公 司	67,268.50	5,656.50	65,115.00
北京长荣发科技发展有限公司	37,075.63	68,027.63	4,955.63
长沙湘计华湘计算机有限公司	28,414.00	28,414.00	28,414.00
中国长城计算机集团公司	22,000.00	42,441,274.13	22,964,657.37
中国华大集成电路设计集团有 限公司	5,000.00	8,000.00	8,000.00
北京长城高腾信息产品有限公 司	750.00	3,168.13
深圳易拓科技有限公司	550.00	122,359,449.72	14,313,039.58

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20

关联方(项目)	2010 年末(元)	2011 年末(元)	2012 年末(元)
中国电子信息产业集团有限公 司		2,212,662.63	101,622,428.90
海南生态软件园投资发展有限 公司		5,278,400.00
中电新视界技术有限公司		750.00	750.00
中国电子财务有限责任公司		1,000.00	1,000.00
ExcelStor Great Wall Technology Ltd		41,555.17
深圳开发光磁科技有限公司			316,869.26
建通工程建设监理有限公司			590.00

⑥关联方预收款项

关联方(项目)	2010 年末(元)	2011 年末(元)	2012 年末(元)
中国长城计算机集团公司		3,791.62	3,791.62
长沙湘计华湘计算机有限公司		33,825.00

⑦关联方预付款项

关联方(项目)	2010 年末(元)	2011 年末(元)	2012 年末(元)
桂林长海科技有限责任公司		441,225.36

1. 本次收购后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

本次收购完成后，中国电子将成为长城电脑的控股股东，长城电脑及其子公 司与中国电子及其下属企业之间的经常性关联交易保持不变，并不因本次收购而 发生变化。长城电脑此前与关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其生产 经营所必需，有利于公司业务的持续稳定运营及发展，该等关联交易将持续存在。

为规范和减少关联交易，收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺 函》，承诺将尽可能减少并规范与长城电脑之间的关联交易。对于关联交易事项， 将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害长城电 脑及其他股东的合法权益。

综上，本所经办律师认为，除上述已披露的关联交易事项外，上市公司与收 购人及其关联方之间在《收购报告书》出具日前三个会计年度不存在其他的关联 交易，收购人已就与上市公司之间的关联交易提出了相应的规范措施。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

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21

根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所经办律师核查，收购人及其董 事、监事及高级管理人员在《收购报告书》出具日前24个月内，未与下列当事人 发生以下重大交易：

(一) 收购人于2013年3月27日与长城电脑、长城电脑全资子公司深圳中电长 城信息安全系统有限公司(以下简称“长城信安”)签署增资协议，以2012年9月30 日为评估基准日，以长城信安经评估的净资产值为基础经各方协商确定增资作价 为1,750万元，收购人在前述基础之上对长城信安增资10,000万元。增资完成后， 长城信安的注册资本为12,000万元，其中，收购人出资10,000万元，持有其85.11% 股权，长城电脑出资2，000万元，持有其14.89%股权。截至本法律意见书出具之 日，上述增资相关的工商登记手续已经办理完毕。除此之外，收购人未与上市公 司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经 审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

(二) 未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

(三) 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排。

(四) 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

八、 前六个月买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》及收购人出具的《中国电子信息产业集团有限公司关于 买卖长城电脑股票情况的自查报告》，并经本所经办律师核查，收购人自《吸收 合并协议》签署日(2013年12月16日)前6个月内(以下简称“相关期间”)，没有通过 深圳证券交易所买卖长城电脑股票的行为；收购人董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属在相关期间内亦没有买卖长城电脑股票的行为；相关中介机构人员及 其直系亲属在相关期间内不存在买卖长城电脑股票的行为。

综上，本所经办律师认为，本次收购过程中收购人不存在《证券法》、《收 购办法》规定的重大的证券违法行为。

九、 参与本次收购的专业机构

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22

收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京市金杜律师事务所。经核查，金杜 及其经办律师与收购人、长城电脑之间不存在关联关系。

十、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格； 收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的 行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16 号准则》等相 关法律、法规和中国证监会的其他规定。

本法律意见书正本一式三份。

(下接签字页)

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23

(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<中国长城计算机深圳股份有限公 司收购报告书>的法律意见书》的签字盖章页)

北京市金杜律师事务所 经办律师：龚牧龙

焦福刚

单位负责人：王玲

二 O 一四年二月十日

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