CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2013

Dec 17, 2013

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2013-060

中国长城计算机深圳股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：中国长城计算机深圳股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城电脑 股票代码：000066

收购人名称：中国电子信息产业集团有限公司 收购人住所：北京市海淀区万寿路 27 号 通讯地址：北京市海淀区万寿路 27 号

二零一三年十二月

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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 —上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在长城电脑拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过其他任何方式在长城电脑拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得 必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。

四、本次重组是指中国电子联合长城集团以要约收购方式私有化长城科技， 实现长城科技的退市；随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，取得 长城集团和长城科技的全部资产和负债，注销长城集团和长城科技法人主体资格 的行为。本次收购指中国电子通过本次重组承继取得长城科技所持长城电脑 713,647,921 股股份，从而成为长城电脑控股股东的行为。

本次重组已经中国电子、长城集团、长城科技的董事会审议批准，并获得国 务院国资委、国家外汇管理局北京外汇管理部、香港证监会的批准，尚须获得长 城科技临时股东大会、H 股类别股东会的审议批准以及联交所对长城科技撤回上 市地位申请的同意。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收 购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。本 次收购需经中国证监会对本报告书摘要审核无异议及核准豁免中国电子因本次 收购触发的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ................................................................................................................. 1 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 3 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 12 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 14

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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人/中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 被收购人/上市公司/长城电 指 中国长城计算机深圳股份有限公司 脑

长城集团 指 中电长城计算机集团公司，原为“中国长 城计算机集团公司”，于2013 年11 月完 成更名 长城科技 指 长城科技股份有限公司

收购报告书摘要/本报告书摘 指 中国长城计算机深圳股份有限公司收购 要 报告书摘要 本次重组 指 中国电子联合长城集团以要约收购方式 私有化长城科技，实现长城科技的退市； 随后，中国电子同时吸收合并长城集团和 长城科技，取得长城集团和长城科技的全 部资产和负债，注销长城集团和长城科技 的法人主体资格的行为

本次收购 指 中国电子通过本次重组承继取得长城科 技所持长城电脑713,647,921 股股份，从 而成为长城电脑控股股东的行为。本次收 购后，长城电脑的实际控制人保持不变

长城科技私有化 指 本次重组中，中国电子联合长城集团以要 约收购方式私有化长城科技，实现长城科 技退市的行为

联交所 指 香港联合交易所有限公司

退市 指 长城科技根据联交所证券上市规则撤回 在联交所的上市地位

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1

中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

本次合并	指	本次重组中，中国电子同时吸收合并长城
		集团和长城科技的行为。本次合并完成
		后，中国电子取得长城集团和长城科技的
		全部资产和负债并注销长城集团和长城
		科技的法人主体资格
《吸收合并协议》/协议	指	2013 年12 月16 日，中国电子、长城集团
		和长城科技签署的《中国电子信息产业集
		团有限公司、中电长城计算机集团公司与
		长城科技股份有限公司之吸收合并协议》
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
合并完成日	指	中国电子完成合并对价的支付后，协议各
		方视情况协商确定本次合并完成的日期。
		自合并完成日起，长城集团和长城科技的
		全部资产、负债及业务、合同及其他一切
		权利与义务将由中国电子享有和承担
16 号准则	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格
		式准则第16 号——上市公司收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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2

中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、中国电子基本情况

公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

住 所：北京市海淀区万寿路27 号 法定代表人：芮晓武 注册资本：8,602,651,996.64 元 注册号码：100000000010245 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1989 年5 月26 日

经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子 应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制 造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总 承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽 车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承 办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 企业法人组织机构代码：10001024-9

税务登记证号码：京税证字110108100010249 号 通讯地址：北京市海淀区万寿路27 号

电话：010-68207100

传真：010-68213745 邮政编码：100846

二、中国电子产权及控制关系

（一）中国电子的实际控制人

中国电子是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委为 中国电子的实际控制人。

国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机 构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。

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3

中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是 中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

截至本报告书摘要签署之日，中国电子实际控制人的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电子
----- End of picture text -----

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4

中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

（二）中国电子控制关系图

截至本报告书摘要签署之日，中国电子合并报表范围内控制的重要子公司 （企业或企业集团）如下图所示：

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----- Start of picture text -----

中国电子
集成电路与 软件 高新电子 计算机及核 移动通信终 电子商贸
关键元器件 心零部件 端与服务 与工程
27.81% 50% 48.03% 51% 54.26% 30.36% 70% 100% 20.18% 100% 100% 53.47%
上 华 中 贵 中 上 南 长 长 桑 中 中
海 大 电 州 国 海 京 城 城 达 电 电
贝 集 控 中 软 浦 中 集 信 电 进 广
岭 团 股 电 件 东 电 团 息 子 出 通
振 软 熊 集 口
华 件 猫 团
园
27.50% 52.85% 56.85%. 100% 62.11% 42.02%
国 中 熊 华 长 深
民 国 猫 东 城 桑
技 振 电 电 科 达
术 华 子 子 技
集 集 100%
团 团
36.13% 36.63% 22.70% 53.92% 44.51%
振 南 华 长 长 华
华 京 东 城 城 电
2.7%
科 熊 科 电 开 有
技 猫 技 脑 发 限
100% 8.53% 28.65%
长 冠 晶
城 15.79% 捷 10.74% 门
香 科 科
港 技 技
5
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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

注：1.上图蓝色填充框系中国电子下属企业的行业领域划分，非实体公司。2.上图标注百分 比的为中国电子直接或间接控制上市公司的股份比例，其他公司并未标注其相关的股份比 例。3.截至本报告书摘要签署之日，中国软件正在进行定向增发（不超过72,142,162股股份） 的发行工作。此次定向增发完成后，中国电子所持中国软件的持股比例将相应降低。

三、中国电子及其控制的核心企业的主要业务

（一）中国电子

中国电子成立于1989 年5 月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子 以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、 集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国 家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性IT 企业集团。中国 电子旗下拥有37 家二级企业和17 家控股上市公司，员工总数逾13 万人。

中国电子围绕产业链推动上下游协同发展，众多产品和业务处于国内一流、 国际领先水平。在专用整机及核心零部件领域：是全球领先的计算机核心零部件 制造商，盘基片供应全球第一，占全球OEM 市场20%份额；计算机电源国内第一， 占35%市场份额。在新型平板显示领域：是全球领先的LCD 产品综合制造商和供 应商，液晶显示器制造服务全球第一，占34%的市场份额；液晶电视制造全球第 三。在集成电路与关键元器件领域：是国内综合实力最强的集成电路研发、设计、 制造、整体解决方案供应商，具备国内位居前列的芯片设计和制造能力。在软件 与服务领域：是国内领先的独立软件提供者，基础软件及高端行业应用与解决方 案供应商。在现代商贸与园区服务领域：是国内一流的生产性服务提供者，机电 产品国际招标中标额全国第一。

（二）中国电子的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，中国电子控制的主要核心企业概况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	中国电子 持股比例
1	中国电子进出口总公司	69,421.60	进出口业务，对外贸易展 览、境外劳务输出	100.00%
2	中国电子器材总公司	10,599.50	电子设备批发零售，会展业 务	100.00%

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6

中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

3	中国电子产业开发公司	52,684.00	资产、项目受托管理、房地 产开发	100.00%
4	中国电子系统工程总公 司	7,570.70	国内外电子系统工程承包	100.00%
5	中国电子产业工程有限 公司	1,728.00	电子原材料、元器件、整机 销售，系统集成	100.00%
6	深圳桑达电子集团有限 公司	39,000.00	实业、电子产品营销	100.00%
7	武汉中原电子集团有限 公司	12,789.10	电子产品销售	100.00%
8	中国电子信息产业集团 有限公司第六研究所	14,894.00	计算机系统工程	100.00%
9	深圳市爱华电子有限公 司	3,714.00	计算机系统工程研发、电子 产品贸易	100.00%
10	中国电子科技开发有限 公司	10,000.00	电子产品开发、贸易，电子 系统工程总承包	100.00%
11	中国瑞达系统装备公司	17,654.30	无线电系统设备生产与销 售	100.00%
12	中国电子物资总公司	35,718.30	热力供应，物流，电子设备 销售	100.00%
13	国营长海机器厂	9,078.90	军、民用电子产品生产和销 售	100.00%
14	中电华虹国际有限公司	4,096.00	风险投资	100.00%
15	中电信息技术研究院有 限公司	8,000.00	信息技术研发	100.00%
16	中电信投资控股有限公 司	100,000.00	风险投资	100.00%
17	长城科技股份有限公司	119,774.20	计算机软硬件开发、电子产 品生产与销售	62.11%
18	南京中电熊猫信息产业 集团有限公司	344,800.00	关键元器件、液晶显示、电 子装备和现代服务业	70.00%
19	中国软件与技术服务股 份有限公司1	22,596.39	自营和代理各类商品及技 术进出口业务	54.28%

1截至本报告书摘要签署之日，中国软件正在进行定向增发（不超过72,142,162股股份）的发 行工作。此次定向增发完成后，中国电子所持中国软件的持股比例将相应降低，中国软件的 股本将相应增加。

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7

中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

20	中国华大集成电路设计 集团有限公司	36,700.00	自营产品及技术进出口业 务	50.00%
21	中国电子财务有限责任 公司	175,094.30	融资、信贷咨询、代理业务	41.96%
22	中国电子集团控股有限 公司	1,690.00	集成电路产品设计、销售	48.03%
23	贵州中电振华信息产业 有限公司	155,316.00	电子信息、机械产品制造及 服务	51.00%
24	中电广通股份有限公司	32,972.70	技术开发、咨询；投资管理； 进出口业务	53.47%
25	长城信息产业股份有限 公司	37,556.22	计算机终端、金融机具、税 控机等设备开发、制造与销 售	20.18%
26	上海贝岭股份有限公司	67,381.00	集成电路、分立器件产品设 计、制造和销售	27.81%
27	上海浦东软件园股份有 限公司	30,000.00	软件园开发、物业管理，信 息产品开发、经营	30.36%
28	上海华虹集成电路有限 责任公司	15,417.00	开发、设计和销售集成电路 产品	72.69%
29	信息产业电子第十一设 计研究院科技工程股份 有限公司	21,000.00	电子行业各类工程咨询、设 计与承包	35.00%
30	上海新鑫投资有限公司	3,250.00	风险投资	42.43%
31	武汉长江融达电子有限 公司	14,957.00	电子设备研发、制造和销售	18.50%
32	中电长城网际系统应用 有限公司	18,200	信息安全	50.55%

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8

中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

四、中国电子最近三年的简要财务状况

中国电子近三年的简要财务情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
报表项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	16,090,884.84	14,633,435.61	12,323,841.57
负债总额	11,421,620.24	10,350,400.75	8,267,452.93
净资产总额	4,669,264.61	4,283,034.86	4,056,388.64
资产负债率	70.98%	70.73%	67.09%
归属于母公司的所有者 权益	1,778,751.20	1,498,797.89	1,314,628.02
报表项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	18,303,461.66	16,873,057.82	16,122,214.76
净利润	284,499.60	290,450.51	284,352.42
归属于母公司的净利润	149,031.63	131,244.62	91,714.73
净资产收益率	6.09%	6.97%	7.34%

五、中国电子的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

中国电子在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、中国电子的董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
芮晓武	董事长、党组书记	中国	北京	否
刘烈宏	董事、总经理	中国	北京	否
郎 加	董事、党组纪检组 长、总法律顾问	中国	北京	否
王作然	外部董事	中国	北京	否
宋 宁	外部董事	中国	北京	否
		9

中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

陈圣德	外部董事	中国	台北	是
陈 杰	外部董事	中国	北京	否
张晓铁	外部董事	中国	北京	否
徐海和	职工董事	中国	北京	否
聂玉春	副总经理	中国	北京	否
杨 军	副总经理	中国	北京	否
李晓春	总会计师	中国	北京	否
赖伟德	副总经理	中国	北京	否
向梓仲	副总经理	中国	北京	否
陈 旭	副总经理	中国	北京	否

前述中国电子人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、中国电子持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电子在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号	股票代码	股票名称	总股本 （万股）	直接持有人	控制比例
1.	600171	上海贝岭	67,380.78	中国电子	27.81%
2.	000032	深桑达A	23,286.43	深圳桑达电子集团有 限公司	42.02%
3.	600764	中电广通	32,972.70	中国电子	53.47%
4.	000021	长城开发	147,125.94	长城科技	44.51%
5.	600536	中国软件2	22,569.39	中国电子	54.26%
6.	000748	长城信息	37,556.22	中国电子	20.18%
7.	000727	华东科技	35,915.74	南京华东电子集团有 限公司	22.70%

2截至本报告书摘要签署之日，中国软件正在进行定向增发（不超过72,142,162股股份）的发 行工作。此次定向增发完成后，中国电子所持中国软件的持股比例将相应降低，中国软件 的股本将相应增加。

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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

8.	000733	振华科技	35,812.00	中国振华电子集团有 限公司	36.13%
9.	300077	国民技术	27,200.00	中国华大集成电路设 计集团有限公司	27.50%
10.	0074.HK	长城科技	119,774.20	长城集团	62.11%
11.	0085.HK	中电控股	169,156.00	中国电子	48.03%
12.	0903.HK	冠捷科技	234,563.61	中国长城计算机(香港) 控股有限公司	15.79%
				香港华电有限公司	10.74%
				长城电脑	8.53%
				合计	35.06%
13.	2878.HK	晶门科技	245,630.24	香港华电有限公司	28.65%
14.	600775	南京熊猫	65,501.5	熊猫电子集团有限公 司	36.63%
15.	600707	彩虹股份	73,675.77	彩虹彩虹集团电子股 份有限公司	22.40%
16.	0438.HK	彩虹电子	223,234.90	彩虹集团公司	71.74%

八、中国电子持有金融机构股权的情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电子直接或间接控制5%以上股权的银行、 信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下：

持有方	公司名称	注册资本（万元）	控股比例
中国电子	中国电子财务有限责任公司	175,094	41.9653%

除上述披露的情况之外，中国电子不存在持有5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为了响应国务院国资委“深入推进中央企业结构调整，加大企业内部资源整 合力度”、减少企业管理层级、缩短企业链条以及提高决策与资源配置效率的精 神，中国电子拟联合下属企业长城集团通过要约收购方式私有化H 股上市公司长 城科技，实现长城科技的退市；随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科 技，注销长城集团和长城科技的法人主体资格。

本次重组完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并 将承继取得长城科技所持长城电脑713,647,921 股股份，成为长城电脑的控股股 东，长城电脑的实际控制人保持不变。中国电子直接控股长城电脑，有利于降低 企业管理成本、优化资源配置，有利于上市公司未来的发展。

二、未来 12 个月内对长城电脑权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日，中国电子暂无在本次收购完成后的12 个月内 继续增持长城电脑股份的计划，也暂无在未来的12 个月内出售或转让其已拥有 权益股份的计划。

如中国电子在本次收购完成后未来12 个月内有任何对长城电脑股份的处置 计划，中国电子将会履行相关法律手续，进行充分披露。

三、收购人做出本次收购决定已履行的相关程序和时间

日期	事项
2013年9月24日	中国电子召开董事会，审议通过本次重组事宜
2013年9月24日	长城集团召开董事会会议，审议通过本次重组事宜
2013年9月25日	长城电脑停牌
2013年9月26日	长城电脑刊登关于控股股东整合重组的提示暨复牌公 告
2013年10月18日	长城科技召开董事会，审议通过本次重组事项
2013年10月29日	国务院国资委签发关于本次重组相关事项的批复
2013年11月22日	国家外汇管理局北京外汇管理部签发本次重组相关外 汇事宜的批复

中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

2013年12月16日	香港证监会批准中国电子、长城集团及长城科技就本 次重组刊登联合公告
2013年12月16日	中国电子、长城集团与长城科技签署《吸收合并协议》
2013年12月16日	长城科技就本次重组刊发联合公告

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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人持有长城电脑股份的情况

本次收购前，中国电子未直接持有长城电脑的股份。中国电子下属二级企业 长城科技直接持有长城电脑713,647,921 股股份，持股比例为53.92%。 本次收购前，中国电子与长城电脑之间控制关系如下图：

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国务院国资委
100%
中国电子
100%
长城集团
62.11%
长城科技
53.92%
长城电脑
----- End of picture text -----

本次收购完成后，中国电子与长城电脑控制关系如下图：

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国务院国资委
100%
中国电子
53.92%
长城电脑
----- End of picture text -----

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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

二、本次重组的基本情况

（一）本次重组的概况

中国电子联合长城集团以有条件自愿要约收购方式收购H 股公众股东（以下 简称“H 股股东”）持有的股份并实现长城科技的私有化，其中，就长城科技H 股股东所持有的股份，中国电子和长城集团将按市场化原则以现金方式向其支付 收购对价。在长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要，同时吸收合并 长城集团和长城科技。在吸收合并长城科技中，就中国电子和长城集团所持长城 科技股份，中国电子无需支付任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子 将以现金方式支付合并对价。本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城 科技的全部资产和负债并将承继取得长城科技所持长城电脑713,647,921 股股 份，长城集团和长城科技将注销法人资格。

（二）本次重组的主要内容

1、长城科技私有化

中国电子和长城集团联合发起有条件自愿要约收购，收购H 股股东所持有长 城科技的股份。中国电子和长城集团在收购要约中明确载明，本次要约履行需要 满足的主要条件包括：（1）受限于香港有关适用法规和条例的要求，在联合收购 中取得H 股股东股份不低于长城科技总股份的22.89%（与长城集团持有的长城 科技内资股比例合计不低于85%），且（2）H 股股东批准取消长城科技上市地位 的决议及在符合香港证监会及联交所适用的守则及规定的情况下从联交所退市； 若上述任何条件无法满足，中国电子和长城集团将放弃本次要约收购，不会收购 任何H 股股东的股份。

就长城科技H 股股东所持的股份，中国电子和长城集团将按市场化原则以现 金方式向其支付收购对价，收购对价为3.2 港元/股，且为最终确定价格。该收 购对价是长城科技经审计的2012 年底归属于上市公司股东每股账面净资产值的 70.796%；较9 月24 日的收盘价溢价42.90%；较9 月24 日前30 个交易日每日 加权平均价格的算数平均值（即1.85 港元/股）溢价74.90%。

在要约收购完成后，被收购的H 股股份会由长城集团和中国电子持有（该等 H 股股份将不会视为公众流通股份且不会在交易所进行交易），长城科技实现私

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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

有化后将退市，并随后办理私有化完成后的工商变更登记程序。

在中国电子和长城集团的联合收购中，中国电子将和长城集团签署资金安排 协议，中国电子为长城集团收购提供资金支持；长城集团将收购不低于长城科技 总股份22.89%（与长城集团持有的长城科技内资股比例合计不低于85%）的H 股股份，其余H 股股份将由中国电子收购。

2、本次合并

长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要同时吸收合并长城集团和 长城科技。

在吸收合并长城科技中，就长城集团和中国电子所持的长城科技股份，无须 支付任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子将以现金方式按照3.2 港元/股的标准向该等股份的持有人支付相应对价。在吸收合并长城集团中，中 国电子将在对长城集团的资产进行评估的基础上，按照国资委的有关要求完成吸 收合并工作。

本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并 进而承继取得长城科技所持长城电脑713,647,921 股股份，并注销长城集团和长 城科技的法人资格。

三、本次重组相关的吸收合并协议的主要内容

2013 年12 月16 日，中国电子、长城集团和长城科技签署了《吸收合并协 议》，协议主要内容如下：

1、本次合并的各方

中国电子为本次吸收合并的合并方，长城集团、长城科技为被合并方。 2、本次合并的方式

根据《吸收合并协议》，中国电子、长城集团和长城科技采用吸收合并的方 式进行合并，即中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技。本次合并合并完成 日后，中国电子作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本保持不变；长城集团 和长城科技作为本次合并的被合并方，长城集团和长城科技的全部资产、负债、 业务、人员、合同及一切权利与义务将由中国电子承继和承接。

3、本次合并的对价

根据《吸收合并协议》，中国电子持有长城集团100%的权益，中国电子吸收

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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

合并长城集团无须支付任何对价。因本次合并中国电子同时吸收合并长城集团和 长城科技，中国电子吸收合并长城科技时无需就其及长城集团所持的长城科技股 份支付任何对价，但须就长城科技的余下股份支付相应对价。就长城科技的余下 股份，中国电子应支付的合并对价为3.2 港元/股。

4、合并对价的支付

根据《吸收合并协议》，中国电子应确保吸收合并协议生效之日起七个工作 日内，以适当的安排向除中国电子及长城集团外持有长城科技股份的股东履行合 并对价支付。

5、本次合并的债务处理

根据《吸收合并协议》，中国电子、长城集团和长城科技将于本次合并分别 获得各方内部有权机构同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程 序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务 或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向中国电子或长城集 团或长城科技主张提前清偿的，相应债权将自合并完成日起由中国电子负责清 偿。

6、本次合并的员工安置

根据《吸收合并协议》，各方同意自本次合并的合并完成日起，长城集团和 长城科技的全体员工将由中国电子统筹安排。长城集团和长城科技作为长城集团 和长城科技现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起转移。 7、协议生效的先决条件

根据《吸收合并协议》，协议将于以下条件全部满足后生效：

（1）协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案依据长城科技章程获得长 城科技出席临时股东大会三分之二以上有表决权股东的批准；

（2）为批准协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案，在长城科技H 股 股东参加的长城科技H 股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下 条件：

① 取得长城科技H 股股东所持H 股票数（亲身或委任代表投票）至少75% 的批准，

• ② 就决议案投反对票的票数不得超过长城科技H 股股东所持全部H 股票数

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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

的10%；

（3）协议项下吸收合并方案涉及的与中国长城计算机深圳股份有限公司和 深圳长城开发科技股份有限公司有关的要约收购豁免申请获得中国证监会的批 准（中国电子应根据《上市公司收购管理办法》于协议签署后的三日内向中国证 监会提出申请）；

• （4）协议项下吸收合并方案之有关用汇事项取得外汇管理部门的批准；

• （5）要约收购交易完成，长城科技向联交所递交撤回其上市地位的申请，

• 并且其上市地位根据上市规则从联交所撤回已经生效。

若上述条件未能于2014 年6 月30 日或者各方另行同意的其他日期之前成就 的，协议自动终止。

四、本次重组尚需取得的政府部门的批准

本次重组尚需取得联交所在要约收购交易完成后对长城科技撤回上市地位 申请的批准，以及本次收购的收购报告书经中国证监会审核无异议及中国证监会 核准豁免中国电子因本次收购触发的要约收购义务。

五、权利限制

本次收购所涉及的长城科技持有的长城电脑713,647,921 股股份不存在质 押、冻结或其他权利限制的情形。

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收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国电子信息产业集团有限公司 法定代表人：芮晓武 2013 年12 月

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市金杜律师事务所 经办律师：龚 牧 龙 焦 福 刚 负责人： 王 玲 2013 年12 月

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