CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2011

Nov 10, 2011

中国长城计算机深圳股份有限公司

下属子公司冠捷科技有限公司就经与飞利浦成立的合 营企业收购飞利浦于欧洲及部分南美洲国家的电视业 务等相关事项的披露文件

[以下内容转自冠捷科技于http://www.hkexnews.hk 刊登的公告]

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 。 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任

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TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠 捷 科 技 有 限 公 司[*]

（於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：903）

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(2) 可能非常重大收購事項 建議授出飛利浦認沽期權；

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(5) 持續關連交易 現有飛利浦交易；

及

(6) 恢復股份買賣

• 僅供識別

– – 1

(I) 建議交易

茲提述本公司二零一一年四月十八日的公告，內容有關本公司與飛利浦就建議交 易訂立條款書。

董事欣然宣佈，於二零一一年十一月一日，本公司全資附屬公司MMD已有條件 地同意收購合營公司待售股份，本公司亦同意遵照買賣協議的條款及條件並受其 規限下，擔保MMD履行於買賣協議中的責任，而飛利浦將保留於合營公司的餘 下30%股本權益，有關股本權益可根據將於完成交易後訂立的股東協議，由飛利 浦藉飛利浦認沽期權出售予MMD。合營公司將擁有及控制飛利浦注入業務，涵 、 、 蓋（其中包括）與飛利浦注入業務相關連的創新及開發場地 製造場地 在各國的 銷售機構、所接收之員工及若干專利權及合約。買賣協議受下文「買賣協議的條 一 。 件」 段所載的先決條件規限

MMD將以遞延購買價收購合營公司待售股份，該金額相等於自（並包括）截至二 零一二年十二月三十一日止年度起至（並包括）最後年度各財政年度之合營集團平 均經審核綜合除息稅前盈利之70%乘以4，惟倘上述計算得出結果為負數，遞延購 。 買價將被視作為零

作為建議交易一部分，於完成交易時，飛利浦集團成員公司與本集團成員公司（包 、 、 、 括合營公司）將訂立股東協議 阿根廷合營公司股東協議 商標許可協議 第二級 、 、 、 。 商標許可協議 知識產權協議 附屬協議 逆向附屬協議及供資文件 股東協議 將載列規管合營公司的管理及營運的條文，以及飛利浦行使飛利浦認沽期權，以 出售於合營公司的餘下30%股本權益予MMD的條款及條件。阿根廷合營公司股 一 東協議將載列規管合營公司與飛利浦集團 間成員公司將會共同持有的阿根廷合 營公司營運的條文。根據商標許可協議及第二級商標許可協議，飛利浦將向合營 集團授出初步為期五年，可於許可地區使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標的許 可使用權。根據知識產權協議，飛利浦將向合營公司轉讓於許可地區的範圍內產 、 。 品的專利權 專業知識及軟件 附屬協議及逆向附屬協議將載有提供若干交接期 間服務的條款及條件，該等服務將促進完成交易後合營公司將會經營的飛利浦注 入業務的順利交接。供資文件載有相關條款，據此於完成交易時(i)飛利浦將向合 營公司墊付過渡融資、(ii)飛利浦及MMD（或其代名人）將向合營公司墊付股東貸 款，及(iii)飛利浦將向MMD（或其代名人）墊付冠捷貸款。

– – 2

(II) 建議交易的原因及益處

董事相信，訂立建議交易將帶來以下利益，其中包括：

— 鞏固於LCD電視市場的領導地位 — 本集團的持續發展需要 — 規模經濟效益及創造協同效應

— 提升研發能力

— 增強產品組合

、 、 董事會（包括獨立非執行董事）認為買賣協議 股東協議 阿根廷合營公司股東協 議及供資文件的條款屬公平合理，並在與訂約方公平磋商後按照一般商業條款訂 立。締結買賣協議、股東協議、阿根廷合營公司股東協議及供資文件項下擬進行 的交易，均符合本公司及股東的整體利益。

董事會（不包括於諮詢新百利後，方表達意見的獨立非執行董事）認為商標許可協 、 、 、 、 議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附屬協議 逆向附屬協議及年度上限 的條款屬公平合理，並在與訂約方公平磋商後按照一般商業條款訂立。締結商標 、 、 、 許可協議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附屬協議及逆向附屬協議項下 擬進行的交易，均符合本公司及股東的整體利益。

(III) 上市規則的涵義

收購事項及飛利浦認沽期權

雖然收購事項及飛利浦認沽期權的代價未能於現階段確定，但MMD向飛利浦收 購合營公司70%權益，以及在任何飛利浦認沽期權獲行使後，MMD向飛利浦收 購合營公司餘下的30%權益，根據上市規則第14章構成本公司的非常重大收購事 項及可能非常重大收購事項。因此，收購事項及授出飛利浦認沽期權，均須遵守 上市規則第14章的申報、公佈及股東批准的規定。

– – 3

根據過渡融資（屬循環貸款性質），飛利浦墊付予合營公司的款項，將構成一名關 連人士提供的財務資助，並因而構成上市規則第14A章界定的持續關連交易。由 於上述財務資助的條款乃按照一般商業條款訂立，且並無就財務資助抵押本公司 任何資產，根據上市規則，財務資助可豁免遵守申報、公告及取得獨立股東批准 。 的規定

訂立商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬 協議

緊隨完成交易後，飛利浦將持有合營公司30%的權益，以及由於其為合營公司主 要股東之一，故亦將成為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，商標許可協 、 、 、 議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附屬協議下擬進行的交易以及逆向附 屬協議及據此擬進行的交易，將構成本公司的持續關連交易。由於年度上限的若 干適用百分比率超過5%，因此商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協 議、附屬協議及逆向附屬協議及據此擬進行的交易，均須遵守上市規則第14A章 的申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准的規定。飛利浦及其聯繫人將於股東特 別大會上，就有關批准商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附 。 屬協議及逆向附屬協議及據此擬進行的交易的決議案放棄投票

獨立董事委員會及通函

獨立董事委員會由三位獨立非執行董事組成，即曾文仲先生、谷家泰博士及黃之 强先生，以就商標許可協議、第二級商標許可協議、附屬協議及逆向附屬協議及 據此擬進行的交易（包括年度上限）的條款提供意見。新百利已獲委任，就以上事 項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

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本公司將向股東寄發通函，當中載有（其中包括）：(i)買賣協議、股東協議、阿根 、 、 、 、 廷合營公司股東協議 商標許可協議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附 屬協議、逆向附屬協議、供資文件及據此擬進行的交易的更多詳情；(ii)合營公司 將直接及間接持有的飛利浦注入業務的會計師報告；(iii)經擴大集團的未經審核備 、 、 考財務資料；(iv)獨立董事委員會就商標許可協議 第二級商標許可協議 知識產 、 權協議 附屬協議及逆向附屬協議及據此擬進行的交易（包括年度上限）的條款的 、 、 、 推薦建議；(v)新百利就商標許可協議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附 屬協議及逆向附屬協議及據此擬進行的交易（包括年度上限）的條款提供的意見； 及(vi)股東特別大會通告。預期通函將於二零一一年十二月三十一日或之前寄發予 股東，以便有更多時間編製合營公司及經擴大集團的財務及其他資料。

(IV) 恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一一年十一月二日上午九時正起暫停交易，以待刊 發本公告。本公司已向聯交所申請股份於二零一一年十一月十日上午九時正起恢 。 復買賣 (V) 謹請注意 能否完成交易取決於能否達成及╱或獲豁免買賣協議之先決條件，故此未必一定 。 。 會落實 股東及潛在投資者於買賣股份時務須審慎行事

– – 5

(I) 背景

茲提述本公司二零一一年四月十八日的公告，內容有關本公司與飛利浦就建議交易 訂立條款書。

董事欣然宣佈，於二零一一年十一月一日，本公司全資附屬公司MMD已有條件地 同意收購合營公司待售股份，本公司亦同意遵照買賣協議的條款及條件並受其規限 下，擔保MMD履行於買賣協議中的責任，而飛利浦將保留於合營公司的餘下30% 股本權益，有關股本權益可根據將於完成交易後訂立的股東協議，由飛利浦藉飛利 浦認沽期權出售予MMD。合營公司將擁有及控制飛利浦注入業務，涵蓋（其中包 、 、 、 括）與飛利浦注入業務相關連的創新及開發場地 製造場地 在各國的銷售機構 所 接收之員工及若干專利權及合約。買賣協議受下文「買賣協議的條件」一段所載的先 。 決條件規限

作為建議交易一部分，於完成交易時，飛利浦集團成員公司與本集團成員公司（包括 、 、 、 合營公司）將訂立股東協議 阿根廷合營公司股東協議 商標許可協議 第二級商標 、 、 、 。 許可協議 知識產權協議 附屬協議 逆向附屬協議及供資文件 股東協議將載列 規管合營公司的管理及營運的條文，以及飛利浦行使飛利浦認沽期權，以出售於合 營公司的餘下30%股本權益予MMD的條款及條件。阿根廷合營公司股東協議將載 一 列規管合營公司與飛利浦集團 間成員公司將會共同持有的阿根廷合營公司營運的 條文。根據商標許可協議及第二級商標許可協議，飛利浦將向合營集團授出初步為 期五年，可於許可地區使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標的許可使用權。根據知 識產權協議，飛利浦將向合營公司轉讓於許可地區的範圍內產品的專利權、專業知 識及軟件。附屬協議及逆向附屬協議將載有提供若干交接期間服務的條款及條件， 。 該等服務將促進完成交易後合營公司將會經營的飛利浦注入業務的順利交接 供資 文件載有相關條款，據此於完成交易時(i)飛利浦將向合營公司墊付過渡融資、(ii)飛 利浦及MMD（或其代名人）將向合營公司墊付股東貸款，及(iii)飛利浦將向MMD 。 （或其代名人）墊付冠捷貸款

(II) 收購飛利浦注入業務

買賣協議

董事欣然宣佈，於二零一一年十一月一日，本公司全資附屬公司MMD已有條件地 同意收購合營公司待售股份，本公司亦同意遵照買賣協議的條款及條件並受其規限

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下，擔保MMD履行於買賣協議中的責任，飛利浦將於完成交易前於所有重大方面 完成剝離程序，因此，飛利浦注入業務的所有資產將直接或間接由合營公司擁有。

飛利浦注入業務

、 、 、 飛利浦注入業務之主要業務為於全球（但不包括中國內地 印度 美利堅合眾國 加 、 、 、 、 。 拿大 墨西哥及南美洲若干國家）設計 生產 分銷 推廣及銷售飛利浦品牌電視 完成交易後，合營公司將擁有並控制飛利浦注入業務，涵蓋（其中包括）：

• . 於荷蘭埃因霍恩、比利時布魯日、印度班加羅爾及新加坡的創新及開發場地； . 於匈牙利塞克什白堡、巴西馬瑙斯及阿根廷火地省設有製造場地；

• . 於多個國家設有銷售機構，包括惟不限於德國、奧地利、瑞士、法國、俄羅斯、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、

• 巴西 比利時 荷蘭 盧森堡 意大利 丹麥 芬蘭 挪威 瑞典 西班牙 阿 、 、

• 根廷 土耳其 波蘭及英國；

• . 飛利浦合約；

• . 飛利浦集團於完成交易時所擁有的存貨，為飛利浦業務獨家專用；

• . 所接收之員工；及

• . 根據知識產權協議及商標許可協議，飛利浦集團所擁有的知識產權將予許可或 。

• 轉讓予合營公司

• 買賣協議須待達成下文「買賣協議的條件」分段所述的先決條件，方能完成。

日期

• 二零一一年十一月一日

訂約方

• (1) MMD；

• (2) 飛利浦；

• (3) 本公司；及

• (4) 合營公司

• MMD主要從事投資控股，為本公司全資附屬公司。

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於本公告日期，於董事作出一切合理查詢後，就彼等所深知、全悉及確信，飛利浦 除於本公告日期擁有本公司已發行股本約2.69%外，乃獨立於本公司及其關連人士 的第三方。

根據買賣協議，本公司向飛利浦作出擔保，MMD將適當及準時地履行其於協議項 。 下之責任

代價及支付條款

MMD將按遞延購買價購買合營公司待售股份，金額將相等於合營集團在由及包括 截至二零一二年十二月三十一日止年度直至及包括最後年度各財政年度的平均經審 核綜合除息稅前盈利之70%乘以4，惟倘上述計算得出結果為負數，遞延購買價將被 。 視作為零

。 遞延購買價乃由本公司與飛利浦經公平磋商後釐定 遞延購買價釐定時已經參考（其 中包括）(i)憑藉飛利浦注入業務及飛利浦商標，合營公司的未來前景及業績；(ii)許 可地區的未來經濟及商業前景；及(iii)飛利浦電視的全球地位及創新能力。董事認為 遞延購買價屬公平合理，此乃由於遞延購買價為飛利浦（作為飛利浦注入業務之賣方 及飛利浦品牌之擁有人）提供誘因，對合營集團作出承擔及支持，並促使飛利浦注入 。 業務轉虧為盈

預期遞延購買價將利用電匯以本公司內部資源之備用資金即時及當遞延購買價到期 償還時支付。由於遞延購買價將根據合營集團於二零一二年財政年度至最後年度的 平均經審核綜合除息稅前盈利計算，並無設置上限，故現時不可能確定遞延購買價 。 數額

買賣協議的條件

根據買賣協議，完成交易須待於完成日期或之前達成（或該等條件的達成僅受完成交 易所限）（其中包括）下列條件，方可作實：

• (A) MMD取得買賣協議所載的所有相關政府批文；

• (B) (i) 剝離程序於所有重大方面已完成，並在計及有關交易文件所載安排後，合營 集團有能力於所有重大方面，按買賣協議日期飛利浦集團經營飛利浦業務的 相同方式及相同程度，經營飛利浦注入業務；

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• (ii) 根據買賣協議所載，飛利浦注入業務旗下八名重要人員有不少於六名與合營 集團相關成員公司訂立新僱傭合約，或根據相關法律及法規獲調任至合營集 團相關成員公司，且有關各名僱員並無辭職或彼等的僱傭關係並無根據相關 條款予以終止；

• (iii) 買賣協議所列載的飛利浦注入業務的53名經選定主要高級管理層僱員中， 有不少於70%與合營集團相關成員公司訂立新僱傭合約，或根據相關法律 及法規獲調任至合營集團相關成員公司，且有關各名僱員並無辭職或彼等的 僱傭關係並無根據相關條款予以終止；

• (iv) 買賣協議所列載飛利浦注入業務的研發及銷售部門的所有主要僱員，均與合 營集團相關成員公司訂立新僱傭合約，或根據相關法律及法規獲調任至合營 集團相關成員公司，且有關各名僱員並無辭職或彼等的僱傭關係並無根據相 關條款予以終止；及

• (v) 飛利浦與僱員代表團體（包括工人理事會及工會）完成適用的強制性協商程 序；

• (C) 本公司已召開股東特別大會，獨立股東於會上正式通過決議案批准(i)訂立買賣 協議及其他相關交易文件，以及MMD收購合營公司待售股份，以及(ii)訂立交 接期間服務協議，以及本集團任何成員公司可能與飛利浦集團訂立且需要獨立 股東批准的其他持續關連交易，上述各項情況均需遵守相關法律及法規，包括 上市規則及本公司公司細則；

• (D) 長城科技召開股東特別大會且長城科技的獨立股東於會上正式通過決議案，並 召開董事會會議，且長城科技的董事於董事會會議上正式採納決議案，於各種 情況下批准(i)訂立買賣協議及其他相關交易文件，以及MMD收購合營公司待 售股份，以及(ii)訂立交接期間服務協議，以及本集團任何成員公司可能與飛利 浦集團訂立且需要長城科技獨立股東批准的其他持續關連交易，上述各項情況 均需遵守相關法律及法規，包括上市規則及長城科技公司細則；

• (E) 倘相關法律及法規規定要求，長城深圳公司召開股東大會且長城深圳公司的股 東於會上正式通過決議案，並召開董事會會議，且長城深圳公司的董事於董事 會會議上正式採納決議案，於各種情況下批准(i)訂立買賣協議及其他相關交易

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• 文件，以及MMD收購合營公司待售股份，以及(ii)訂立交接期間服務協議，以 及本集團任何成員公司可能與飛利浦集團訂立且需要長城深圳公司股東批准的 其他持續關連交易，上述各項情況均需遵守相關法律及法規，包括深圳證券交 易所規則及長城深圳公司公司細則；

• (F) 於完成交易時，飛利浦於買賣協議中作出的保證及聲明，在任何方面均無被發 現為不真實或不正確，亦無發生任何事件或產生任何事宜致使該等保證及聲明 成為不真實或不正確，而導致該等保證及聲明成為不真實或不正確的事件或事 宜，已經或合理地可能對合營集團或飛利浦注入業務構成重大不利影響；

• (G) 飛利浦於買賣協議中作出的明文規定為「於買賣協議日期」的保證及聲明獲證 實，在任何方面均不會因倘被視作「於完成日期」，而令該等保證及聲明被發現 為不真實或不正確，亦無發生任何事件或產生任何事宜致使該等保證及聲明成 為不真實或不正確，而導致該等保證及聲明成為不真實或不正確的事件或事 宜，已經或合理地可能對合營集團或飛利浦注入業務構成重大不利影響；

• (H) 於完成交易時，MMD或本公司於買賣協議中作出的保證及聲明，在任何方面均 無被發現為不真實或不正確，亦無發生任何事件或產生任何事宜致使該等保證 及聲明成為不真實或不正確，而導致MMD或本公司作出的該等保證及聲明成 為不真實或不正確的事件或事宜，已經或合理地可能對據買賣協議擬進行的交 易構成重大不利影響；

• (I) (i) 歐盟委員會根據委員會法規(EC)139╱2004（經修訂，「EUMR」）第6(1)(b)條 以MMD合理地滿意的條款採納一項決定，宣佈有關收購與共同市場協調； 或

• (ii) 有關收購根據EUMR第10(6)條被視為獲宣佈與共同市場協調；及

• (iii) 倘歐盟成員國根據EUMR第9(2)條提出要求，歐盟委員會表明其無意根據 EUMR第9條將有關收購或其任何方面轉介予該國的主管機關處理，亦無根 據EUMR第9(5)條被視為已作出有關轉介；

• (J) 概無面臨任何政府作出的任何司法程序（或由任何其他人士根據任何反壟斷或競 、

• 爭法作出而大有可能成功的任何司法程序），以質疑或尋求限制 禁止或修改據 買賣協議擬進行的交易；

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• (K) 取得相關政府的批准書，或任何其他受影響非歐盟司法權區的適用反壟斷或競 爭法項下的等候期屆滿，並以MMD合理地滿意的基準取得或作出須於完成交 、 、

• 易前向任何該等司法權區的政府機關取得或作出的所有重要批准 註冊 聲明 或存檔；

• (L) 於買賣協議日期及完成交易期間並無發生任何事實或情況，而被合理地認為可 能個別或共同對合營集團或飛利浦注入業務造成重大不利影響；

• (M) 供資文件項下有關撥款的先決條件（任何使到買賣協議的條件獲達致或豁免的先 決條件除外）已根據供資文件的條款獲達成或豁免（視情況而定）；

• (N) 於本公司向其股東發佈通函之日期前十個營業日內，向MMD送交飛利浦業務 的經審核備考合併賬目初稿，並由MMD的核數師簽署；

• (O) 阿根廷合營公司其中一名董事已轉讓其於阿根廷合營公司股本的所有合法實益 權益予Philips Argentina S.A；及

• (P) 已於房地產註冊處更新登記，以證明Philips do Brasil Ltda於馬瑙斯的製造場地 。

• 概無社會保障金

上文第(B)、(F)、(G)、(L)、(M)、(N)、(O)及(P)項所載的條件乃為MMD之利益而 加入，因此，MMD可全面或局部豁免上述之條件。飛利浦則可全面或局部豁免上 文第(H)項所載的全部或任何條件。所有餘下條件僅可於MMD及飛利浦雙方同意的 情況下豁免。倘上述全部條件未能於二零一二年四月三十日或之前（或買賣協議訂約 各方可能同意的其他日期）獲達成或豁免（視乎情況而定），則買賣協議將告失效，買 。 賣協議各訂約方均不得就此向任何其他方提出索償

訂立上文第(D)及(E)項條件之理由

據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，(i)長城深圳公 司擁有本公司已發行股本約8.5%；(ii)長城深圳公司之全資附屬公司中國長城計算 機（香港）控股有限公司（「長城香港公司」）擁有本公司已發行股本約15.8%；及(iii) 長城深圳公司由長城科技擁有53.92%。長城科技及長城深圳公司分別於香港聯交所 及深圳證券交易所上市。因此，其中一個先決條件為，長城科技及長城深圳公司須 就建議交易取得其董事會及股東之批准，以使長城深圳公司與長城香港公司可於本 。 公司股東特別大會上投票

– – 11

飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款的處理方法

根據買賣協議，各方同意飛利浦應收賬款應繼續歸於飛利浦集團（不包括合營集 團），並不應根據剝離程序轉撥至合營集團。因此，飛利浦集團（不包括合營集團）仍 。 享有收取飛利浦應收賬款的權利 飛利浦應付賬款應繼續歸於飛利浦集團（不包括合 營集團），並不應根據剝離程序轉撥至合營集團。因此，飛利浦集團（不包括合營集 。 團）仍須負責清結飛利浦應付賬款

根據飛利浦業務的財務資料，於二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務應收賬款 及其他款項為616,000,000美元。二零一零年十二月三十一日，飛利浦業務的應付賬 。 款及其他款項及應計費用為1,484,000,000美元 飛利浦管理層認為該等應收款項及 。 應付款項的性質大致上屬於飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款的定義範疇內

。 、 應收賬款及其他款項主要代表銷售所產生應收客戶的款項 應付賬款 其他應付款 、 項及應計費用主要涵蓋（其中包括）就購買存貨而應付供應商的款項 銷售相關稅項 、 、 及應付社會保障供款 主要相關及其他應計費用 銷售相關應計費用及應付工資及 薪酬。飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款指於完成日期的結餘，據此，於二零一一 年七月三日的資產淨值狀況及於二零一零年十二月三十一日負債淨額狀況（載於下 文「合營公司的資料」一段）不包括飛利浦應收賬款及飛利浦應付賬款。然而，由於該 等款項包括二零一一年七月三日及二零一零年十二月三十一日的前述應收賬款及其 他款項、應付賬款、其他應付款項及應計費用，而飛利浦的管理層認為，該等款項 。 的性質與完成日期的飛利浦應收賬款的性質類同

所接收之員工

根據買賣協議，所接收之員工的主要處理方法（其中包括）如下：

• (i) 於完成交易後，由飛利浦集團（不包括合營集團）成員公司聘用的任何所接收之 員工，將會根據有關司法權區的相關法例及法規，調職至合營公司或另一合營 。

• 集團的成員公司（「自動調職僱員」） 合營集團相關成員公司應於調職生效時間 起：

• (a) 根據相關所接收之員工將獲聘用的職位及地點，以及其他僱用條款及條件 （包括退休金安排），並經考慮整體情況後，按不遜於緊接彼調職前僱員合約 相應條文的條款，聘用有關僱員；及

• (b) 將所接收之員工於飛利浦集團的持續服務年期，視作於合營集團的持續服務 年期；

• (ii) 就任何由飛利浦集團（不包括合營集團）成員公司聘用，但不會根據有關司法權 區的相關法例及法規，於完成交易時或之前，調職至合營公司或與剝離程序有 關的另一合營集團成員公司的所接收之員工（「非自動調職僱員」）而言，於可向

– – 12

非自動調職僱員發出適當合約性或法定終止聘用通知的充足時間內（或飛利浦與 MMD可能同意的其他時間，惟無論如何不得遲於於完成日期），飛利浦須促使 合營集團的相關成員公司，向各非自動調職僱員（不包括終止聘用通知所涵蓋 者）提出聘用要約，並按於完成日期或之前（取決於完成交易與否）開始的新僱用 合約，聘用有關所接收之員工。聘用要約須按下列規定提出：

• (a) 根據相關所接收之員工將獲聘用的職位及地點，以及其他僱用條款及條件 （包括退休金安排），並經考慮整體情況後，新僱用合約的條文，須不遜於有 關員工於緊接提出要約前的現有僱員合約的相應條文；及

• (b) 規定將所接收之員工於飛利浦集團的持續服務年期，視作於合營集團的持續 服務年期；及

• 飛利浦集團相關成員公司須終止僱用各非自動調職僱員，由完成日期起生效。

• (iii) MMD須促使合營集團於完成交易後最少十二個月期間，挽留全體所接收之員 工。經考慮整體情況後，相關所接收之員工的僱用條款及條件，須不遜於該等 員工於接緊完成交易前的僱用條款及條件（惟根據相關聘用合約及適用法例列載 的任何原因，隨時終止與任何所接收之員工訂立的僱用合約的權利除外）。

合營公司的資金

• 根據買賣協議，飛利浦與MMD同意按下列方式，向合營集團提供財政資助：

股東貸款

• (i) 於完成交易時，飛利浦或其任何一間全資附屬公司須向合營公司提供其所佔股 東貸款，金額為51,000,000歐元（相當於約71,400,000美元），以應付合營集團的 一般企業資金需要；

• (ii) 於完成交易時，MMD（或其代名人）須提供其所佔金額為119,000,000歐元（相當 於約166,600,000美元）之股東貸款，以應付合營集團的一般企業資金需要； 股東貸款將分為兩個部份，即：

• (A) 三年期70,000,000歐元（相當於約98,000,000美元）部份，在延長年期之前提 下，按歐洲銀行同業拆息加年利率2.20厘（於延長年期後增至年利率2.70厘） 計息；及

– – 13

• (B) 五年期100,000,000歐元（相當於約140,000,000美元）部份，按歐洲銀行同業 拆息加年利率2.70厘計息。

• 於若干情況下，股東貸款各部份之年期，可根據股東貸款之條款延長至最多十 年，而按照股東協議，若飛利浦不再持有合營公司之權益，股東貸款可能須於 到期前分期償還；

股本注資

• (iii) 緊隨轉讓合營公司待售股份後，飛利浦須就其在合營公司持有的餘下股份，作 出額外現金注資，金額為30,000,000歐元（相當於約42,000,000美元），計入股份 溢價儲備；

• (iv) 緊隨轉讓合營公司待售股份後，MMD須就合營公司待售股份，作出額外現金注 資，金額為70,000,000歐元（相當於約98,000,000美元），計入股份溢價儲備；

• 飛利浦品牌推銷及市場推廣支援

• (v) 於完成交易時，飛利浦須向合營公司作出現金付款，金額為135,000,000歐元（相 當於約189,000,000美元），合營公司應將此筆款項用於推廣及營銷活動，促進飛 利浦品牌。根據商標許可協議，飛利浦將另外支付50,000,000歐元（相當於約 70,000,000美元）予合營公司，款項將在完成交易後的第二年，分等額的四期支 —

• 付 請參閱(V)「就飛利浦注入業務特許使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標」 一節中的「飛利浦品牌推銷及市場推廣支援」分段；

過渡融資

• (vi) 於完成交易時，飛利浦或其任何一間全資附屬公司須向合營公司提供過渡融資 （屬循環貸款性質），總金額為100,000,000歐元（相當於約140,000,000美元），以 應付合營集團的營運資金需要。九個月的過渡融資附有利息，視乎年期是否續 期而定，按歐洲銀行同業拆息加年利率1.80厘（在延長年期後將增至年利率2.70 厘）計息。在若干情況下，過渡貸款的年期可根據過渡貸款的條款延長至最長五 年，而按照股東協議，若飛利浦不再持有合營公司之權益，該貸款可能須於到 期前分期償還。股東協議各方已同意為過渡融資再融資，而再融資安排的詳 情，請參閱載於本公告下文「(III)訂立股東協議」一節「主要條款」一段的「融資」 分段；及

• 假若過渡融資獲再融資，而且合營公司提出要求，飛利浦將會向該項新融資的 各貸款方提供一項擔保，範圍在有關融資下未償還數額之30%，但必須要：(i)

– – 14

冠捷同時向新融資的各貸款方提供一項擔保，範圍達有關融資下未償還數額之 70%；及(ii)就飛利浦在上述擔保下的責任，合營公司向飛利浦提供一項反向擔 保；及

冠捷貸款

• (vii) 於完成交易時，飛利浦或其任何一間全資附屬公司須向MMD（或其代名人）提 供 3 年 期 冠 捷 貸 款 ， 總 金 額 為 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 歐 元 或 其 美 元 等 額（ 相 當 於 約 140,000,000美元），藉以向MMD提供資金，履行其於股東貸款下的責任。本公 司向飛利浦擔保MMD妥善履行MMD在冠捷貸款下的責任。貸款可為美元或歐 元，利息（倘提取美元）將為倫敦銀行同業拆息加年利率3.8厘，或（倘提取歐元） 歐洲銀行同業拆息加年利率3.8厘。

• 在若干情況（包括飛利浦在控制權認沽期權行使後要求提早償還）下，冠捷貸款 。

• 可能需於原定限期前強制提早償還

上文對歐洲銀行同業拆息及倫敦銀行同業拆息的提述，分別指歐元或美元的利率， 從而分別反映有關貨幣的主要銀行之間的同業借貸通行市場利率及各項貸款分別適 。 用的利息期

完成交易

於達成或獲豁免達成（視乎情況而定）上述所有條件後，交易將於完成日期完成。於 完成交易後，合營公司將繼續經營飛利浦注入業務。合營公司的賬目將會綜合計入 。 本公司的綜合賬目

終止協議

倘（其中包括）在完成交易前任何時間發生以下的任何事項，MMD或飛利浦可發出 書面通知終止買賣協議：

• (A) 其中一方嚴重違反或未有遵守買賣協議的任何重要責任或承諾，而且並無合理 期望有關違反或未有遵守一事將在買賣協議所載的期間內獲得彌補；或

• 。

• (B) 合營集團或飛利浦注入業務面對嚴重不利影響

倘(i)本公司未有於二零一一年十二月三十一日或之前，就本公告內「買賣協議的條 件」一節(C)段所提及的股東特別大會向股東寄發通函；或(ii)本公告內「買賣協議的 一 、 、 條件」 節(C) (D)及(E)段所提及本公司 長城科技及長城深圳公司各自之股東大 會並未於二零一二年二月二十九日或之前舉行，則飛利浦可單獨及絕對酌情地終止 。 買賣協議

– – 15

有關合營公司的資料

合營公司於荷蘭埃因霍恩註冊成立，乃由飛利浦成立以持有飛利浦注入業務。根據 飛利浦或飛利浦集團成員公司將於完成交易前進行的剝離程序，組成飛利浦注入業 務的資產將獲轉讓予合營集團。於完成交易後，合營公司將擁有及控制飛利浦注入 。 業務

飛利浦注入業務目前為Philips’ Consumer Lifestyle的一部分，其總部設於荷蘭阿姆 斯特丹，並於荷蘭埃因霍恩、比利時布魯日、班加羅爾及新加坡設有創新╱開發場 地，於匈牙利塞克什白堡、巴西馬瑙斯及阿根廷火地省設有製造場地，並於歐洲及 南美洲31個國家設有銷售機構。

、 飛利浦注入業務亦包括員工（飛利浦直接或透過第三方僱用） 範圍內產品所擁有或 。 全數歸屬於範圍內產品（或其應佔）的資產（包括有形資產及無形資產）及負債

、 、 、 、 、 有關資產包括若干知識產權 重大合約 分銷及營銷 客戶服務 研發 網站以及 、 、 、 、 與製造商及供應商之合約 訂單組合 存貨（包括運輸途中貨物） 產品路線圖 資 。 訊科技硬件及軟件系統

下文載列飛利浦業務的財務資料概要，該等資料乃根據本公司的會計準則編製，該 。 等準則與香港財務報告準則相符

	二零一一年
	一月一日至
	二零一一年
	七月三日的期間
	美元（百萬）
銷售額	1,658
除所得稅及利息成本前虧損淨額	(325)
除所得稅前虧損淨額	(326)
除所得稅後虧損淨額	(331)

於二零一一年七月三日，飛利浦業務的淨資產約達49,000,000美元。儘管飛利浦業 務於二零一一年一月一日至七月三日期間錄得淨虧損331,000,000美元，其淨財務狀 況已較二零一零年十二月三十一日之淨負債310,000,000美元有所改善，因為飛利浦 。 提供713,000,000美元之額外資金淨額

	截至十二月三十一日止年度	截至十二月三十一日止年度
	二零一零年	二零零九年
	美元（百萬）	美元（百萬）
銷售額	4,083	3,951
除所得稅及利息成本前虧損淨額	(104)	(211)
除所得稅前虧損淨額	(105)	(212)
除所得稅後虧損淨額	(125)	(231)

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於 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 飛 利 浦 業 務 的 總 資 產 及 淨 負 債 分別 約 為 。 1,404,000,000美元及310,000,000美元

• 由二零一一年一月一日至二零一一年七月三日期間錄得淨虧損的原因

減價導致二零一一年首六個月的毛利較去年同期有所下跌，減價的部分原因是二零 一零年的高存貨水平而導致存貨損耗。二零一零年末工業及飛利浦業務存貨過量導 致零售店儲存相對較高的存貨。競爭對手嘗試傾銷本身過量的存貨，亦導致過度減 價。由是導致二零一一年市場經歷高於正常的減價情況。

總經營開支增加，主要原因是研發開支增加，而研發開支增加主要由於較低的回報 引致異常的減值所致。此外，為加速在二零一二年推出市場，更產生重大的減值。

溢利減退的原因是二零一一年首六個月出現的進一步減價，加上其後毛利下挫未能 。 被經營開支相若減少所抵銷

一般而言，由於規模經濟效益及生產研究及技術不斷改良，電子消費產品（而不單止 電視）出現價格下滑及壓力，實屬常見。本公司希望透過改進成本架構、藉收購飛利 浦注入業務提升規模經濟效益及增強存貨管理效率，以更妥善管理價格下滑所帶來 。 的負面影響

截至二零一零年十二月三十一日止年度錄得淨虧損的原因

於二零一零年，價格壓力（涉及所有範疇）引致了較低的毛利率。於二零一零年下半 年，由於短期缺乏部件，全球所有電視製造商均錄得高存貨水平及較低的銷售額。

截至二零零九年十二月三十一日止年度錄得淨虧損的原因

金融危機引致全球衰退後，於二零零九年，收益減少24%，因為範圍內產品在世界 各地均錄得銷售下跌，其中以巴西、俄羅斯、英國及法國的跌幅最大。由是而導致 。 較低的毛利

(III) 訂立股東協議

根據買賣協議，有關合營公司業務的股東協議，將於完成交易後訂立。股東協議的 。 主要條款概述如下

股東協議

訂約方

• (1) 飛利浦

• (2) 本公司

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(3) MMD

• (4) 合營公司

根據股東協議，本公司向飛利浦作出擔保，MMD將妥善及準時地履行其於協議項 。 下之責任

主要條款

管理委員會

管理委員會（定義見下文）將由五名成員組成，其中四名須由 MMD提名，其中一名則由飛利浦提名。管理委員會須包括合 營公司行政總裁及財務總監（各人必須由MMD提名）。

於 合 營 公 司 股 東會 議 上 就 委 任 管 理 委 員 會 新 成 員 的 提 名， MMD（而非飛利浦）有審批權。然而MMD每項提名均須諮詢 飛利浦，而飛利浦應獲得合理機會審議有關提名，並就提名 與MMD及獲提名人進行討論。

監 督委員會有權隨時暫停或罷 免管理委 員會任何 成員的 職 。 務

合營公司的日常業務及事務將由合營公司的法定管理委員會 （「管理委員會」）管理，管理委員會可行使合營公司的一切權 、 力（任何適用法律及法規 股東協議或合營公司組織章程細則 另有指明者除外），而管理委員會將由合營公司的非執行監督 。 委員會（「監督委員會」）監督

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監督委員會

監督委員會將由四名成員組成，MMD及飛利浦分別有權分 別於合營公司股東會議上提名三名及一名成員。

、 監督委員會的職責為監督管理委員會 合營公司及其附屬公 。 司的日常事務以及相關業務 監督委員會亦會向管理委員會 提供意見，並有權以一致決議案，批准或議決合營公司若干 重要事項，涵蓋（其中包括）：

• (i) 合營集團任何成員公司及其任何關連人士之間的任何關 一

• 連方交易（或 連串關連交易），惟以下毋須監督委員會 一致批准的關連方交易除外：

• a. 關連方交易按公平條款進行，每宗交易的價值不超過 4,000,000歐元（相當於約5,600,000美元），惟有關關 連 方 交 易 須 按 公 平 條 款 進 行，而 整 體 條 款（包 括 質 量、價格及其他主要條款，經考慮與其關連人士的業 務關係的性質及範圍，並考慮可於有關市場上自著名 、

• 第三方獲得的質量 價格及其他主要條款），對合營 集團有關成員公司屬公平合理；

• b. 關連方交易涉及向合營集團任何成員公司供應範圍內 產品，或用於生產範圍內產品的產品，惟有關交易須 按公平條款進行，而整體條款（包括質量、價格及其 他主要條款，經考慮與有關關連人士的業務關係的性 質及程度，並考慮於有關市場上自著名第三方獲得的 、

• 質量 價格及其他主要條款），對合營集團有關成員 公司整體屬公平合理；

– – 19

• c. 關連方交易涉及合營集團任何成員公司提供或獲得服 務，惟有關交易須按公平條款進行，而整體條款（包 括質量、價格及其他主要條款，經考慮與有關關連人 士的業務關係的性質及程度，並考慮於有關市場上自 、

• 著名第三方獲得的質量 價格及其他主要條款），對 合營集團有關成員公司整體屬公平合理；

• d. 交易涉及合營集團任何成員公司轉讓或獲轉讓資產， 條件為所轉讓資產的價值經公平磋商釐定；

（就：

• a. 上文b.至d.段所載的關連方交易而言，若有關交 易 的 價值 每 年 超 過 30,000,000 歐 元（相 當 於 約 42,000,000美元）或每宗超過10,000,000歐元（相 當於約14,000,000美元）；及

• b. 上文c.至d.段所載的關連方交易而言，若有關交 易 的 價值 每 年 超 過 10,000,000 歐 元（相 當 於 約 14,000,000美元）或每宗超過5,000,000歐元（相當 於約7,000,000美元），

  • 則須於進行有關交易前，將有關交易的詳情，以 書面通知合營公司股東（並非該項交易的關連人 。

  • 士） ）

• 、 、

• (ii) 合營集團任何成員公司的任何合併 取消合併 分拆或任 何類型的企業重組建議（就重組及整合飛利浦注入業務屬 必須的任何企業重組除外，包括裁員及╱或終止僱用合 約或關閉場地及╱或設施）；

• (iii) 除任何自願債務重組外，合營公司的任何附屬公司進行 、 、

• 破產 清盤或結業程序 暫停營業或停止付款（或於相關 司法權區的類似程序）；

– – 20

• (iv) 合營公司的任何附屬公司建議修訂章程細則；

• (v) 合營集團的非全資附屬公司建議派發股息或作出任何其 他分派，包括分派儲備或溢價；

• (vi) 合營公司的非全資附屬公司建議發行、贖回或購回證券， 或增加或減少股本；

• (vii) 合 營 集 團 的 成 員 公 司 建 議 上 市 或 公 開 發 售 其 發 行 的 證 券，以及合營集團有關成員公司就此須採取的任何行動；

• (viii) 會計原則變動，倘建議變動與國際財務報告準則不符，或 會影響除息稅前盈利的計算；

• (ix) 合營集團任何成員公司於十二個月期間的單一交易或一 連串關連交易中（於日常業務過程按公平條款進行者除 一

• 外），個別或 併收購或出售資產（包括所承擔或轉讓的 金融負債），其價值（按綜合基準）超過25,000,000歐元（相 當於約35,000,000美元）；

• (x) 合營集團的任何成員公司訂立任何類型融資交易（於日常 業務過程按公平條款進行者除外），金額超過25,000,000 歐元（相當於約35,000,000美元），以及合營集團任何成員 公司就付款責任，向第三方提供任何類型的直接或間接 擔保（或反擔保），擔保金額超過25,000,000歐元（相當於 約35,000,000美元），上述金額按綜合基準計算（即計及合 營公司及其附屬公司於同期進行的同類交易的金額）；

• 一

• (xi) 合營集團任何成員公司於每宗交易或 連串關連交易的 資本開支，超過25,000,000歐元（相當於約35,000,000美 元）；

– – 21

• 、 一

• (xii) 就成立合營企業 財團或合夥訂立任何協議（ 般商業合 約除外），其合併資產淨值或股本價值超過25,000,000歐 元（相當於約35,000,000美元）；及

• (xiii) 合營集團的成員公司就任何訴訟或仲裁程序採取或選擇 答辯策略或和解，而索償金額超過10,000,000歐元（相當 。

• 於約14,000,000美元）

• 股東會議 MMD、飛利浦、監督委員會或管理委員會可分別向MMD及 飛利浦發出通知，以召開合營公司股東會議。

• 下列將於合營公司股東會議決定的事項或（視乎情況）須取得 合營公司股東會議的事先書面批准，而有關該等事項的合營 公司股東會議決議案，須於會議上(MMD及飛利浦均有參與 會議）獲一致批准：

• (i) 合營集團的成員公司分配及發行股份期權；

• (ii) 修訂合營公司的章程細則；

• (iii) 修訂或豁免合營公司股份所附的優先權；

• (iv) 合營公司進行法定合併、取消合併或清盤；

• (v) 合營公司發行、贖回或購回證券，或增加或減少股本；

• (vi) 批准轉讓合營公司股份；

• 、 、 、

• (vii) 啟動合營公司破產 解散 清盤或結業程序 暫停營業或 停止付款（或於相關司法權區的類似程序）；及

• 。

• (viii) 宣派或支付任何股息或分派

• 自動清盤權 儘管已根據股東貸款的增幅，向合營公司提供額外資金額的 全部款項，惟倘：

• (i) 在完成交易後，合營公司錄得累計除息稅前盈利虧損，金 額超過300,000,000歐元（相等於約420,000,000美元）；或

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• (ii) 缺乏足夠資金支持合營公司持續經營，且MMD及飛利浦 未能在三個月內實施補救計劃，

MMD或飛利浦擁有唯一絕對酌情權，可在發生上述事件後 三十個營業日內，隨時選擇向另一方及合營公司發出書面通 知，展開自動清盤程序。

融資

初步資金

• 有關合營公司初步資金的進一步詳情，請參閱「(II)收購飛利 一 一 。

• 浦注入業務」 節中「合營公司的資金」 段

重新安排過渡融資

倘於完成交易後九個月（「過渡融資終止日期」），合營公司經 考慮於過渡融資終止日期後的年度內預測資金需要，認為其 資金不足（「過渡融資資金差額」）償還過渡融資的未償還金 ： 額

• (i) 合營公司用作償還未償還貸款的金額，應屬合營公司認 為可用作還款而不會導致過渡融資資金差額的金額；及

• (ii) MMD（或其代名人）將透過由飛利浦轉讓的方式購入部分 貸款，以致於轉讓後，剩餘貸款額（計及根據上一段作出 的任何還款）當中70%及30%分別由MMD（或其代名人） 。

• 及飛利浦提供

額外資金

倘若於完成交易後的任何時間，合營集團需要額外資金，使 其能可應付營運資金要求及償還到期負債及經營業務，不致 。 面對重大障礙 本公司及飛利浦將依照其於合營公司的持股 比例，各自向合營公司提供（或安排其相關提名人提供）額外 資金，最多140,000,000歐元（相當於約196,000,000美元）及 。 60,000,000歐元（相當於約84,000,000美元）

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股息政策

• 於過渡融資及股東貸款尚未了結及尚未清償或（如屬過渡融 資）獲全數註銷前任何時間，合營公司均不可就合營公司任何 股份或合營公司發行的任何其他證券權利，作出任何分派、 。

• 股息或其他付款

轉讓股份

MMD及飛利浦均不可以轉讓合營公司股份的法定及╱或實 益擁有權的方式（為免生混淆，包括有條件或無條件轉讓或投 、 、 票權），直接或間接地出售 轉讓或以其他方式指派 出售或 承諾指派或出售其持有的合營公司股份（「股份轉讓」），除非 符合若干規定，計有（其中包括）合營公司其他股東已就股份 。 轉讓發出書面批准通知

股東協議載有隨售條文，若一名第三方收購方（「第三方收購 方」）出於真誠有意收購股東的合營公司股份，而該股東（「賣 方」）有 意 接納 要 約，賣 方 須就 此 即時 向合營 公 司其 他 股東 （「隨售賣方」）發出通知，披露要約詳情。隨售賣方有權要求 賣方於轉讓其合營公司股份時，促使第三方收購方收購隨售 。 賣方的所有合營公司股份

飛利浦退出認沽 於股東協議日期起的6年期間結束後，飛利浦有權向MMD出 。 期權 售及轉讓名下全部（及不少於全部）合營公司股份 飛利浦將 就行使飛利浦退出認沽期權，向MMD發出通知（「飛利浦退 。 出認沽期權通知」） 若飛利浦已根據飛利浦控制權認沽期權 出 售 及 轉 讓 合 營 公 司 股 份，則 不 再 持 有 飛 利 浦 退 出 認 沽 期 。 權

MMD於飛利浦退出認沽期權行使時就飛利浦所持有的合營 公司股份支付的價格（「飛利浦退出認沽期權價」），將以現金 支付及高於零，金額按以下方式計算：

A x B，而：

A = 合營公司於二零一二年至飛利浦發出飛利浦退出認沽期 權通知日期前，最後一個已完結財政年度的平均綜合除息稅 前盈利，再乘以4；及

B = 飛利浦於發出飛利浦退出認沽期權通知時，所持合營公 。 司股份百分比

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MMD於飛利浦行使飛利浦退出認沽期權時，就飛利浦所擁 有合營公司股份支付的價格，乃本公司與飛利浦經公平磋商 釐定，過程中已參考（其中包括）飛利浦注入業務於完成交易 及行使飛利浦退出認沽期權前最近期結束財政年度期間的實 。 。 際盈利表現 董事認為退出認沽期權價格誠屬公平合理

• 飛利浦控制權認沽 本公司以下列方式改變控制權（「冠捷控制權變動」）： 期權

• (a) 本公司或本集團任何成員公司與商標許可協議中列為競 爭者的任何人士（經不時更新），就範圍內產品訂立任何 聯盟、合營企業、財團、合夥或類似協議；

• (b) (i)中國電子集團連同中國電子集團成員公司中的任何成 員及聯屬公司，不論或集團或與三井一致行動人士終止 直接或間接持有最少30%當時已發行股份；或(ii)中國電 子集團連同中國電子集團成員公司中的任何成員及聯屬 公司，不論為集團或與三井一致行動人士以外的一名人 一 一

• 士（或 群 致行動人士）直接或間接成為30%或以上當 時已發行股份的擁有人，或有投票權；

• (c) 本 公 司及 ╱ 或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 進 行 任 何 行 動 或 事 宜，使中國電子集團連同中國電子集團成員公司中的任 何成員或聯屬公司，不論為集團或與三井一致行動人士 一 一 一

• 以外的 名人士（或 群 致行動人士）可指示或安排本 公司的管理及政策；

• 一

• (d) 名人士（不包括本集團成員公司）成為本公司50%以上 、

• 資產的擁有人（按賬面值 市值或數量計算）；或

• (e) 本公司不再直接或間接持有MMD全部股權。

飛利浦有權向MMD出售及轉讓名下全部（及不少於全部）合 。 營公司股份

倘 飛 利 浦 選 擇 行 使 飛 利 浦 控 制 權 認 沽 期 權， 飛 利 浦 須 向 MMD發出通知（「飛利浦控制權認沽期權通知」），載列飛利 。 浦行使飛利浦控制權認沽期權的不可撤回決定

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MMD於飛利浦控制權認沽期權行使時就飛利浦所擁有的合 營公司股份支付的價格（「控制權認沽期權價格」），將以現金 支付及高於零，金額按以下方式計算：

A x B，而：

A = 合營公司於二零一二年至飛利浦發出飛利浦控制權認沽 期權通知日期前，最後一個已完結財政年度的平均綜合除息 稅前盈利，再乘以4；及

B = 1，若冠捷控制權變動於飛利浦行使收取遞延收購價的權 利前發生，MMD將獲免除支付遞延收購價及╱或飛利浦退 出認沽期權價的責任；或

= B 若冠捷控制權變動於支付遞延收購價之後及行使飛利浦 退出認沽期權前發生，飛利浦於發出飛利浦控制權認沽期權 。 通知時所持合營公司股份百分比

於行使飛利浦退出認沽期權時，MMD就飛利浦擁有的合營 公司股份支付的價格乃經本公司與飛利浦公平磋商後達成， 過程中已參考（其中包括）完成交易及飛利浦控制權認沽期權 獲行使前的最近期結束的財政年度期間，飛利浦注入業務的 。 。 實際盈利表現 董事認為控制權認沽期權價誠屬公平合理

違約

一 一 倘發生以下事項（各為 項「違約事項」）， 名股東（「違約股 東」）將被視為嚴重違反股東協議：

• (i) 主管司法權區的法院頒佈法令，宣佈違約股東破產，或通 過決議案將違約股東解散或清盤；

• (ii) 召開違約股東債權人大會，或草擬及發表建議或作出安 排或轉讓，使違約股東的債權人獲益；及

• (iii) 違約股東嚴重地未有遵守在股東協議下的重大責任，而 且並未於接獲違約通書後三十個營業日內補救。

– – 26

發生違約事項時，合營公司的非違約股東有權（可於向違約股 東發出通知（「違約通知」）後行使）：(i)終止股東協議；及(ii) 若(a)飛利浦乃違約股東，要求飛利浦就MMD支付違約期權 價格（定義見下文）向MMD出售及轉讓（而飛利浦須據此出售 及 轉 讓）飛 利 浦 持 有 的 合 營 公 司 股 份（「飛 利 浦 違 約 認 沽 期 權」）；及(b)若MMD乃違約股東，要求飛利浦就MMD支付 違約期權價格（定義見下文）向MMD出售及轉讓（而MMD須 。 據此收購及接納）飛利浦持有的合營公司股份

MMD於飛利浦違約認沽期權行使時就飛利浦所持有的合營 公司股份支付的價格（「違約期權價格」），將以現金支付及高 於零，金額按以下方式計算：

A x B，而：

A = 合營公司於二零一二年至發生違約事項日期前，最後一 個已完結財政年度的平均綜合除息稅前盈利，再乘以4；及 B = 飛利浦於發生違約事項時所持合營公司股份百分比。

於行使飛利浦違約認沽期權時，MMD就飛利浦擁有的合營 公司股份支付的價格乃經本公司與飛利浦公平磋商後達成， 過程中已參考（其中包括）完成交易及飛利浦違約認沽期權獲 行使前的最近期結束的財政年度期間，飛利浦注入業務的實 。 。 際盈利表現 董事認為違約認沽期權價誠屬公平合理

期限

股東協議將自完成日期起生效，並一直維持有效且並無限期，惟因下段所述事項終 。 止除外

終止

股東協議將於MMD或飛利浦不再直接或間接擁有合營公司股份、相關轉讓乃根據 股東協議的條款進行，且沒有新增收購方參與股東協議時終止。

– – 27

• (IV) 訂立阿根廷合營公司股東協議

• 為了保留阿根廷合營公司現時享有的優惠稅務待遇，各方將於完成交易時根據買賣 協議訂立關於阿根廷合營公司業務的阿根廷合營公司股東協議。阿根廷合營公司股 。

• 東協議的主要條款概述如下

阿根廷合營公司協議

日期

於完成日期

訂約方

• (1) 合營公司

• (2) Philips Argentina S.A.（「飛利浦阿根廷」）

• (3) Fabrica Austral de Productos Eléctricos S.A.（「阿根廷合營公司」）

• (4) 飛利浦，為擔保人

• 飛利浦阿根廷主要從事飛利浦品牌產品（照明、時尚消費及健康護理產品）進口 及銷售，並由飛利浦最終擁有。

阿根廷合營公司主要從事電子產品製造及銷售，並由飛利浦最終擁有。

根據阿根廷合營公司協議，飛利浦向合營公司擔保，飛利浦阿根廷將妥當依時 。 履行有關非電視業務部門的支付義務

目前的意向是阿根廷合營公司將由合營公司及飛利浦阿根廷分別擁有63.4%及 36.6%。根據買賣協議，該股權百分比取決於調整機制，而調整機制則基於完成 、 。 交易時阿根廷合營公司的有形資產及負債 承擔及或然項目的公平市場估值

主要條款

董事會 董事會的結構、規模及組合將根據下列原則制定︰

• 。

• (i) 管理阿根廷合營公司乃董事會的責任

• 。

• (ii) 合營公司須委任大部份董事會成員及董事會主席

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• 由合營公司委任的董事（包括主席在內）應獲安排負責管理電 。

• 視業務部門並承擔該部門的獨家責任 由飛利浦阿根廷委任 的董事應獲安排負責管理非電視業務部門並承擔該部門的獨 。

• 家責任

• 阿根廷合營公司的董事會應成立兩個執行委員會，其將分別 委派該等委員會監督電視業務部門及非電視業務部門的經常 。

• 性業務

• 一 。 一

• 股東會議 股東應當每年至少舉行 次正式會議 第 次召開的普通股 東會議的法 定人數應 在持有大多數票數 的股東的 出席下 實 現。第一次召開的特別股東會議的法定人數應在持有80%的 。

• 票數的股東的出席下實現

• 股息政策 股東同意，只要阿根廷合營公司的財務報表顯示獲得利潤， 董事會將建議就各業務單位設立專項儲備，把電視業務部門 所產生的利潤分配到電視業務部門的專項儲備，並把非電視 。

• 業務部門所產生的利潤分配到非電視業務部門的專項儲備 一

• 專 項 儲 備 將 於 實 施 分 拆 後 分 發 予 各 股 東（見 下 文「分 拆」 段）。分拆日期後，各股東有權因應其特定的業務單位獲得專 。

• 項儲備

• 分配業務單位的 合營公司將受益於電視業務單位的所有利潤，亦將蒙受電視 利潤及虧損 業務單位所造成的所有損失；以及飛利浦阿根廷將受益於非 電視業務部門的所有利潤，亦將蒙受非電視業務部門所造成 。

• 的所有損失

• 分拆 阿根廷合營公司將於阿根廷合營公司股東協議當日起計滿兩 週 年當日分 拆與電視 業務單位 相關的全 部資產及 相關負 債

• （「分拆」），並把該等全部資產及相關負債轉移至為上述目的 而設立的新公司。分拆後，阿根廷合營公司將繼續發展非電 視業務，而新公司將發展電視業務。

• 為非電視業務部門提供服務的工作人員應留在阿根廷合營公 司工作，而為電視業務單位提供服務的工作人員應調任到新 。

• 公司

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期限

阿根廷合營公司股東協議應於完成日期開始，並應在飛利浦阿根廷及合營公司均持 。 有阿根廷合營公司普通股的前提下繼續有效

終止

一 阿根廷合營公司股東協議將在任何 方並無履行阿根廷合營公司股東協議所載的任 、 何義務 且有關違約行為並無在收到通知起計30天期限內予以糾正的情況下予以終 。 止

(V) 就飛利浦注入業務特許使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標

根據買賣協議，關於特許使用飛利浦商標及飛利浦第二級商標的商標許可協議及第 二級商標許可協議將於完成交易時訂立。

(A) 商標許可協議

訂約方

• (1) 飛利浦，為許可權授出人

• (2) 合營公司，為許可權承授人

主要條款

作為建議交易的一部分，並根據商標許可協議，飛利浦將向合營集團授予獨家 （惟阿根廷除外）權利及特許使用權，初步年期由完成日期起計為期五年，據此， 合營集團可以在許可地區使用飛利浦商標，包括在許可地區以外進行組裝及製 、 、 、 、 造以供在許可地區內銷售 營銷及分銷範圍內產品 營銷材料 客戶關懷服務 。 以及提供網絡電視服務的權利及特許使用權

應付許可使用費

合營公司將每年向飛利浦支付許可使用費，金額乃按範圍內產品的營業額所佔 。 的百分比計算 在整個許可期限內應付的年度許可使用費（定義見下文「期限及 一 。 續期」 段）的詳情載於下表

許可期限的年期 年度許可使用費 保證最低年度許可使用費 一 第 年 無 無 第二年至第五年 營業額2.2% 50,000,000歐元（相當於約 70,000,000美元）

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許可使用費應當在每個季度結束後30日內由合營公司以現金（歐元）向飛利浦支 。 付

許可使用費乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已參考（其中包括） 飛利浦注入業務的過往表現及未來前景（包括其盈利潛力及與本集團的協同效 。 益）等因素

期限及續期

商標許可協議的初步期限由完成交易當日起計，為期五年，並將於其後在合營 公司符合商標許可協議所載的若干關鍵表現指標的情況下自動續期五年。在第 二個五年期限後，商標許可協議可於飛利浦與合營公司雙方同意的情況下，按 雙方可能同意的條款及條件，接續延長五年期限（惟於任何情況下須包括雙方就 。 合營公司對保證最低許可使用費的義務）（「許可期限」）

終止

在發生（其中包括）以下事件的情況下，飛利浦可向合營公司發出至少三個月的 書面通知而終止商標許可協議：(i)本公司、MMD或合營公司的控制權有所變 化；或(ii)合營集團就其電視業務與被飛利浦視為飛利浦的競爭對手的公司訂立 。 聯盟或合營或類似協議

一 商標許可協議的每 方可在其他訂約方重大違反商標許可協議所載的若干條款 的情況下以書面通知終止商標許可協議，惟須以上述可予糾正的違約行為並無 。 在商標許可協議所規定的期限內糾正為前提

非競爭

在許可期限內，飛利浦不得（就阿根廷而言除外）(i)向任何其他一方授予特許使 用權，以供其在許可地區就任何範圍內產品使用飛利浦商標，而不論是否就此 收取費用或許可使用費；或(ii)在許可地區從事或參與具飛利浦商標的任何範圍 內產品的製造、組裝、銷售、分銷或營銷，或在任何從事或參與任何上述活動的 。 業務中擁有權益

飛利浦品牌推銷及市場推廣支援

飛利浦將向合營公司支付合計185,000,000歐元（相當於約259,000,000美元），即 。 合營公司就推銷及市場推廣活動以促進飛利浦品牌而投入的款項 該筆款項須 按以下方式支付：

• (i) 初步預付款135,000,000歐元（相當於約189,000,000美元），將由飛利浦於完 成交易時支付予合營公司，如買賣協議所載 — 請參閱第(II)節「收購飛利

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浦注入業務」中「合營公司的資金」段內的「飛利浦品牌推銷及市場推廣支援」 分節；及

• (ii) 額外預付款50,000,000歐元（相當於約70,000,000美元），將於完成交易後第 二年由飛利浦支付予合營公司。

就完成交易前範圍內產品的客戶關懷服務

飛利浦將對完成交易前出售的範圍內產品（除本公司根據若干安排向飛利浦提供 的若干範圍內產品外）繼續承擔保修責任，而合營公司應向客戶關懷服務供應商 。 支付與完成交易前已售出範圍內產品的維修及換貨相關的保修索賠的費用

飛利浦應就合營公司履行其對完成交易前出售的範圍內產品（除本公司根據若干 安排向飛利浦提供的若干範圍內產品）的義務的組織成本支付9,000,000歐元（相 當於約12,600,000美元）予合營公司作為補償，其中6,000,000歐元（相當於約 8,400,000美元）及餘下3,000,000歐元（相當於約4,200,000美元）應分別在完成交 易起計第一年及第二年支付。從第三年起，合營公司將繼續為完成交易前出售 的範圍內產品（除本公司根據若干安排向飛利浦提供的若干範圍內產品）提供客 戶關懷服務，而飛利浦及合營公司應本著真誠態度在所花費的實際時間的基礎 。 上就該等服務商談公平的補償

客戶關懷服務補償乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已參考（其中 、 包括）將於客戶關懷服務團隊及合營集團品質團隊工作的所接收之員工人數 過 、 。 往索償數量趨勢 過往的客戶關懷服務開支及範圍內產品保修金額等因素

(B) 第二級商標許可協議

訂約方

• (1) 飛利浦，為許可權授出人

• (2) 合營公司，為許可權承授人

主要條款

作為建議交易的一部分，並根據第二級商標許可協議，飛利浦將向合營集團授 予獨家權利及特許使用權，初步年期由完成日期起計為期五年，據此，合營集 團可以在許可地區使用飛利浦第二級商標，包括在許可地區以外進行組裝及製 、 、 造以供在許可地區內銷售 營銷及分銷第二級商標範圍內產品 營銷材料及客 。 戶關懷服務

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應付許可使用費

合營公司將在每年基礎上向飛利浦支付許可使用費，金額乃按第二級商標範圍 內產品的營業額1%計算。許可使用費應當在每個季度結束後30日內由合營公司 。 以現金（歐元）向飛利浦支付

許可使用費乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後達致，並已就飛利浦第二級 商標參考（其中包括）飛利浦注入業務的往績及未來前景（包括其盈利潛力及與本 。 集團的協同效益）等因素

期限及續期

第二級商標許可協議的初步期限由完成交易當日起計為期五年，並將自動續期 五年，惟商標許可協議亦須延長。

終止

第二級商標許可協議將於商標許可協議終止後自動終止。在發生（其中包括）以 下事件的情況下，飛利浦可向合營公司發出至少三個月的書面通知而終止第二 級商標許可協議：(i)本公司、MMD或合營公司的控制權有所變化；或(ii)合營 集團就其電視業務與被飛利浦視為飛利浦的競爭對手的公司訂立聯盟或合營或 。 類似協議

第二級商標許可協議各方可在第二級商標許可協議其他訂約方重大違反第二級 商標許可協議所載的若干條款的情況下，以書面通知終止第二級商標許可協 議，惟須以上述可予糾正的違約行為並無在第二級商標許可協議所規定的期限 。 內糾正為前提

非競爭

在第二級商標許可期限內，飛利浦不得(i)向任何其他方授予特許使用權，以供 其在許可地區就任何第二級商標範圍內產品使用飛利浦第二級商標，而不論是 否就此收取費用或許可使用費；或(ii)在許可地區從事或參與具飛利浦第二級商 標的任何第二級商標範圍內產品的製造、組裝、銷售、分銷或營銷，或在任何從 。 事或參與任何上述活動的業務中擁有權益

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(C) 年度上限

商標許可協議項下就許可使用費的年度上限

下文載列合營公司在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零 一七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）根據商標許可協議應付予飛利浦 的許可使用費的年度上限概要：

二零一二年：無

二零一三年：81,400,000歐元（相當於約114,000,000美元）

二零一四年：91,300,000歐元（相當於約127,800,000美元）

二零一五年：96,800,000歐元（相當於約135,500,000美元）

二零一六年：100,100,000歐元（相當於約140,100,000美元）

二零一七年：50,100,000歐元（相當於約70,100,000美元）

年度上限乃由董事經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)本集團就範圍內產品 未來需求增加作出的估計，而此估計乃參考範圍內產品的歷史及估計未來需求 及生產趨勢而釐定；(ii)範圍內產品在全球市場的前景、展望及競爭環境；(iii)範 圍內產品的定價趨勢；及(iv)為應付可能因市場環境變化所引致的材料成本波動 。 作出的額外緩衝

就完成交易前已售出範圍內產品的客戶關懷服務的年度上限

下文載列飛利浦在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一 七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）就客戶關懷服務補償應付合營公司 的年度上限概要：

二零一二年：6,000,000歐元（相當於約8,400,000美元）

二零一三年：4,500,000歐元（相當於約6,300,000美元）

二零一四年：1,880,000歐元（相當於約2,630,000美元）

二零一五年：440,000歐元（相當於約620,000美元）

二零一六年：70,000歐元（相當於約100,000美元）

二零一七年：20,000歐元（相當於約30,000美元）

年度上限乃董事經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)合營公司籌備成本的補 償，該等成本用於履行其對完成交易前出售的範圍內產品（惟本公司根據若干安 排向飛利浦供應的若干範圍內產品除外）所涉及的客戶關懷責任，如商標許可協 議中協定；及(ii)完成日期的可能變動。

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第二級商標許可協議項下就許可使用費的年度上限

下文載列合營公司在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零 一七年十二月三十一日止財政年度（包括該年）根據第二級商標許可協議應付予 飛利浦的許可使用費的年度上限概要：

二零一二年：1,100,000歐元（相當於約1,540,000美元）

• 二零一三年：1,980,000歐元（相當於約2,770,000美元）

• 二零一四年：3,300,000歐元（相當於約4,620,000美元）

二零一五年：4,620,000歐元（相當於約6,470,000美元）

• 二零一六年：6,050,000歐元（相當於約8,470,000美元）

二零一七年：3,030,000歐元（相當於約4,240,000美元）

年度上限乃由董事經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)本集團就第二級商標 範圍內產品的估計未來需求及生產趨勢；(ii)第二級商標範圍內產品在全球市場 、 的前景 展望及競爭環境；(iii)第二級商標範圍內產品的定價趨勢；及(iv)為應 。 付可能因市場環境變化所引致的材料成本波動作出的額外緩衝

(D) 期限超過三年的理由

經合營公司、本公司與飛利浦按公平原則磋商後，合營公司及飛利浦已同意按 上市規則一般規定訂立期限超過三年（即初步為期五年）的商標許可協議及第二 級商標許可協議。超過三年的期限對本公司有利，此乃由於(i)任何較許可期限 及第二級商標許可期限為短的期限將增加本集團對樹立飛利浦注入業務的品牌 作出的投資的相關風險，並減低在此方面的回報；(ii)完成交易後，本集團預計 投入偌大的管理力度，以期拓寬飛利浦注入業務的產品範圍及市場份額，而當 中的裨益將延展至三年以上；及(iii)本公司擬加強飛利浦注入業務，並提升飛利 浦商標及第二級商標在範圍內產品的銷售市場中的地位。

新百利將在即將寄發予股東的通函中解釋商標許可協議及第二級商標許可協議 需要具超過三年期限的原因，並確認此類合約具超過三年期限乃屬正常商業慣 。 例

(VI) 訂立知識產權協議

• 根據買賣協議，有關合營公司獲轉讓及許可使用於許可地區的範圍內產品的專利 權、專業知識及軟件的知識產權協議，將於完成交易時訂立。

訂約方

• (1) 飛利浦，為許可權授出人

• (2) 合營公司，為許可權承授人

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主要條款

(i) 所轉讓專利權

飛利浦將向合營公司出讓及同意轉讓，並促使其成員公司出讓及轉讓，飛利浦 及（如適用）其成員公司於完成日期有效的所轉讓專利權當中及獲賦予的全部權 、 利 所有權及權益（不包括就過往侵權行為提出起訴的權利），惟飛利浦將保留 。 所轉讓專利權項下之無限制許可權

(ii) 許可專利權

、 、 、 飛利浦將向合營公司授予一項於完成日期有效 非獨家 不可轉讓 不可施加 產權負擔、已繳足及免版稅的許可使用權，但無權再授出許可專利權項下的再 授許可使用權（由許可地區境外或境內一名第三方製造飛利浦品牌範圍內產品， 、 僅供許可權承授人在許可地區內使用 出售或另行處置飛利浦品牌範圍內產品 的權利除外），以供繼續使用許可專利權於(i)飛利浦品牌範圍內產品及(ii)網絡電 視入門網站，各自以許可地區為限。

(iii) 3D專利權

假若飛利浦對合營公司供應商宣稱擁有任何3D專利權，而該名供應商就任何供 給合營公司用於許可地區的飛利浦品牌範圍內產品的顯示屏或組件的相關3D專 利權，支付許可使用費予飛利浦，則飛利浦須向合營公司支付從所供應顯示屏 或組件收取的3D專利權許可使用費收益（扣除任何費用、代理費、銀行及行政費 用後）的70%。

(iv) 業務專業知識

飛利浦將向合營公司出讓及轉讓其於若干業務專業知識當中及獲賦予的全部權 利、所有權及權益，有關業務專業知識指飛利浦及╱或其成員公司擁有的專業 知識，乃源自飛利浦注入業務，於完成日期僅供飛利浦注入業務使用，惟飛利 。 浦將保留該等業務專業知識項下之無限制許可權

、 、 、 飛利浦將向合營公司授予一項非獨家 不可轉讓 不可施加產權負擔 已繳足 及免版稅的許可使用權，但無權再授出若干其他飛利浦專業知識項下的分許可 使用權，並僅限於在飛利浦注入業務範圍內使用業務專業知識，以繼續使用該 。 等業務專業知識於許可地區的飛利浦品牌範圍內產品

• (v) 營業軟件

飛利浦將向合營公司出讓及轉讓其於飛利浦及╱或其成員公司所擁有的若干營 業軟件當中及獲賦予的全部權利、所有權及權益，有關軟件乃源自飛利浦注入 業務，於完成日期僅供飛利浦注入業務使用（不包括就過往侵權行為提出起訴的 。 權利），惟飛利浦將保留該等營業軟件項下之無限制許可權

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、 飛利浦將向合營公司授予一項於若干其他飛利浦營業軟件下不可撤回 免版 稅、非獨家及不可轉讓的許可使用權，以於許可地區在飛利浦注入業務範圍內 使用（取最廣義的解釋）有關營業軟件，包括但不限於修改、創作衍生著作的權 利，由許可地區境外或境內一名第三方製造的飛利浦品牌範圍內產品，僅供合 營公司在許可地區內使用、出售或另行處置飛利浦品牌範圍內產品的權利，以 及在出售或營銷飛利浦品牌範圍內產品的背景並為此有必要下，再授出分許可 。 使用權的權利

(vi) 設計權

、 、 、 飛利浦將向合營公司授予一項於完成日期有效 非獨家 不可轉讓 不可施加 產權負擔、已繳足及免版稅的許可使用權，但無權再授出知識產權協議所載若 干飛利浦已註冊設計權，以及飛利浦集團任何成員公司擁有的任何範圍內產品 非技術設計的未註冊設計權及╱或版權項下的分許可使用權（由許可地區境外或 境內一名第三方製造飛利浦品牌範圍內產品，僅供合營公司在許可地區內使 、 用 出售或另行處置範圍內產品的權利除外），以於完成日期供在飛利浦注入業 務範圍內使用，從而供繼續使用該等已註冊設計權於飛利浦品牌範圍內產品， 。 各自以許可地區為限

定價

、 、 上述專利權 業務專業知識 營業軟件及設計權的轉讓及許可證均按免版稅的基準 授出。合營公司亦有權自飛利浦收取3D專利權許可使用費退款的70%。專利權、業 務專業知識、營業軟件及設計權的代價以及3D專利權許可使用費退款，為本公司與 。 飛利浦經公平磋商後達致

期限及續期

知識產權協議將於完成日期生效，及飛利浦於知識產權協議項下授出的任何許可權 將繼續有效，直至（其中包括）商標許可協議終止當日。

終止

倘合營公司或合營集團任何成員公司嚴重違反知識產權協議下的任何責任，而此乃 無可補救，或在違反責任可予補救下，卻未能在飛利浦向合營公司發出書面通知列 明該項違反並要求作出修正後30個曆日內加以補救，飛利浦根據知識產權協議授出 的任何許可使用權，可由飛利浦向合營公司發出有關通知予以終止。

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年度上限

以下載列於知識產權協議期限內，截至二零一五年十二月三十一日止各個財政年度 飛利浦集團就合營集團的應付3D專利權許可使用費退款的年度上限概要：

• 二零一二年：262,500歐元（相當於約367,500美元）

• 二零一三年：525,000歐元（相當於約735,000美元）

• 二零一四年：1,050,000歐元（相當於約1,470,000美元）

• 二零一五年：525,000歐元（相當於約735,000美元）

年度上限由董事釐定，過程中已考慮（其中包括）(i)本集團對範圍內產品（使用任何 3D專利權）的未來需求增長的估計，該估計乃根據範圍內產品的估計未來需求及生 產趨勢釐定；(ii)範圍內產品在全球市場的前景、展望及競爭環境；(iii)範圍內產品 的定價趨勢；(iv)3D專利權許可使用費退款的分成百分比，如知識產權協議所協 定；(v)估計3D專利許可費率；及(vi)完成日期的可能變化。

(VII) 訂立附屬協議

為了方便飛利浦注入業務於完成交易後的運作，飛利浦集團及合營公司將於完成交 易時訂立多項附屬協議。下文載列各項附屬協議的細節。

(A) 交接期間服務協議

根據買賣協議，關於飛利浦集團向合營集團提供若干交接期間服務方面的交接 期間服務協議將於完成交易時訂立。

訂約方

• (1) 飛利浦

• (2) 合營公司

主要條款

根據交接期間服務協議，飛利浦集團將於完成交易後在一定期間內向合營集團 提供若干交接期間服務，以使合營集團落實明確的安排。根據交接期間服務協 、 、 、 、 議將予提供的交接期間服務包括但不限於創新及設計 融資 人力資源 分銷 、 、 、 、 、 。 銷售 營銷 倉儲 採購 客戶關懷 法律及房地產

提供交接期間服務將由交接期間服務協議的條款管轄，各份交接期間服務水平 。 協議須遵守上市規則及所有適用法律 倘交接期間服務水平協議所載的任何條 文在任何重要事宜上與交接期間服務協議的條款有衝突，交接期間服務協議的

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條文將為準，惟交接期間服務水平協議所載的有關條文，而該條文的格式已由 飛利浦與本公司在刊發通函前協定除外，如此，則應以該交接期間服務水平協 。 議之條文為準

定價

所提供的交接期間服務的價格應(i)按正常商業條款（定義見上市規則）訂立，並 經考慮緊接完成交易前適用於飛利浦注入業務的價格水平後按公平原則磋商後 釐定，或(ii)按較有利於合營集團的條款釐定，惟有關辦公空間的服務的價格除 外，而該價格應為緊接完成交易前適用於飛利浦注入業務的價格水平及一具有 。 信譽的經紀人所設定的市場價格兩者中的較低者 交接期間服務的價格乃經本 。 公司與飛利浦按公平原則磋商後達致

期限及續期

交接期間服務協議應於完成日期生效，並應繼續有效直至有關交接期間服務水 。 平協議所列的最後合約期終止或到期為止 交接期間服務水平協議的年期不會 超過三年。

終止

合營集團可向飛利浦集團發出不少於兩個曆月的書面通知而終止任何根據交接 。 期間服務水平協議提供的任何交接期間服務（個別情況除外）

年度上限

• 下文載列合營集團在截至二零一二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零 一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年度）各年就交接期間服務應付予飛 利浦集團的服務費的年度上限概要：

• 二零一二年：24,420,000歐元（相當於約34,190,000美元）

• 二零一三年：14,900,000歐元（相當於約20,860,000美元）

• 二零一四年：4,420,000歐元（相當於約6,190,000美元）

• 二零一五年：1,740,000歐元（相當於約2,440,000美元）

年度上限乃由董事經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)飛利浦集團將提供之 服務之預期數量；(ii)服務定價；(iii)為提供更多服務設置的緩衝；及(iv)完成日 。 期的可能變化

(B) 資訊科技交接期間服務水平協議

根據交接期間服務協議，關於飛利浦電子（定義見下文）向合營公司提供若干交 接期間的資訊科技服務方面的資訊科技交接期間服務水平協議將於完成交易時 訂立。

– – 39

訂約方

• (1) Philips Electronics Nederland B.V.（「飛利浦電子」）

• (2) 合營公司

飛利浦電子主要從事電子產品開發、製造及銷售，由飛利浦最終擁有。

主要條款

根據資訊科技交接期間服務水平協議，飛利浦電子將促使向合營公司提供資訊 科技交接期間服務水平協議所載的資訊科技服務及合營公司所要求的額外資訊 。 科技服務

定價

。 資訊科技服務的價格為定額20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元） 額外資 訊科技服務收費將根據雙方按正常商業條款議定的條款及費用收取，或有關條 款須不遜於合營公司可從獨立第三方獲得的條款。資訊科技服務及額外資訊科 技服務的價格乃經本公司與飛利浦按公平原則磋商後得出，已考慮所需的資訊 、 科技功能以保障飛利浦注入業務的延續性 提供資訊科技應用及基建服務的估 計服務，以及為飛利浦注入業務提供資訊科技服務的過往開支。

期限及續期

資訊科技交接期間服務水平協議應於完成日期開始生效，並應在一年內繼續有 效。如有需要，合營公司可要求延長合約期。在遵守上市規則（經不時修訂）的前 提下，對現有條件及條款作出任何延長，須由雙方按公平基準及根據正常商業 條款議定，或有關條款須不遜於合營公司可向獨立第三方取得的條款。

終止

除非先前根據資訊科技交接期間服務水平協議或交接期間服務協議終止，不然 將提供各項資訊科技服務，直至資訊科技交接期間服務水平協議期滿為止。若 有違反交接期間服務協議的條款，於可行情況下合營公司有權向飛利浦發出最 少30曆日的事先通知，終止各項資訊科技服務。

– – 40

年度上限

下文載列合營集團於資訊科技交接期間服務水平協議的期限內，在截至二零一 二年十二月三十一日止財政年度直至截至二零一三年十二月三十一日止財政年 度（包括該年度）就資訊科技交接期間服務應付予飛利浦集團的服務費的年度上 限概要：

• 二零一二年：24,000,000歐元（相當於約33,600,000美元）。

• 二零一三年：12,000,000歐元（相當於約16,800,000美元）。

年度上限乃由董事經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)資訊科技服務的定額 費用20,000,000歐元（相當於約28,000,000美元），此乃根據資訊科技服務水平協 議議定；(ii)額外資訊科技服務的緩衝；及(iii)完成日期的可能變動。

(C) 遙控產品銷售協議

根據買賣協議，關於由飛利浦新加坡（定義見下文）向合營公司銷售遙控產品及 其他產品之遙控產品銷售協議將於完成交易時訂立。

訂約方

• (1) Philips Electronics Singapore Pte Ltd（「飛利浦新加坡」）

• (2) 合營公司

、 飛利浦新加坡為（其中包括）所有飛利浦業務（照明 健康謢理及時尚消費產品） 之地方總部及地方銷售機構，並由飛利浦最終擁有。

主要條款

飛利浦新加坡將銷售遙控產品及其他產品予合營公司，並向合營公司授予使用 。 、 遙控產品的特許使用權 任何購買訂單 PPIA及對遙控產品銷售協議的修訂必 須按公平基準釐定，所採用的依據為正常商業條款或對飛利浦新加坡而言並不 比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款。

定價

價格的基礎為由飛利浦新加坡製造工廠或飛利浦新加坡指定的其他廠房抵達新 。 加坡或上海的船上交貨價格 定價及付款條款乃按公平基準及根據正常商業條 款釐定，或有關條款不遜於合營公司可向獨立第三方提供或取得的條款，並已 。 考慮數量及條款及條件

– – 41

期限及續期

遙控產品銷售協議應於完成日期開始，並應在初步為期三年的期限內繼續有 效。此後，受遵守上市規則所限，除非任何一方終止，否則遙控產品銷售協議應 按每次額外接續三年期限自動續期。

終止

一 。 任何 方均可發出六個月事先書面通知終止遙控產品銷售協議

在發生（其中包括）以下事項的情況下，任何一方可向另一方發出書面通知即時 終止遙控產品銷售協議：

• (a) 其他訂約方違反或違背遙控產品銷售協議的任何重要條款；或

• 、 、

• (b) 其他訂約方被提出無力償債 破產（包括重組） 清算或清盤的任何法律程 。

• 序

年度上限

下文載列合營集團在遙控產品銷售協議期限內截至二零一二年十二月三十一日 止財政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止財政年度（包括該年）就有關 服務應付予飛利浦新加坡的費用的年度上限概要：

二零一二年：2,750,000歐元（相當於約3,850,000美元）

二零一三年：3,300,000歐元（相當於約4,620,000美元）

二零一四年：3,850,000歐元（相當於約5,390,000美元）

二零一五年：1,930,000歐元（相當於約2,700,000美元）

年度上限乃由董事經考慮（其中包括）以下各項後釐定：(i)本集團對範圍內產品 的未來需求的估計，該估計乃根據範圍內產品的過往需求及生產趨勢釐定；(ii) 範圍內產品的遙控設備的過往需求；(iii)範圍內產品及遙控產品的的定價趨 勢；(iv)額外緩衝以應對市場環境的可能變化而可能導致的材料成本波動；及(v) 。 完成日期的可能變化

(VIII) 訂立逆向附屬協議

為於完成交易後促進飛利浦注入業務的經營，飛利浦集團與合營公司將訂立數份逆 。 。 向附屬協議 以下載列各份逆向附屬協議的詳情

– – 42

(A) 網絡電視許可使用權及服務協議

根據買賣協議，有關合營公司向Philips Consumer Lifestyle（按下文的定義）及 、 、 其有關經營 管理 維修及支援網絡電視╱智能電視入門網站之附屬公司提供 網絡電視服務的網絡電視許可使用權及服務協議，將於完成交易時訂立。

訂約方

• (1) Philips Consumer Lifestyle B.V.（「Philips Consumer Lifestyle」）

• (2) 合營公司

、 Philips Consumer Lifestyle主要從事生產 開發及銷售消費者電子及健康謢理 產品，並由飛利浦最終擁有。

主要條款

依據網絡電視許可使用權計劃，合營公司將向Philips Consumer Lifestyle授予 非獨家、不可轉讓、覆蓋全球的許可使用權，利用有關器材內的網絡電視及智 能電視相關技術，用作或已用作為消費者提供網絡電視入門網站、智能電視儀 。 表版以及內容服務供應商網站的接入

合營公司須為利用Philips Consumer Lifestyle器材運作網絡電視入門網站、智 能電視及智能電視儀表版提供服務，使其可透過互聯網登入。

合營公司須設置一自動化夥伴入門網站，供確認及上載應用程式並與內容服務 供應商以電子方式訂立合約。合營公司須以本身名義管理與內容服務供應商的 關係及訂立協議。

定價及融資安排

。 定價及付款條款乃根據公平基準釐定

Philips Consumer Lifestyle於Philips Consumer Lifestyle器材投放廣告而產生的 所有收益須均分，收益可包括用戶購買服務或廣告的收益分成。於連接網絡電 視服務入門網站的飛利浦在用器材使用應用程度產生的所有收入中，50%的淨 收益將歸於合營公司，而50%的淨收益將歸於Philips Consumer Lifestyle。淨收 。 益通常指減去支付及處理費及有關提供的服務種類的特定成本的收益

Philips Consumer Lifestyle須就由完成日期起使用網絡電視入門網站及智能電 視 儀 表 版 的 許 可 使 用 權，向合 營 公 司 支 付 款 項。訂 約 各 方 會 協 定 由 Philips 、 Consumer Lifestyle將向合營公司支付服務入門網站管理化運作 享用服務及日 。 常運作的年度費用

– – 43

年期及重續

網絡電視許可使用權及服務協議將於完成日期生效並於起首三年繼續有效。此 後，受遵守上市規則所限，網絡電視許可使用權及服務協議可按每次一年連續 多次自動續期，直至任何一方終止為止。

終止

協議任何一方均可於曆年結束時，透過發出六個月事先書面通知，終止網絡電 視許可使用權及服務協議。倘發生嚴重但可予補救的違約，卻未能在30日內加 以補救，則其他訂約方均有權終止網絡電視許可使用權及服務協議。

年度上限

以下載列於網絡電視許可使用權及服務協議期限內，就截至二零一五年十二月 一 三十 日止各個財政年度Philips Consumer Lifestyle就提供服務應向合營公司 支付費用的年度上限概要：

二零一二年：2,400,000歐元（相當於約3,360,000美元）

二零一三年：2,900,000歐元（相當於約4,060,000美元）

二零一四年：3,400,000歐元（相當於約4,760,000美元）

二零一五年：1,700,000歐元（相當於約2,380,000美元）

年度上限乃由董事與合營公司的董事釐定，並經參考（其中包括）(i)本集團對網 絡 電 視 許 可 使 用 權 及 服 務 協 議 所 產生 的 廣 告 收 益 及 分 成 百 分 比 的 估 計；(ii) 、 Philips Consumer Lifestyle就管理服務入門網站 使用服務及日常營運所支付 予合營公司的估計年度成本；(iii)額外緩衝以應對市場環境的可能變化而可能導 致的材料成本波動；及(iv)完成日期的可能變化。

(B) Online Shop及My Shop協議

根據買賣協議，有關TP Vision Netherlands（按下文的定義）出售和Online Shop 及My Shop購買若干範圍內產品以及（據Online Shop及My Shop協議列明）TP Vision Netherlands會不時發售的其他產品的Online Shop及My Shop協議，將 於完成交易後訂立。該等產品將由Online Shop及My Shop分銷予(i)飛利浦集團 於荷蘭及其他司法權區的現有員工；(ii)飛利浦退休人員；及(iii)在已從飛利浦集 一 。 團分拆出來且不再屬於其 部分的公司任職的部分飛利浦前僱員 位於荷蘭的 飛利浦集團僱員可通過My Shop購買產品，而位於法國、英國和德國的前僱員 。 可通過Online Shop購買產品

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訂約方

• (1) Philips Consumer Relations B.V.（「Online Shop」）；

• (2) 飛利浦電子；及

• (3) TP Vision Netherlands B.V.（「TP Vision Netherlands」）

Online Shop主要從事銷售消費品，並由飛利浦最終擁有。

於本公告日期，TP Vision Netherlands並無擁有任何業務活動。完成交易後， TP Vision Netherlands將成為合營公司的全資附屬公司，其主要業務涵蓋（其中 、 、 。 包括）在全球設計 開發 製造及銷售廣泛種類的電視

主要條款

Online Shop及My Shop協議及當中所載條款對TP Vision Netherlands作出的所 有報價及優惠、TP Vision Netherlands就Online Shop及飛利浦電子的任何訂單 的任何接納、聲明或確認，以及關於TP Vision Netherlands出售及Online Shop 及飛利浦電子購買各款電視產品的任何協議，均適用於及構成其中的必備部 分，除非及限於協議的訂約方明確以書面協定則除外。任何修訂必須按公平基 準釐定，所採用的依據為正常商業條款或對Online Shop及╱或飛利浦電子而言 並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的條款。

此外，飛利浦將不時向其客戶提供特別優惠，活動將與TP Vision Netherlands 聯合作出。TP Vision Netherlands將經常與Online Shop及飛利浦電子磋商及協 。 定以經營特別優惠計劃

定價

產品適用的發售價（不包括稅款、稅費及類似徵費）列載於Online Shop及My Shop協議。倘法律規定TP Vision Netherlands支付或或賦予其權力收集上述稅 款，TP Vision Netherlands會在售價內加上稅款、稅費及類似徵費，而該等稅 一 。 款將由Online Shop及╱或飛利浦電子連同售價 併支付 售價及支付條款將以 一 般商業條款或獨立第三方不遜於Online Shop及╱或飛利浦電子之條款經公平 磋商釐定。定價原則如下：(i) TP Vision Netherlands、Online Shop及飛利浦電 子會每半年進行議價磋商；(ii)儘管如上述者，TP Vision Netherlands、Online Shop及飛利浦電子會個別地協定特別酬賓優惠的價格及；(iii)項(i)與(ii)的價格 均以公平基準按一般商業條款或對Online Shop及╱或飛利浦電子而言不優於向 獨立第三方所提供的條款商定。

– – 45

期限及續期

Online Shop及My Shop協議將於完成日期生效並繼續有效三年。其後，在遵守 上市規則的前提下，除非任何一方終止，否則Online Shop及My Shop協議應額 。 外接續兩年期限自動續期

終止

倘（其中包括）Online Shop及My Shop抵觸或違反了Online Shop及飛利浦電子 協議的任何條款，而TP Vision Netherlands就此對兩者發出通知，惟Online Shop及 飛 利 浦 電 子 於 通 知 後 30日 內 仍 未 就 該 項 違 約 作 出 補 救，TP Vision 。 Netherlands可終止Online Shop及My Shop協議

年度上限

以下載列於Online Shop及飛利浦電子協議期限內，就截至二零一五年十二月三 十一日止各個財政年度Online Shop及飛利浦電子應向TP Vision Netherlands支 付售價的年度上限概要：

• 二零一二年：6,160,000歐元（相當於約8,620,000美元）

• 二零一三年：6,160,000歐元（相當於約8,620,000美元）

• 二零一四年：6,160,000歐元（相當於約8,620,000美元）

• 二零一五年：3,080,000歐元（相當於約4,310,000美元）

年度上限乃由董事釐定，並經參考（其中包括）(i)本集團對範圍內產品的未來需 求增長的估計，該估計乃根據範圍內產品的過往及估計未來需求釐定；(ii)範圍 內產品的定價趨勢；(iii)額外緩衝以應對市場環境的可能變化而可能導致的材料 成本波動；及(iv)完成日期的可能變化。

(C) 巴西租賃協議

根據買賣協議，巴西租賃協議乃有關TP Vision Brazil（定義見下文）向飛利浦巴 西（定義見下文）出租一個商用物業，位於Avenida Torquato Tapajós, No. 2236, Bairro Flores, municipality of Manaus, Amazonas state, Brazil，面積為8,600 平方米，並將於完成交易時訂立。

訂約方

• (1) TP Vision Indústria Eletrônica Ltda.（「TP Vision Brazil」），作為出租人； 及

• (2) Philips Do Brasil Ltda.（「飛利浦巴西」），作為租賃人；及

於本公告日期，TP Vision Brazil並無任何業務。完成交易後，TP Vision Brazil 將成為合營公司之全資附屬公司，主要於巴西從事電視之生產及買賣。

– – 46

飛利浦巴西主要從事照明電器、電子部件及電器產品之生產及買賣，並由飛利 。 浦最終擁有

主要條款

根據巴西租賃協議，TP Vision Brazil將向飛利浦巴西出租一項位於巴西的工廠 。 物業

定價

一 租金付款將為每月142,666.67雷亞爾（相當於約75,613美元），將根據 般市場價 。 格指數的變化每年調整

在租賃協議期間，飛利浦巴西所產生或應產生的稅項、電力、電話、水、燃氣等 公用事業賬單，將由TP Vision Brazil承擔。每月，飛利浦巴西將向TP Vision Brazil支付一筆款項，該筆款項關於使用大廈涉及的服務及設施成本。 該筆款 項應每月計算，採取的依據為實際開支額及巴西租賃協議界定的各方之間的比 。 例

租賃付款及額外的宿舍開支的釐定依據計有（其中包括）：(i)相若地區的市場租 金；(ii)有關物業的面積大小；(iii)一般市場價格指數；及(iv)飛利浦巴西產生的 。 宿舍開支實際金額

期限及續期

巴西租賃協議自完成交易時生效，為期兩年。其後，巴西租賃協議可由飛利浦 巴西以酌情權再延續一年。經訂約方雙方同意，巴西租賃協議亦可延續，期限 相同，惟須遵守上市規則。

終止

巴 西 租 賃 協 議 可 於 其 期 限 屆 滿 前 (i) 由 飛 利 浦 巴 西 提 前 作 出 180 日 的 書 面 通 知；(ii)於巴西租賃協議任何訂約方破產、無力償債或解散的情況下；及(iii)巴西 租賃協議任何一方違反巴西租賃協議的任何條文或條件的情況下，予以終止或 。 撤銷

– – 47

年度上限

以下載列於巴西租賃協議期限內，截至二零一三年十二月三十一日止各個財政 年度，飛利浦巴西就有關租賃及額外宿舍開支應向TP Vision Brazil支付的費用 的年度上限概要：

二零一二年：1,970,000歐元（相當於約2,760,000美元）

二零一三年：2,260,000歐元（相當於約3,160,000美元）

年度上限乃由董事釐定，過程中已參考（其中包括）(i)巴西租賃協議中協定之每 月租金；(ii)巴西租賃協議的期限，包括可能續期；(iii)預期通脹率；(iv)匯率的 可能變化；及(v)將產生之額外宿舍開支之緩衝。

(D) 對Dixtal租賃協議的修訂

Dixtal租賃協議涉及由飛利浦巴西向Dixtal（定義見下文）出租一座工廠大廈，該 工廠大廈面積為2,880平方米，位於Avenida Torquato Tapajós, No. 2236, Bairro Flores, municipality of Manaus, Amazonas state, Brazil（「馬瑙斯生產 廠房」），Dixtal租賃協議於二零零九年九月二十二日訂立。

根據剝離程序，TP Vision Brazil將於完成交易時成為馬瑙斯生產廠房的擁有 人。因此，TP Vision Brazil將與飛利浦巴西及Dixtal訂立Dixtal租賃協議的修 ： 訂協議如下

訂約方

• (1) TP Vision Brazil，作為業主；

• (2) 飛利浦巴西，作為原出租人；及

• (3) Dixtal Biomédica Indústria e Comércio Ltda.（「Dixtal」），作為承租人

Dixtal主要從事保健業務，由飛利浦最終擁有。

主要條款

根據對Dixtal租賃協議的修訂，TP Vision Brazil將取代飛利浦巴西在Dixtal租 賃協議中的位置，並將繼續出租部分馬瑙斯生產廠房予Dixtal。

定價

一 租賃付款為每月27,014.4雷亞爾（相當於約14,318美元），將根據 般市場指數的 變化而每年作出調整，以及以限定比例的鑰匙為基準的額外宿舍開支。租賃付 款及額外的宿舍開支的釐定依據計有（其中包括）：(i)對Dixtal租賃協議的修訂中

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協定的每月租金付款；(ii)相若地區的市場租金；(iii)該物業的面積大小；(iv)一 般市場價格指數；及(v) Dixtal產生的宿舍開支實際金額。

期限及續期

Dixtal租賃協議由二零零九年八月一日開始，將於二零一四年八月三十一日屆 。 滿

終止

Dixtal租賃協議可於期限屆滿前：(i)由雙方在屆滿前作出180日的書面通知；(ii) 倘其中一方破產、無力償債或解散的情況下；及(iii)其中一方對Dixtal租賃協議 任何條款或條件違約的情況下，予以終止或撤銷。

年度上限

以下載列在Dixtal租賃協議期限內，截至二零一四年十二月三十一日止各個財 政年度，飛利浦巴西就租賃須就Dixtal的租金及額外宿舍開支支付的費用的年 度上限概要：

二零一二年：237,000歐元（相當於約332,000美元）

二零一三年：272,000歐元（相當於約381,000美元）

二零一四年：209,000歐元（相當於約293,000美元）

年度上限裡董事釐定，過程中已考慮（其中包括）：(i)對Dixtal租賃協議的修訂中 協定的每月租金付款及額外宿舍開支；(ii)在Dixtal租賃協議的有效期；(iii)估計 通脹率；及(iv)匯率的可能變化。

(E) 匈牙利租賃及服務協議

根據買賣協議，TP Vision Hungary（定義見下文，作為出租人及服務供應商）將 於完成交易後與飛利浦匈牙利（定義見下文，作為承租人及服務接收方）訂立匈 牙利租賃及服務協議，內容有關租賃一座工廠大廈及於工廠大廈內提供服務。

訂約方

• (1) TP Vision Hungary Ltd.（「TP Vision Hungary」）；及

• (2) Philips Ltd.（「飛利浦匈牙利」）

於本公告日期，TP Vision Hungary並無任何業務。完成交易後，TP Vision Hungary將成為合營公司之全資附屬公司，主要於從事消費產品之組裝。

飛利浦匈牙利主要從事數種消費產品之組裝，並由飛利浦最終擁有。

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主要條款

根據匈牙利租賃及服務協議，TP Vision Hungary將向飛利浦匈牙利出租位於 8000 Székesfehérvár, Holland fasor 6., Szekesfehervar, Hungary的工廠大廈。 此外，TP Vision Hungary亦將向飛利浦匈牙利提供服務，包括(i)生產及倉儲地 盤面積，包括基建設施、餐廳；(ii)供應鏈管理，包括採購及規劃；(iii)人力資 源，包 括 直 接 勞動 管 理；(iv) 質 量 管 理，包 括 供 應 商 質 量 管 理、加 工 質 量 管 理；(v)財務與控制；及(vi)泡殼或生產活動。

定價

租賃及服務共為期三個月的服務費用總額將為468,750歐元（相當於約656,250美 。 元）

匈牙利租賃及服務協議並無涵蓋的服務成本，將由訂約雙方按公平基準釐定， 所採取的依據為正常商業條款或對飛利浦匈牙利而言並不比提供予獨立第三方 。 的條款更優惠的條款

期限及續期

匈牙利租賃及服務協議自完成日期起生效，並於二零一二年三月三十一日屆 滿。其後，飛利浦匈牙利有權將匈牙利租賃及服務協議續期一個月。惟除非另 行議定，否則匈牙利租賃及服務協議將於二零一二年六月三十日後失效，並須 遵守上市規則。倘完成日期超過匈牙利租賃及服務協議年期的最後日期，匈牙 。 利租賃及服務協議將生效

年度上限

根據匈牙利租賃及服務協議，於截至二零一二年十二月三十一日止財政年度， 飛利浦匈牙利應向TP Vision Hungary支付的費用的年度上限將為1,040,000歐 元（相當於約1,460,000美元）。年度上限乃由董事釐定，並經參考（其中包括）(i) 匈牙利租賃協議中協定之租賃付款；(ii)匈牙利租賃協議期限及可能延續；及(iii) 。 潛在額外服務成本之緩衝

(F) 稅項審核服務協議

根據買賣協議，於完成交易時，將訂立稅項審核服務協議，內容關於提供對飛 。 利浦作出稅項審核活動涉及的各項服務

訂約方

• (1) TP Vision Hungary

• (2) 飛利浦匈牙利

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主要條款

根據稅項審核服務協議，TP Vision Hungary將向飛利浦匈牙利提供對飛利浦作 出稅項審核活動涉及的各項服務，包括：(i)稅項審核的會計及財務支援；(ii)數 據檢索及備檔支援；(iii)支援內部及外部團體，適當呈遞及╱或編製文件及回 覆，處理關於過往交易及╱或業務營運的查詢；及(iv)以編製中的過往數據滿足 。 任何申請要求

定價

將根據稅項審核服務協議提供的服務將根據每小時收費額，根據TP Vision Hungary就提供服務涉及的小時數目收費，上限為每年100,000歐元（相當於約 。 。 140,000美元） 服務費由本公司與飛利浦經公平磋商後釐定

稅項審核服務協議以外的服務成本將由雙方按公平基準釐定，所採用的依據為 正常商業條款或對飛利浦匈牙利而言並不比提供予獨立第三方的條款更優惠的 。 條款

期限及續期

稅項審核服務協議將由完成日期開始生效，將繼續有效，直至二零一三年三月 三十一日或完成日期之較早者。

年度上限

以下為稅項審核服務協議的期間，於截至二零一三年十二月三十一日止各個財 政年度，飛利浦匈牙利應向TP Vision Hungary支付的費用的年度上限概要：

二零一二年：100,000歐元（相當於約140,000美元）

二零一三年：100,000歐元（相當於約140,000美元）

年度上限由董事釐定，過程中已考慮（其中包括）：(i)預期所需的小時數目及稅 項審核服務協議中協定的每小時服務收費；及 (ii)潛在的額外服務成本的緩衝。

(IX) 現有飛利浦交易

茲提述本公司日期為二零一零年九月二十九日的公告，內容有關（其中包括）二零一 零年商標許可協議。誠如上述公告所述，本集團一直與飛利浦集團進行持續關連交 易。預期本集團將於完成交易後，繼續與飛利浦進行交易。現有飛利浦交易的詳情 。 載列如下

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二零一零年商標許可協議

緒言

於二零一零年九月二十九日，本公司、艾德蒙與飛利浦訂立二零一零年商標許可協 議，據此飛利浦將授予艾德蒙及其聯屬公司獨家權利及許可使用證，允許其將若干 飛利浦商標（即「飛利浦(Philips)」字樣及飛利浦的盾牌標誌）用於若干中國電視及相 。 關宣傳資料上

日期

二零一零年九月二十九日

訂約方

(1) 飛利浦，為許可權授出人

(2) 艾德蒙，為許可權承授人

• (3) 本公司，為擔保人

艾德蒙主要從事投資控股，並為本公司全資附屬公司。

主要條款

飛利浦同意授予艾德蒙及其聯屬公司獨家權利及許可使用證，允許其於中國將若干 飛利浦商標（即「飛利浦(Philips)」字樣及飛利浦的盾牌標誌）用於若干電視及相關宣 傳資料上。本公司同意就艾德蒙及其聯屬公司於二零一零年商標許可協議項下的責 。 任作出擔保

範圍內產品（即若干電視）僅可由艾德蒙及其聯屬公司製造，或由二零一零年商標許 。 可協議所載列的製造商或飛利浦可能不時批准的製造商代表艾德蒙製造

二零一零年商標許可協議的生效時間為飛利浦向艾德蒙轉讓中國電視銷售及分銷業 務（「中國電視轉讓」）的完成時間（即二零一零年十二月三十一日二十四時正）。

應付許可使用費

根據二零一零年商標許可協議，艾德蒙同意根據範圍內產品營業額的若干指定百分 比（根據範圍內產品營業額對應表界乎2.5%至3.0%），按年繳付許可使用費。根據二 零一零年商標許可協議，艾德蒙每年須繳付最低保證許可使用費6,800,000歐元（相 等於約9,500,000美元）。許可使用費將於直至二零一零年商標許可協議屆滿或提前 終止（按比例調整）前每三個月於期末支付。

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許可使用費乃由艾德蒙、本公司及飛利浦經公平磋商後釐定，並經參考性質相近之 商標許可協議。年度最低許可使用費亦經參考範圍內產品之過往收入趨勢後，按公 。 平原則磋商協定

期限及續期

二零一零年商標許可協議將由完成時間（即二零一零年十二月三十一日二十四時正） 起計，為期五年。於中國電視轉讓完成日期第四週年後，倘艾德蒙達到若干協定主 要表現指標，則飛利浦與艾德蒙將於實際可行情況下，盡快就延長或重續二零一零 。 年商標許可協議的期限以真誠基礎進行獨家磋商

終止

根據二零一零年商標許可協議，艾德蒙及飛利浦均有權在發生若干事件後，向另一 方發出三個月的書面通知以終止協議。此外，倘飛利浦於歐洲的電視業務出現若干 變動，則飛利浦有進一步權利可於二零一零年商標許可協議第二週年後，透過發出 十二個月的書面通知終止協議，而飛利浦倘若行使有關提前終止權利，飛利浦須向 。 艾德蒙支付若干特定賠償

訂立二零一零年商標許可協議的原因及益處

飛利浦商標（即「飛利浦(Philips)」字樣及飛利浦的盾牌標誌）被視為享譽全球的電視 品牌之一。訂立二零一零年商標許可協議給予本公司寶貴機會，可藉此加強本身於 中國顯視器行業的領導地位，以及在實踐將業務拓展至下游業務的策略上邁進一大 步。董事認為，二零一零年商標許可協議的條款屬公平合理，並符合本公司及其股 。 東的整體利益

(X) 本集團的資料

。 本集團為顯視器技術解決方案的領導者 本集團按原設計製造基準設計和生產全系 列個人電腦顯視器及液晶電視，分銷全球多個國家。透過優良的成本管理、準時供 貨和卓越的品質，本集團所生產的產品能帶給客戶附加價值。以付運量計算，本集 。 團現今為全球最大的個人電腦監視器製造商及原設計製造液晶電視製造商 本公司 。 在香港和新加坡的證券交易所上市

(XI) 飛利浦的資料

荷蘭Royal Philips Electronics (NYSE：PHG，AEX：PHI)為一間以照顧用家健康 及美滿生活為宗旨的多元化公司，以時刻創新改善人類生活為業務重點。作為領導 全球健康護理、生活時尚及照明業務的翹楚，飛利浦以人為本，按照顧客的識見及 實踐「sense and simplicity」的品牌承諾，將科技與設計融入生活。飛利浦總部設於荷

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蘭，僱用超過120,000名員工，遍佈全球一百多個國家。該公司於二零一零年的銷售 、 、 額達223億歐元（相當於約312億美元），在心臟護理 急救護理與家居健康護理 能 源效益照明方案與嶄新照明技術應用，以及個人護理與消閑時尚產品等範疇穩佔市 場領導地位，尤其執男士毛髮修剪、手提娛樂及口腔護理產品之牛耳。

(XII)建議交易的原因及益處

本公司相信訂立建議交易將帶來以下利益：

鞏固於LCD電視市場的領導地位

由於中國等新興市場增長強勁、歐洲及美國更換和升級的穩定需求，以及電視技術 的急速變化，全球LCD電視需求繼續錄得雙位數字增長。二零一一年全球LCD電視 付運量預期達約211,000,000台，較二零一零年約182,000,000台上升16%。收購飛利 浦注入業務為本集團成為全球領先LCD電視生產商的長遠策略，加上去年收購飛利 浦於中國的LCD電視業務及於二零零九年收購監視器業務，是次交易可加強本集團 。 與飛利浦的長期戰略關係

本集團的持續發展需要

本集團為世界領先監視器及電視生產商，於產品開發、生產及成本控制等範疇具領 導地位。本集團的規模受獲得提升的供應鏈及綜合後勤支持，其表現獲業內肯定。 憑藉飛利浦的品牌、創新及開發能力，本集團可作好準備，於未來與日本及韓國主 要品牌競爭。交易使本公司可憑藉強大基礎建立風行全球市場的知名品牌。

規模經濟效益及創造協同效應

於收購飛利浦注入業務後，本集團於LCD電視產量的市場佔有率將會增加，並可透 一 、 。 過統 部件採購 精簡銷售渠道及提升研發效率以提升本集團成本效益 飛利浦注 入業務令產量增加，可改善部件採購的規模經濟效益，預期能節省成本。本集團業 、 、 務與飛利浦注入業務分享經營手法 合併供應商清單 增加共通產品平台及重組產 品系列，可進一步提升規模擴大的益處。收購事項使本公司能擁有成熟的銷售及分 銷網絡，而毋須支付巨額設立成本。

提升研發能力

飛利浦注入業務包括設於埃因霍恩、布魯日、新加坡及班加羅爾之研發機構，當中 包含訓練有素及經驗豐富之研發員工團隊。進行建議交易將有助增補及提升本集團 。 目前研發電視及電視產品的能力及技術水平

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增強產品組合

收購事項使本集團能夠提供更為全面及創新的產品組合，藉以迎合高端市場的需 求，有助提升本集團的整體產品種類。

作為促成建議交易之重要元素，訂立附屬協議及逆向附屬協議之前提是，倘於完成 交易前後，合營集團或飛利浦集團無法按及時及獨立形式安排進行若干經營活動 （「交接期間」），飛利浦或其成員公司原則上將會向合營公司或其成員公司（反之亦 然），提供若干交接期間服務，以確保各方於過渡期間進行該等經營活動。預期於交 接期間後，各方將可維持獨立的經營及管理架構，以獨立安排進行其經營活動。

、 、 董事會（包括獨立非執行董事）認為買賣協議 股東協議 阿根廷合營公司股東協議 及供資文件的條款屬公平合理，並在與訂約方公平磋商後按照一般商業條款訂立。 、 、 締結買賣協議 股東協議 阿根廷合營公司股東協議及供資文件項下擬進行的交 易，均符合本公司及股東的整體利益。

董事會（不包括於諮詢新百利後，方表達意見的獨立非執行董事）認為商標許可協 、 、 、 議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附屬協議及逆向附屬協議及年度上限的 條款屬公平合理，並在與訂約方公平磋商後按照一般商業條款訂立。締結商標許可 、 、 、 協議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附屬協議及逆向附屬協議項下擬進行 的交易，均符合本公司及股東的整體利益。

除Robert Theodoor Smits先生為飛利浦之職員外，(i)概無董事就買賣協議、股東協 、 、 、 、 議 阿根廷合營公司股東協議 商標許可協議 第二級商標許可協議 附屬協議及 逆向附屬協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益；及(ii)概無董事須就批准上述 。 交易的董事會決議案放棄投票

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，Robert Theodoor 。 Smits先生並無擁有本公司的股權

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(XIII)上市規則的涵義

收購事項及飛利浦認沽期權

雖然收購事項及飛利浦認沽期權的代價未能於現階段確定，但本公司向飛利浦收購 合營公司70%權益，以及在任何飛利浦認沽期權獲行使後，本公司向飛利浦收購合 營公司餘下的30%權益，根據上市規則第14章構成本公司的非常重大收購事項及可 能非常重大收購事項。因此，收購事項及授出飛利浦認沽期權，均須遵守上市規則 第14章的申報、公佈及股東批准的規定。

根據過渡融資（屬循環貸款性質），飛利浦墊付予合營公司的款項，將構成一名關連 人士提供的財務資助，並因此構成上市規則第14A章所界定的持續關連交易。由於 上述財務資助的條款乃按照一般商業條款訂立，且並無就財務資助抵押本公司任何 資產，根據上市規則，財務資助可豁免遵守申報、公告及取得獨立股東批准的規 。 定

訂立商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權協議、附屬協議及逆向附屬協

議

緊隨完成交易後，飛利浦將持有合營公司30%的權益，以及由於其為合營公司主要 股東之一，故亦將成為本公司的關連人士。飛利浦電子、飛利浦新加坡、Philips 、 、 、 Consumer Lifestyle Online Shop 飛利浦巴西 Dixtal及飛利浦匈牙利均為飛利浦 之全資附屬公司。根據上市規則第14A章，商標許可協議、第二級商標許可協議、知 識產權協議、附屬協議下擬進行的交易以及逆向附屬協議及據此擬進行的交易，將 構成本公司的持續關連交易。由於年度上限的若干適用百分比率超過5%，因此商標 、 、 、 許可協議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附屬協議及逆向附屬協議及據此 擬進行的交易，均須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公佈及獨立股東批 准的規定。飛利浦及其聯繫人將於股東特別大會上，就有關批准商標許可協議、第 、 、 二級商標許可協議 知識產權協議 附屬協議及逆向附屬協議及據此擬進行的交易 。 的決議案放棄投票

現有飛利浦交易

由於緊隨完成交易後，飛利浦將成為本公司的關連人士，故此現有飛利浦交易已成 。 、 為本公司持續關連交易 本公司亦因此須遵守上市規則第14A.41條的申報 年度審 。 閱及披露的規定

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獨立董事委員會及通函

獨立董事委員會由三位獨立非執行董事組成，即曾文仲先生、谷家泰博士及黃之强 先生，以就商標許可協議、第二級商標許可協議、附屬協議及逆向附屬協議及據此 擬進行的交易（包括年度上限）的條款向獨立股東提供意見。新百利已獲委任，就以 上事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將向股東寄發通函，當中載有（其中包括）：(i)買賣協議、股東協議、阿根廷 、 、 、 、 合營公司股東協議 商標許可協議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附屬協 議、逆向附屬協議、供資文件及據此擬進行的交易的更多詳情；(ii)合營公司將直接 及間接持有的飛利浦注入業務的會計師報告；(iii)經擴大集團的未經審核備考財務資 、 、 、 料；(iv)獨立董事委員會就商標許可協議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附 屬協議及逆向附屬協議及據此擬進行的交易（包括年度上限）的條款的推薦建議；(v) 、 、 、 新百利就商標許可協議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附屬協議及逆向附 屬協議及據此擬進行的交易（包括年度上限）的條款提供的意見；及(vi)股東特別大會 通告。預期通函將於二零一一年十二月三十一日或之前寄發予股東，以便有更多時 。 間編製合營公司及經擴大集團的財務及其他資料

(XIV) 恢復買賣

應本公司要求，股份已自二零一一年十一月二日上午九時正起暫停交易，以待刊發 本公告。本公司已向聯交所申請股份於二零一一年十一月十日上午九時正起恢復買 。 賣

(XV) 謹請注意

能否完成交易取決於能否達成及╱或獲豁免買賣協議所載的先決條件，故此未必一 。 。 定會落實 股東及潛在投資者於買賣股份時務須審慎行事

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(XVI) 釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

• 一 、 一

• 「二零 零年商標許 指 飛利浦 艾德蒙及本公司於二零 零年九月二十九日訂 可協議」 立的協議，內容有關向艾德蒙及其聯屬公司授出專利權 及牌照，以於中國將若干飛利浦商標用於電視及有關推 廣物料上

• 「3D專利權」 指 營造自動立體三維觀感體驗（免除眼鏡的三維觀感）的專 利權

• 「收購事項」 指 根據買賣協議條款及條件，由本公司建議向飛利浦收購 合營公司的70%股本權益

• 一

• 「 致行動」 指 具收購守則所賦予的涵義 「年度上限」 指 據商標許可協議（包括於完成交易前出售的範圍內產品的 、 、 、

• 客戶關懷服務） 第二級商標許可協議 知識產權協議 、 、

• 交接期間服務協議 資訊科技交接期間服務水平協議 遙控產品銷售協議、網絡電視許可及服務協議、Online 、 、 、

• Shop及My Shop協議 巴西租賃協議 Dixtal租賃協議 匈牙利租賃及服務協議及稅項審核服務協議而進行的交 易涉及的年度總值上限，期限由完成日期起至本公告所 載各年的十二月三十一日止

• 「艾德蒙」 指 艾德蒙控股有限公司，本公司全資附屬公司 「阿根廷合營公司」 指 Fabrica Austral de Productos Eléctricos S.A.，一間於阿 根廷註冊成立的公司，於緊隨完成交易後，由合營公司 及飛利浦阿根廷分別擁有63.4%及36.6%（可作調整）

• 「阿根廷合營公司股 指 合營公司、Philips Argentina S.A.、阿根廷合營公司及飛 東協議」 利浦將於完成交易後訂立的協議，內容有關（其中包括） 阿根廷合營公司股東的關係

• 「聯繫人」 指 具上市規則所賦予的涵義

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• 「所接收之員工」 指 根據剝離程序，於完成交易時，建議由合營集團聘用的 人士

• 「附屬協議」 指 交接期間服務協議、資訊科技交接期間服務水平協議， 以及遙控產品銷售協議的統稱

• 「董事會」 指 董事會 「巴西租賃協議」 指 於 完 成 交 易時，合 營 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 TP Vision Indústria Eletrônica Ltda.與飛利浦最終擁有的Philips Do Brasil Ltda.將訂立的協議，內容有關TP Vision Indústria Eletrônica Ltda.向Philips Do Brasil Ltda.出 一

• 租巴西 幢商用物業

• 「過渡融資」 指 於完成交易時，飛利浦（或其代名人）向合營公司提供的 循 環 融 資 ， 金 額 為 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 歐 元（ 相 當 於 約 140,000,000美元）

• 「中國電子集團」 指 中國電子信息產業集團公司，於中國註冊成立的國有公 司，為本公司的最終母公司

• 「中國電子集團成員 指 中國電子集團及其不時的附屬公司 公司」

• 「完成交易」 指 完成收購事項 「完成日期」 指 完成交易的日期 「本公司」 指 冠 捷 科 技 有 限 公 司，一 間 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，其股份第一上市地為香港聯交所主板，第二上市地 為新加坡證券交易所

• 「關連人士」 指 具上市規則所賦予的涵義 「客戶關懷服務」 指 商標許可協議所載的售後服務及支援 「映像管」 指 彩色映像管 「遞延購買價」 指 相等於由（及包括）截至二零一二年十二月三十一日止年 度至（及包括）最後年度各財政年度的合營集團平均經審 核綜合除息稅前盈利的70%乘以4之金額，惟倘上述計算 結果為負數，則遞延購買價被視為零

• 「董事」 指 本公司不時的董事

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「剝離程序」

• 指 飛利浦或飛利浦集團有關成員公司將進行的所有必須步 驟，以將飛利浦注入業務轉讓予合營集團（為免生疑問， 包括涉及阿根廷合營公司的合營公司安排及據阿根廷合 營公司股東協議擬進行的相關「分拆」）

• 「Dixtal租賃協議」

• 「除息稅前盈利」

• 指 二零零九年九月二十二日的協議，由飛利浦巴西與Dixtal （由飛利浦最終擁有）訂立

• 指 扣除利息及稅項前並已根據買賣協議條款作出調整的盈 利

• 「經擴大集團」 指 經收購事項擴大的本集團

• 「歐元」

• 指 歐元，定義見一九九七年六月十七日委員會法規（EC）第 1103/97號

• 「現有飛利浦交易」 指 根據二零一零年商標許可協議與飛利浦擬進行的現有持 續關連交易

• 「供資文件」

• 指 於完成交易時，訂約各方將分別就過渡融資、股東貸款 及冠捷貸款訂立的貸款協議

• 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司

• 「長城深圳公司」

• 指 中國長城計算機深圳股份有限公司，一間於中國註冊成 立的公司，其股份於深圳證券交易所上市

• 「長城科技」

• 「香港」

• 指 長城科技股份有限公司，一間於中國註冊成立的合資股 份有限公司，其股份於香港聯交所上市

• 指 中國香港特別行政區

• 「香港聯交所」

• 指 香港聯合交易所有限公司

• 「匈牙利租賃及服務 指 完成交易時，TP Vision Hungary與飛利浦匈牙利訂立的 協議」 協議，內容關於租賃工廠大廈及TP Vision Hungary在工 廠大廈中向飛利浦匈牙利提供服務

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• 、

• 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（曾文仲先生 谷家泰博士及黃之 强先生）組成的獨立董事委員會

「獨立股東」

• 、

• 指 飛利浦 其聯繫人及根據上市規則須就有關事宜放棄投 票的股東以外的股東

「知識產權協議」

• 指 於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容 、

• 有關範圍內產品的若干知識產權的轉讓 許可使用或不 作出擁有產權的宣稱

• 「知識產權」

• 、 、

• 指 所有專利及專利權 商標及商標權 商用名稱及商用名 、

• 稱權利服務標記及服務標記權利 服務名稱及服務名稱 、 、 、 、 、

• 權利 品牌名稱 標記及標語 發明 配方 版權及版權 、 、 、 、 、

• 權利 商業外觀 業務及產品名稱 標記 標語 買賣機 、 、 、 、 、 、 、

• 密 工廠模型 加工 設計 計劃 計劃書 方法 電腦 、

• 程 式（包 括所 有 來 源 編 碼）及 有 關 文 件 技 術 數 據 及 資 、 、 、 、

• 料 製造 工程及技術繪圖 知識設計權利 申請登記上 述事項的所有待批申請或登記及權利

• 「資訊科技」 指 資訊科技

• 「資訊科技交接期間 指 於完成交易時，飛利浦電子與合營公司將訂立的協議， 服務水平協議」 內容有關飛利浦電子向合營公司提供資訊科技服務

• 「合營公司」 指 T.P. Vision Holding B.V.，一間於荷蘭註冊成立的有限 公司，於緊接完成交易前透過當地附屬公司直接或間接 擁有及控制飛利浦注入業務

• 「合營集團」 指 合營公司及其不時的附屬公司

• 「合營公司待售股份」 指 於完成日期，合營公司股本的70%已發行股份 「最後年度」 指 以下兩者中較後一年：(a)二零一四年及(b)飛利浦就選擇 接收遞延購買價發出書面通知予MMD當日前的最後完 結的財政年度

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「LCD」

• 指 液晶顯示器

「許可專利權」

• 指 於完成日期，所轉讓專利權以外，由飛利浦擁有及╱或 控制的任何專利權，其因存檔日期在完成日期之前而獲 賦予優先權，而對於該等專利權，飛利浦擁有自由權利， 可授出牌照，惟全部牌照須於完成交易時，用於或擬用 於飛利浦注入業務旗下商業推出的範圍內產品（不論現時 或開發中），但無論如何不包括任何3D專利權

• 「上市規則」

• 指 香港聯交所證券上市規則

• 「三井」

• 指 三井物產株式會社

• 「MMD」

• 「監視器」

• 指 Coöperatie MMD Meridian U.A.，一間於荷蘭成立的有 限責任合作社，為本公司全資附屬公司

• 指 展示設備，主要供連接至個人電腦，可經有線或無線方 ’’ ’’

• 式連接，屏幕尺寸介乎十三(13 )至二十三(23 )吋

• 「網絡電視」

• 指 以飛利浦硬件設備存取使用網絡電視的網絡電視入門網 站，或以使用網絡電視技術的飛利浦硬件設備作其他用 途，據此，該等飛利浦硬件設備可使用或存取一項應用 程式

• 「網絡電視許可及服 指 於完成交易時，Philips Consumer Lifestyle B.V.與合營 務協議」 公司將訂立的協議，內容有關合營公司向飛利浦集團提 供網絡電視服務

• 「網絡電視入門網站」 指 一網站，類如飛利浦目前以網絡電視入門網站名義運作 之網站，於完成交易時，將由合營公司或其任何分包商 或合營集團的成員公司進一步設計、管理及維持，為範 圍內產品提供途徑，存取各種娛樂及資訊應用程式 、 、

• 「網絡電視服務」 指 經營 管理 維持及支援網絡電視入門網站的有關服務

• 「網絡電視技術」 指 有關網絡電視及智能電視的軟件開發套件及所有知識產 、 、

• 權 文件 專業知識及資料

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• 「非獨家合約」 指 飛利浦集團成員公司訂立的合約，而部分內容涉及飛利 浦注入業務或部分供飛利浦注入業務使用

• 「原設計製造」

• 指 原設計製造商

• 「原設備製造」

• 指 原設備製造商

• 「Online Shop及My Shop協議」

• 指 於完成交易時，Philips Consumer Relations B.V.、 Philips Electronics Nederland B.V.及合營公司將訂立的 協 議，內 容 有 關 合 營 公 司 銷 售 和 Philips Consumer Relations B.V.及Philips Electronics Nederland B.V.購 買各種電視產品及其他產品，均可由合營公司按協議的 規定不時提供

• 「個人電腦」

• 指 個人電腦

• 「飛利浦」

• 指 Koninklijke Philips Electronics N.V.，一間於荷蘭註冊 成立的有限公司，其股份於紐約泛歐證交所上市

• 「飛利浦品牌」

• 指 由飛利浦商標所代表或與之相關的任何產品品牌

• 「飛利浦業務」 指 緊接完成交易前，飛利浦集團以飛利浦商標，就範圍內 、 、 、 、

• 產品進行的產品管理 發明及開發 製造 經營 市場推 廣、銷售及分銷的整體業務，惟不包括若干飛利浦商標 項下，該等第三方已向飛利浦取得牌照，而以飛利浦商 標，就範圍內產品進行的市場推廣、銷售及分銷

• 「飛利浦合約」 指 (i)買賣協議所載的主要合約列表；(ii)買賣協議日期前， 飛利浦集團成員公司進行飛利浦業務過程中，訂立的所 有其他合約，惟任何非獨家合約除外；及(iii)買賣協議日 期及完成日期之間，飛利浦集團任何成員公司或合營集 團任何成員公司進行飛利浦業務過程中，訂立的合約， 惟任何非獨家合約除外，該等合約於完成日期尚未完成 履行，或於完成日期尚未終結而並無任何其他權利或責 任

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• 「飛利浦注入業務」 指 包括以下各項的飛利浦業務：(i)飛利浦集團旗下完全或 局部撥入飛利浦業務的全部權利及資產，並將根據剝離 程 序 重 組 及 將 根 據 剝 離 程 序 由 飛 利 浦 集 團 注 入 合 營 集 團，包括飛利浦合約及非獨家合約，以涉及飛利浦注入 業務的合約為限；(ii)飛利浦集團擁有的知識產權，將根 據知識產權協議及商標許可協議許可予或轉讓予合營集 團；(iii)所接收之員工；(iv)完成交易時存續的任何飛利 浦合約涉及的及因於完成交易後履行事項而產生的所有 負債，但不涵蓋（其中包括）(v)完成交易前飛利浦業務涉 及的任何訴訟及申索；(vi)飛利浦應收賬款；及(vii)任何 非獨家合約涉及的負債，以並不涉及飛利浦業務的該等 合約為限

• 「飛利浦控制權認沽 指 根據股東協議授出的一份期權，據此，倘發生本公告上 一 一

• 期權」 述「(III)訂立股東協議」 節「主要條款」 段項下「飛利浦 控制權認沽期權」分段的冠捷控制權變動事件，飛利浦有 權出售及轉讓所有（及不少於所有）其於合營公司的股份 予MMD

• 「飛利浦退出認沽 指 根據股東協議授出的一份期權，據此，飛利浦有權出售 期權」 及 轉 讓 全 部（ 及 不 少 於 全 部 ）其 於 合 營 公 司 的 股 份予 MMD

• 「飛利浦集團」

• 指 飛利浦及其不時的附屬公司

• 「飛利浦應付賬款」 指 於完成日期，飛利浦或飛利浦集團有關成員公司因飛利 浦業務而結欠的款項

• 、

• 「飛利浦認沽期權」 指 飛利浦退出認沽期權 飛利浦控制權認沽期權及飛利浦 違約認沽期權

• 「飛利浦應收賬款」 指 於完成日期，飛利浦或飛利浦集團的有關成員公司就完 成日期前之飛利浦業務而被欠負的所有應收賬款及其他 款項

• 「飛利浦第二級商標」 指 「ARISTONA」、「ERRES」、「PYE」、「RADIOLA」、 「SCHNEIDER」及「SIERA」的商標

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「飛利浦商標」

• 、 、

• 指 「飛利浦(Philips)」字樣 飛利浦的盾牌標誌 Ambilight 商標及「Sense and Simplicity」字樣

「中國」

• 指 中華人民共和國，就本公告而言，並不包括香港、中華人 民共和國澳門特別行政區及台灣

• 、 、 、

• 「建議交易」 指 買賣協議 股東協議 阿根廷合營公司股東協議 商標許 、 、 、

• 可協議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附屬協 、 、

• 議 逆向附屬協議 供資文件及據此擬進行的交易

• 「遙控產品銷售協議」 指 於完成交易時，Philips Electronics Singapore Pte Ltd與 合營公司將訂立的協議，內容有關Philips Electronics Singapore Pte Ltd向合營公司銷售遙控產品及其他產品 以及授予使用遙控產品的特許使用權

「逆向附屬協議」

• 指 網絡電視許可及服務協議、Online Shop及My Shop協 、 、 、

• 議 巴西租賃協議 Dixtal租賃協議 匈牙利租賃及服務 協議及稅項審核服務協議的統稱

• 「雷亞爾」

• 指 巴西的法定貨幣雷亞爾

• 、 一

• 「買賣協議」 指 本公司與MMD 飛利浦及合營公司就收購事項於二零 一 一 一 年十 月 日訂立的協議

• 「範圍內產品」 指 電視，但不包括：(i)專門用於向一般公眾展示資訊、廣告 及類似內容的任何展示產品；(ii)結合醫療系統使用的任 何展示產品；(iii)用於汽車用途的任何展示產品；(iv)屏 幕尺寸少於15吋的手持或可攜設備展示產品；或(v)主要 用於連接或展示源於個人電腦的訊號的任何展示產品

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• 「第二級商標 指 具有飛利浦第二級商標的電視及電視隨附的遙控設備（包 一

• 範圍內產品」 括設有顯示屏的遙控設備）（指在電視的包裝內與電視 、

• 併出售 分銷及╱或推廣的遙控設備），包括有關遙控設 備的替換品，但不包括(i)僅向公眾發放資訊、廣告及作 其他類似用途的任何顯示產品；(ii)結合醫療系統使用的 任何顯示產品；(iii)用於汽車的任何顯示產品；(iv)任何 屬 於 手 提 或 可 攜 式 裝 置 而 螢 幕 尺 寸 少 於 15 吋 的 顯 示 產 品；或(v)任何主要供接駁及顯示源自個人電腦的訊號的 顯示產品

• 「第二級商標 指 於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容 許可協議」 有關飛利浦授予合營公司及其部分聯屬公司有關飛利浦 第二級商標的獨家商標許可權，據此合營公司及其若干 、 、 、 、

• 聯屬公司可於許可地區設計 生產 採購 出售 分銷及 營銷範圍內產品

• 「智能電視」

• 指 飛利浦消費產品旗下品牌特色設計（包括網絡電視），以 及飛利浦消費產品旗下品牌功能（供某些設備與個人電 、

• 腦 智能電話及平板電腦的應用程式共享內容），及只有 電視才會配備的進階電視節目編排功能及控制兼容智能 電視設備的新方法

• 「智能電視儀表版」 指 智能電視啓動畫面，提供融合智能電視各項元素的綜合 用戶體驗

• 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准買賣 、 、 、

• 協議 股東協議 阿根廷合營公司股東協議 商標許可協 、 、 、 、

• 議 第二級商標許可協議 知識產權協議 附屬協議 逆 、 、

• 向附屬協議 供資文件 據此擬進行的交易及年度上限

• 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股

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「股東貸款」

• 指 於完成交易時，飛利浦（或其代名人）及MMD（或其代名 人）向合營公司提供的定期貸款，總金額為170,000,000歐 元（相當於約238,000,000美元）

• 「股東」

• 指 股份持有人

• 「股東協議」

• 「新加坡交易所」

• 指 於完成交易時，飛利浦、本公司、MMD及合營公司將訂 立的協議，內容有關（其中包括）合營公司的企業管治安 、

• 排 轉讓合營公司股份的限制及飛利浦認沽期權

• 指 新加坡證券交易所有限公司

• 「新百利」

• 指 新百利有限公司，獲證券及期貨事務監察委員會發牌進 行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第4類（就證券 提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資產 管理）受規管活動的法團，為本公司委任的獨立財務顧 問，以就商標許可協議、第二級商標許可協議、知識產權 、 、

• 協議 附屬協議 逆向附屬協議及據此擬進行之交易的 條款（包括相關年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見

• 「主要股東」

• 指 具上市規則所賦予涵義

• 「收購守則」

• 指 香港公司收購及合併守則

• 「稅項審核服務協議」 指 TP Vision Hungary與飛利浦將於完成交易時訂立之協 議，內容關於飛利浦稅項審核安排之多項有關服務

• 「許可地區」 指 全球，但不包括中國、印度、美利堅合眾國、加拿大、墨 、

• 西哥及南美洲（除卻巴西 烏拉圭及巴拉圭例外（該等國 家將列入許可地區）及阿根廷（飛利浦將根據商標許可協 議向合營集團授予該國的非獨家商標許可專利權））

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「條款書」

• 指 本公司與飛利浦訂立的條款書，日期為二零一一年四月 十七日，內容關於（其中包括）收購事項、授予飛利浦認 、 、

• 沽期權 訂立商標許可協議 附屬協議及據此擬進行的 交易

• 「冠捷貸款」 指 於完成交易時，飛利浦（或其代名人）向本公司（或其代名 人）提供的定期貸款，總金額為100,000,000歐元（相當於 約140,000,000美元）

• 「商標許可協議」 指 於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容 有關飛利浦授予合營公司及其若干聯屬公司獨家商標許 可權，據此，合營公司及其若干聯屬公司可於許可地區 、 、 、 、

• 設計 生產 採購 出售 分銷及營銷飛利浦品牌範圍內 產品

• 「所轉讓專利權」 指 飛利浦及╱或其成員公司擁有的若干專利權或發明，於 完成日期僅用於飛利浦注入業務，及未被納入飛利浦向 第三方授出許可使用權（不包括3D專利權）的計劃內

• 「交接期間服務協議」 指 於完成交易時，飛利浦與合營公司將訂立的協議，內容 有關飛利浦集團向合營集團提供若干交接期間服務

• 「交接期間服務水平 指 交接期間服務水平協議，內容有關完成交易時，根據交 協議」 接期間服務協議提供服務

• 「銷售額」 指 合營集團托運或船運的範圍內產品數目乘以範圍內產品 的相關淨售價

• 「電視」 指 設有顯示器的電子器材，主要用於顯示可透過非廣播電 、

• 視傳送器 線纜或衛星或互聯網接收的電視信號（不論是 、 、 、 、 、

• 否擬銷售予大型超市 酒店 餐廳 船隻 飛機 火車及 、 、

• 包括留宿的地點（如醫院 軍事基地 學生宿舍及長者院 舍）

• 「TVIL」 指 冠捷投資有限公司，為本公司全資附屬公司 「美國」 指 美利堅合眾國

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「美元」 指 美國的法定貨幣美元

「%」

指 百分比

承董事會命 主席兼行政總裁 宣建生博士

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於本公告日期，董事會成員包括一名執行董事宣建生博士；九名非執行董事劉烈宏先 、 、 、 、 、 、 生 盧明先生 吳群女士 徐海和先生 杜和平先生 譚文鋕先生 Robert Theodoor 、 一 、 Smits先生 陳彥松先生及児玉純 先生；以及三名獨立非執行董事曾文仲先生 谷家泰 。 博士及黃之强先生

除於本公告另有指明外，以歐元、雷亞爾計值的金額已按1.00歐元兌1.4美元及1.00雷亞 爾兌0.53美元的匯率換算為美元，僅供說明。該匯率僅供說明之用，並不代表任何金額 、 。 已經 可能已經或可以按上述匯率及任何其他匯率進行換算或已進行任何換算

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