CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2011

Apr 19, 2011

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-020

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于子公司冠捷科技与飞利浦订立条款书的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”，为本公司下属子公司）就与 飞利浦订立条款书事宜刊发公告，重点载述如下。

2011年4月17日，冠捷科技与飞利浦订立条款书，据此冠捷科技与飞利浦议 定将会载入就建议交易（指条款书项下拟进行之交易）订立的正式协议中包含的 关键条款。

一、根据条款书，建议交易包括：

1、冠捷科技（或其代名人）向飞利浦购买合营公司（指将由飞利浦根据荷 兰法律成立之控股公司，合营公司将直接或透过当地附属公司间接拥有及管理飞 利浦注入业务）70%的股份。合营公司将拥有及控制飞利浦注入业务，计有（其 中包括）电视生产厂房、创新和开发场地、在各国的销售机构、雇员、存货、若 干专利以及其它资产及负债。飞利浦将保留合营公司余下的30%股份；

2、飞利浦向合营公司及其若干联属公司授予独家商标许可使用权，初步为 期五年，据此，合营公司及其若干联属公司可于全球各地设计、生产、采购、出 售、分销及营销飞利浦品牌范围内产品，惟中国、印度、美利坚合众国、加拿大、 墨西哥及南美洲若干国家除外；及

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• 3、飞利浦向合营公司授予非独家免版税许可使用权。该等使用权与飞利浦

• 所拥有的若干专利权有关，而合营公司可就范围内产品于全球各地运用该等专利

权，惟不包括上述各个区域。

二、正式协议中包含的关键条款是指条款书订定将由相关订约方就建议交易 订立之各份协议（包括买卖协议、商标许可协议、知识产权协议、股东协议及交 接期间服务协议）当中所包含的关键主要条款，分别如下：

• 1、买卖协议

（1）飞利浦将注入之资产

飞利浦将成立合营公司以持有飞利浦注入业务，成立合营公司为飞利浦将进 行之企业重组其中一步，重组会先于完成交易前实行。飞利浦注入业务将包括但 不限于以下各项：

. 位于荷兰埃因霍恩、比利时布鲁日及新加坡之创新和开发场地；

. 位于匈牙利塞克什白堡、巴西马瑙斯及阿根廷火地省之生产场地；

. 在各国家的销售机构；

. 员工；及

. 与飞利浦注入业务有关之若干专利及合约。

（2）成立合营企业

冠捷科技（或其代名人）将从飞利浦购买合营公司70%的股份，飞利浦将保 留合营公司余下的30%股份。完成交易后，合营公司将继续经营飞利浦注入业务。 合营公司之账目将会综合计算入冠捷科技之综合账目。

（3）代价

冠捷科技（或其代名人）将以一项递延购买价格（「递延购买价格」）购买合

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营公司70%的股份，该购买价格等同合营公司于二零一二年至飞利浦通知收取递 延购买价格选择当日前之最后一个完整财政年度（最少须为完成交易后三年）之 平均综合除息税前盈利乘以四得出之数目之70%。

递延购买价格须以现金支付，并于飞利浦通知收取递延购买价格选择当日前 之最后一个完整财政年度（最少须为完成交易后三年）之合营公司经审核账目编 制完成后支付。由于递延购买价格将根据合营公司于二零一二年至飞利浦通知收 取递延购买价格选择当日前之最后一个完整财政年度（最少须为完成交易后三 年）之平均综合除息税前盈利计算，并无设置上限，故现时不可能确定其数额。 签约前调整：按缔约各方协议，一旦冠捷科技根据合营公司及飞利浦注入业 务之全面财务、法律、业务及营运尽职审查之发现，与条款书所载之若干价值假 设有重大出入，可对价格作出调整。

完成交易后调整：完成交易后，将作出净债项调整（假设完成交易时合营公 司将全无负债及现金）及营运资金净额调整。

（4）完成交易之先决条件

根据条款书，建议交易须待若干先决条件达成后，方为完成，包括但不限于：� ① 飞利浦把飞利浦注入业务转让予合营公司及/或其全资附属公司，在各重大方 面均已完成；�

• ② 遵照上市规则获股东批准；�

• ③ 取得适当之反垄断审批；�

• ④ 取得若干政府及监管机构审批；及�

• ⑤ 飞利浦注入业务并无重大不利变动。

• 2、商标许可协议

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飞利浦将授予合营公司及其部分联属公司独家权利及许可使用权，于许可地 区就范围内产品、相关宣传数据以及相关之客户关顾服务，使用飞利浦商标。飞 利浦亦将授予合营公司及其部份联属公司非独家权限，于阿根廷就范围内产品、 相关宣传数据以及相关之客户关顾服务，使用飞利浦商标。

冠捷科技将就合营公司及其联属公司于商标许可协议项下之责任作出担保。 （1）应付许可使用费

合营公司将向飞利浦按年缴付许可使用费，该费用为根据范围内产品营业额 之百分比厘定。就二零一二财政年度，合营公司将不会支付任何许可使用费。就 二零一三财政年度，合营公司应缴之年度许可使用费为营业额之2.2%。由二零 一四财政年度起，合营公司应缴之年度许可使用费为营业额之2.2%，但可根据 变量增加，最高可提升至营业额之3%，惟须取决于若干表现基准。由二零一三 财政年度起，合营公司须支付年度最低保证许可使用费5,000万欧元。

许可使用费乃由冠捷科技与飞利浦经公平磋商后厘定，并已参考（其中包括） 飞利浦注入业务之往绩及未来前景（包括其盈利潜力及与本集团产生之协同效 益）等因素。

（2）年期及终止

商标许可协议之初步期限为自完成交易日期计五年（「许可期」），若合营公 司达到若干关键业绩指针，协议将会自动重续五年。

于第二个五年期限后，倘能达到若干关键业绩指标，双方可协商延长商标许 可协议。

倘若发生以下情况，飞利浦可提早终止商标许可协议，其中包括：(i)冠捷科 技或合营公司之控制权有变，或冠捷科技与飞利浦之竞争对手结盟，或(ii)合营

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公司未能达到若干关键业绩指标或许可使用费指定条款。若商标许可协议出现严 重违约，及在违约可予补救下，未能在协定之补救期限内加以补救，各方可提早 终止商标许可协议。

（3）不竞争

于权限期限及任何续展期间内，飞利浦不得(i)向任何其他方授予在许可地区 就任何范围内产品使用飞利浦商标之权限，或(ii)在许可地区从事或参与利用飞 利浦商标出售、分销或营销任何范围内产品。

• 3、知识产权协议

根据条款书，飞利浦将以免许可使用费形式，向合营公司授出飞利浦拥有之 若干专利之非独家权限，允许合营公司于许可地区就范围内产品使用该等专利。 4、交接期间服务协议

根据条款书，完成交易后，于一段时间内，飞利浦将向合营公司（或合营公 司将向飞利浦）提供若干服务，好让合营公司（或飞利浦）使正式安排到位。对 合营公司而言，交接期间服务将根据建议之交接期间服务协议提供，而且有关费 用水平应与紧接完成交易前之费用水平相符。

• 5、股东协议

• （1）企业管治

合营公司须受以下企业管治安排制约：�

• ① 管理委员会之某些重要决定须事先经监事会审批；�

• ② 监事会将由四位非执行董事组成，其中冠捷科技及飞利浦分别有权任命三位董 事及一位董事；及�

• ③ 股东大会法定出席人数中必须同时包括冠捷科技及飞利浦。

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（2）转让合营公司股份之限制

除非其他方事先以书面同意，否则任何一方均不得转让名下股份予第三者。 转让限制并不禁止转让合营公司股份予缔约各方之全资附属公司。

（3）飞利浦之退出权

在完成交易六年后，飞利浦可行使认沽权，把合营公司其余权益悉数售予冠 捷科技。

飞利浦拥有之合营公司30%权益之代价，将按合营公司于二零一二年至飞利 浦通知行使认沽权当日前之最后一个完整财政年度之平均综合除息税前盈利乘 以四得出之数目之30%计算。由于有关代价将根据合营公司于二零一二年至飞利 浦通知行使认沽权当日前之最后一个完整财政年度之平均综合除息税前盈利计 算，并无设置上限，故现时不可能确定其数额。

有关代价须以现金支付，并于飞利浦通知行使认沽权当日前之最后一个完整 财政年度之合营公司经审核账目编制完成后支付。

请特别注意： 本次建议交易取决于多项条件，尤其是包括签立正式协议，以 及就完成条款书项下拟进行的交易，取得所需的相关股东及监管机构批准。倘有 关条件未能于二零一一年十二月三十一日（或缔约各方可能协议的其它日期）或 之前获达成或豁免，该建议交易未必一定进行（除非缔约各方另有决定）。公司 将根据冠捷科技的相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

关于冠捷科技此次建议交易的详细资料请见冠捷科技于 http://www.hkexnews.hk/index_c.htm中刊登的相关公告。

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特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二 O 一一年四月十九日

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