CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2006

Oct 17, 2006

中国长城计算机深圳股份有限公司

上市公司收购报告书摘要

上市公司名称：中国长城计算机深圳股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城电脑 股票代码： 000066

收购人名称：中国电子信息产业集团公司

住 所：北京市海淀区万寿路 27 号 通讯地址：北京市海淀区万寿路 27 号 － 联系电话： 010 68218529

收购报告书签署日期：二零零六年十月十三日

中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

中国电子信息产业集团公司

声 明

本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及 相关法律、法规编写。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了收购人中国电子信息产业集团公司在中国长城计算机深圳股份 有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在中国长城计算机深圳股份有限公司拥有权益。

收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次重组已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本要约收购报告书摘 要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购尚需经 中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除中国电子信息产业集团公司 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义..............................................................................................3 第二节 收购人介绍 .................................................................................4 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................9 第四节 收购方式....................................................................................10 第五节 其他重要事项 ...........................................................................11

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第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

中国电子/收购人/受让人	指	中国电子信息产业集团公司
长城集团/出让人	指	中国长城计算机集团公司
长城电脑/上市公司	指	中国长城计算机深圳股份有限公司
长城科技	指	长城科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本报告/本报告书	指	中国长城计算机深圳股份有限公司收购报告 书
本次重组/本次收购	指	长城集团重组为中国电子的全资子企业
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
近三年	指	2003年、2004年、2005年

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

• 1、收购人名称：中国电子信息产业集团公司

• 2、注册地址：北京市海淀区万寿路27号

• 3 、法定代表人：杨晓堂

• 4、注册资本: 573,433.4万元

• －

• 5、营业执照注册号码:1000001001024（4 1）

• －

• 6、企业法人组织机构代码：10001024 9

• 7、企业类型：全民所有制

• 8、主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整 机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开 发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水 处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开 发、经营、家用电器的维修和销售。

• 9、成立日期：1989年5月26日

• 10、税务登记证号码： 国税登记证：110108100010249[1 ]

地税登记证：1101081000249000

• 11、股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

• 12、邮编：100846

• －

• 13、电话：010 68218529

• －

• 14、传真：010 68213745

二、 中国电子的产权及控制关系

• 1、产权关系结构图

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国资委
100％
中国电子
100％
长城集团
62.11％
长城科技
47.82％
长城电脑
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2、收购人主要股东简介

国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会 议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直 属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职 责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的 国有资产。

3、控制关系

中国电子信息产业集团公司是国务院国有资产监督管理委员会全资所属且 直接管理的全民所有制企业。

• 三、 中国电子的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

• 中国电子的主要业务

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中国电子的主要业务为电子产品制造，电子产品贸易、服务，软件设计及应 用，细分为六大业务板块：

• (1) 集成电路与电子元器件；

• (2) 计算机及核心零部件；

• (3) 软件与系统集成；

• (4) 通信网络及3C终端产品；

• (5) 电子商贸、物流与信息服务；

• (6) 高新电子信息装备。

2. 主要财务指标（已经审计） 单位：元

	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
总资产	57,655,327,964.36	40,631,547,903.23	39,171,421,672.29
净资产	20,075,298,731.71	13,341,510,559.46	14,243,475,871.11
资产负债率	65.18%	67.16%	63.64%

	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入	53,379,368,972.38	34,082,897,532.87	31,455,094,586.74
主营业务利润	5,468,537,546.39	4,296,686,180.03	3,981,336,992.60
营业利润	-245,437,220.59	242,701,601.67	291,750,886.60
利润总额	453,687,276.73	528,584,295.02	627,866,146.16
净利润	5,638,334.00	59,037,328.18	13,487,430.20
净资产收益率	1.61%	3.25%	2.51%

注：净资产收益率按照国资委统一要求计算，收益为净利润与少数股东权益之和。

四、 中国电子最近五年内的违规情况

中国电子在最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政，刑事处罚，或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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五、 中国电子董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
熊群力	董事长	中国	北京	否
陈肇雄	副董事长、总经理	中国	北京	否
佟保安	董事	中国	北京	否
李克成	董事	中国	北京	否
杨贤足	董事	中国	北京	否
胡鸿福	董事	中国	北京	否
董云庭	董事	中国	北京	否
谢松林	董事	中国	北京	否
苏 端	董事	中国	北京	否
苏振明	副总经理	中国	北京	否
聂玉春	副总经理	中国	北京	否
卢 明	副总经理	中国	北京	否
王绍祥	副总经理	中国	北京	否
杨 军	副总经理	中国	北京	否
郎 加	纪检组组长	中国	北京	否

上述本公司高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政 处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、 中国电子持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况

股票名称	股票代码	总股本（股）	直接持有人	控股比例（%）
上海贝岭	600171	612,552,521	上海华虹（集 团）有限公司	27.8

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2	深桑达	000032	194,053,600	深圳桑达电子 集团有限公司	46.05
3	夏新电子	600057	429,840,000	夏新电子有限 公司	43.09
				中国电子	0.91
				中国电子国际 经济贸易公司	0.13
				合计	44.13
4	中电广通	600764	329,726,984	中国电子	54.46
5	深科技	000021	879,518,521	长城科技	49.54
6	长城电脑	000066	458,491,500	长城科技	47.82
7	中国软件	600536	161,311,084	中国电子产业 工程公司	36.03
8	*ST信息	000748	250,374,780	长城集团	20.18
				湖南计算机厂	2.23
				合计	22.41
9	长城科技	0074	1,197,742,000	长城集团	62.106
10	中国电子	0085	1,083,560,000	中国电子集团 (BVI)控股有限 公司	74.98
11	中软国际	8216	732,372,453	中国计算机软 件与技术服务 （香港）有限公 司	27.17
12	华胜天成	600410	183,300,000	北京华胜计算 机公司	8.41

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第三节 收购决定及收购目的

• 一、本次收购的目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的股份

• 本次收购系因国资委重组长城集团而导致，不以终止长城电脑上市为目 的。

• 中国电子目前尚无在未来 12 个月内继续增持长城电脑的计划；

• 中国电子目前尚无在未来 12 个月内处置所持有长城电脑的计划。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

国资委已于 2006 年 3 月 6 日出具的国资厅改革【2006】65 号《关于中国电 子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》， 同意长城集团重组为中国电子的全资子企业。

2006 年 8 月 18 日，国家工商行政管理总局出具（国）登记内变字[2006]第 1360 号《准予变更登记通知书》，准予长城集团出资人变更及章程的变更登记。

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第四节 收购方式

一、本次权益变动的主要情况

(一) 本次重组前，长城集团持有长城科技已发行股份的 62.11%，长城科 技直接持有长城电脑已发行股份中的 47.82%。

(二) 经国资委于 2006 年 3 月 6 日出具的国资厅改革【2006】65 号《关于 中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的 复函》批准，长城集团重组成为中国电子的全资子企业。

二、豁免要约收购情况

鉴于本次收购涉及触发要约收购义务，本次收购尚需获得中国证券监督管理 委员会对收购人要约收购义务的豁免。

• 三、中国电子拥有权益的长城电脑股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份 被质押、冻结。

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第五节 其他重要事项

一、 截止本报告书签署日，中国电子尚未有需要披露的其他重大事项。

一 ( ) 中国电子不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

(二) 截至提交本报告之日前 6 个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有 关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露 的信息。

二、 中国电子声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

主要负责人签字、盖章：

中国电子信息产业集团公司

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