CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 10, 2021

中国长城科技集团股份有限公司、 中信建投证券股份有限公司关于 《关于请做好中国长城科技集团股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回 复

保荐人（主承销商）

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二零二一年十一月

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中国长城科技集团股份有限公司、

中信建投证券股份有限公司关于

《关于请做好中国长城科技集团股份有限公司非公开发行 股票发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会 议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中国长城科技集团股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 中国长城 、 发行人 或 公司 ）与中信建投证券股份有限公司（以下简 称“中信建投证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对告知函所提问题 进行了认真讨论与核查，逐一落实，现将告知函所提问题回复如下，请贵会予以 审核。

本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有 限公司非公开发行股票之尽职调查报告》的简称具有相同含义。

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目录

问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 .......................................................................................................................... 20

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问题 1 、关于房地产业务。据申报材料，报告期内，申请人及其控股子公司 从事房地产开发经营业务的主体包括申请人及其子公司长沙软件园，房地产开 发项目包括中电长城大厦和长沙中电软件园一期。截至反馈意见回复出具日， 申请人房地产开发经营业务的清理尚未完成。申请人已就现有房地产业务清理 及未来不再开展房地产开发经营业务出具了相关承诺。

请申请人说明：（ 1 ）申请人及其控股子公司从事房地产开发经营业务的清 理进展情况；（ 2 ）申请人房地产开发经营业务的清理尚未完成的原因；（ 3 ） 申请人承诺整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼（建筑面积约为 7.82 万平方 米）的具体安排措施，转让是否有明确的完成日期；（ 4 ）未来拟采取哪些措施 避免开展房地产开发经营业务；（ 5 ）申请人房地产业务的清理现状是否符合《证 监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等上市公司再 融资监管要求，是否构成本次发行障碍。

请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。 回复：

一、目前房地产业务的清理进展情况

（一）发行人清理房地产业务的方式与进展情况

截至本告知函回复出具日，发行人房地产业务清理的方式与进展情况如下： 1 、承诺自持

经发行人第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议、 2021 年第二次临时股东大会审议，公司已变更清理房地产业务的相关承诺并于 2021 年 8 月 21 日披露了《中国长城科技集团股份有限公司关于调整清理房地产 业务相关承诺暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081），承诺“中电长城大 厦项目”及“长沙中电软件园一期”未出售部分涉及的房产将由发行人完全自持， 不再对外出售。

（ 1 ）中电长城大厦

截至本告知函回复出具日，中电长城大厦项目未实现对外销售，不存在相关

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房地产开发经营业务收入；2021 年 7 月 19 日和 2021 年 7 月 23 日，发行人分别 召开党委会和总裁办公会，决定将中电长城大厦南塔及裙楼自持，不再对外出售； 2021 年 8 月 20 日和 2021 年 9 月 6 日，发行人分别召开第七届董事会第六十七 次会议和 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整清理房地产业务 相关承诺的议案》，承诺将中电长城大厦项目可出售部分（南塔及裙楼）自持， 不再对外出售；中电长城大厦的会计核算方式相应变更。

粤港澳大湾区是中国电子信息产业发展的前沿，深圳是粤港澳大湾区的中心 城市，经中国电子重大战略部署，中国电子拟使用中电长城大厦南塔作为办公场 地，发行人亦将相应地加大在深圳及周边地区的资源投入；此外，发行人规划依 托中电长城大厦的区位和资源优势，同步引入中国电子其他下属企业及“PKS”生 态企业，构建“芯-端-云-控-网-安”产品产业生态链，培育产业生态，推进示范应 用，持续增强竞争力。因此，发行人自持中电长城大厦南塔及裙楼，系基于中国 电子的整体战略部署及发行人的业务规划，具有必要性及可行性。

经规划，中电长城大厦南塔及裙楼将陆续承接中国电子、中国长城等迁入的 人员、资产、业务，具体使用计划如下：

① 南塔高区楼层将作为中国电子深圳地区主要办公场地，由中国电子向发 行人承租；

② 南塔中低区楼层将由发行人主要使用作为办公场地，剩余拟出租给集团 其他下属企业、“PKS”生态企业作为办公场地；

③ 裙楼将用于员工食堂等相关办公、生活配套和产品体验展示、销售等。 截至本告知函回复出具日，中电长城大厦南塔及裙楼的使用进展情况如下：

① 根据中国电子重大战略部署要求，中国电子经考察并已选定中电长城大 厦南塔 29 至 39 层作为办公场地。2021 年 8 月 29 日和 2021 年 9 月 1 日，发行 人召开党委会和总裁办公会，拟将中电长城大厦南塔 29 至 39 层用于中国电子办 公，27、28 层公司自用办公，裙楼 2 层作为员工食堂，并与中国电子下属企业 深圳中电蓝海控股有限公司签署《中电长城大厦南塔项目委托代建协议》，约定 本次工程建设内容包括南塔 27 至 39 层室内精装修（含智能化）、裙楼 2 层食堂

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建设以及其他进一步优化办公环境和设施的工作，在 2021 年底达到入驻交付条 件以及满足中国电子以及发行人正常使用要求。2021 年 9 月 19 日，发行人第七 届董事会第六十九次会议审议通过了《关于与关联方签署<中电长城大厦南塔项 目委托代建协议>暨关联交易的议案》。目前，项目正在进行南塔 29 至 39 层内 部装修。

② 2021 年 9 月 12 日和 2021 年 9 月 22 日，发行人召开党委会和总裁办公 会，决定进一步使用中电长城大厦南塔 11 至 20 层作为办公场地。目前，项目处 于深化设计阶段。

③ 2021 年 9 月 15 日，发行人第七届董事会临时会议通过《关于中电长城 大厦裙楼租赁事项的议案》，租赁中电长城大厦裙楼 1 层、3 层给深圳市永利奥 投资有限公司，完善中电长城大厦的配套业态，提升中电长城大厦的人气和知名 度。

④ 截至本告知函回复出具日，发行人已与部分集团下属企业、“PKS”生态 企业签署租赁协议或者达成相关租赁意向，出租中电长城大厦南塔中低区的部分 楼层。

（ 2 ）长沙中电软件园

截至本告知函回复出具日，除自持部分外，长沙中电软件园一期的其他房产 已全部完成销售。长沙中电软件园一期自持部分用于长沙软件园开展园区及物业 服务业务，不再对外出售，不会产生房地产业务收入。

2 、变更经营范围

（ 1 ）发行人

2021 年 8 月 20 日和 2021 年 9 月 6 日，发行人分别召开第七届董事会第六 十七次会议和 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于变更经营范围并 修订<公司章程>的议案》，删除《公司章程》第十五条经营范围中“房地产开发 经营”业务。

根据深圳市市场监督管理局的登记要求，“经营范围”不属于发行人营业执

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照的证载内容，因此，发行人无需申请换发营业执照，仅需提交公司章程修订事 项的备案。2021 年 9 月 10 日，发行人向深圳市市场监督管理局提交章程备案的 申请文件。同日，发行人取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知 书》，发行人变更后的经营范围不再包含房地产开发经营，变更前后的经营范围 具体如下：

变更前 变更后

计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网 络系统及系统集成、电子产品及零部件、金 融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、 移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信 及网络产品、数字音视频产品的技术开发、 销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询 服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49 号文执行）； 房地产开发经营 ；房屋、设备 等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管 理及相关服务业务；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动；法律、法规规定无需许可（审批） 的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、 硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统 集成、电子产品及零部件、金融机具、税控 机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、 无线电话机（手机）、通信及网络产品、数 字音视频产品的生产、加工；经营自行开发 的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。

计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网 络系统及系统集成、电子产品及零部件、金 融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、 移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信 及网络产品、数字音视频产品的技术开发、 销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询 服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49 号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不 含金融租赁）；物业管理及相关服务业务； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动；法律、法 规规定无需许可（审批）的，市场主体自主 选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其 外部设备、网络系统及系统集成、电子产品 及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、 安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手 机）、通信及网络产品、数字音视频产品的 生产、加工；经营自行开发的电子出版物、 零售各类软件及电子出版物。

2021 年 9 月 14 日，发行人披露了《中国长城科技集团股份有限公司关于经 营范围完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-093），对完成经营范围变 更登记进行了公告。

（ 2 ）长沙软件园

2021 年 7 月 28 日，长沙软件园召开股东会，同意公司变更经营范围并相应 修改公司章程。

2021 年 8 月 25 日，长沙软件园向长沙高新技术产业开发区管理委员会提交

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换发营业执照以及章程备案的相关申请文件。

2021 年 8 月 27 日，长沙软件园取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核 发的营业执照并完成章程备案，长沙软件园变更后的经营范围不再包含房地产开 发经营，变更前后的经营范围具体如下：

	变更前	变更后
	房地产开发经营 ；自有房地产经营活动;房屋 租赁;场地租赁;计算机技术开发、技术服务; 能源技术研究、技术开发服务;电子技术、通 讯技术、卫星通信技术的研发;信息系统集成 服务;信息技术咨询服务;科技企业技术扶持 服务;会议、展览及相关服务;建设工程设计; 贸易代理;仓储代理服务;经济与商务咨询服 务;电子商务平台的开发建设;自营和代理各 类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外;通讯设备 及配套设备批发;计算机、软件及辅助设备零 售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)	自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;计 算机技术开发、技术服务;能源技术研究、技 术开发服务;电子技术、通讯技术、卫星通信 技术的研发;信息系统集成服务;信息技术咨 询服务;科技企业技术扶持服务;会议、展览及 相关服务;建设工程设计;贸易代理;仓储代理 服务;经济与商务咨询服务;电子商务平台的 开发建设;自营和代理各类商品及技术的进 出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外;通讯设备及配套设备批发;计 算机、软件及辅助设备零售;物业管理。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

注：长沙软件园的经营范围中包括“自有房地产经营活动”，主要系长沙中电软件园一期 是长沙市重要的移动互联网产业核心聚集园区，拥有较强的区位优势，长沙软件园在优先满 足自身生产经营需要前提下，部分自有房产对外租赁并提供相关的园区物业服务，不属于房 地产开发业务。

3 、注销房地产开发资质

截止本告知函回复出具日，发行人与长沙软件园分别持有房地产开发企业四 级资质 及暂定资质 ，基于住建主管部门的相关政策，以及发行人与长沙软件园就 相关资质办理注销与所在主管住建部门进行了正式的书面沟通，发行人和长沙软 件园暂时无法主动办理房地产开发企业资质注销。

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发行人正积极持续与主管部门沟通办理资质注销事宜，并承诺将在相关法 律法规、监管规定以及当地主管部门允许办理后的30 日内，向公司及子公司所 在地主管住建部门申请办理资质注销登记。

4 、募集资金不会投向房地产开发经营

本次非公开发行募集资金不超过人民币 398,702.00 万元，在扣除发行费用后 将全部用于以下项目：

		单位：万元 项目名称 预计总投 资额 拟使用募集资 金 关键芯片研发项目 30,000 30,000 自主安全整机设计仿真实验室及 特种计算机研发中心建设项目 35,547 20,000 国产整机智能化产线建设项目 300,740 130,000 国内重点地区信创云示范工程项 目 70,000 70,000 新能源汽车三电控制及充电桩产 品研发生产及试验环境建设项目 23,000 20,000 特种装备新能源及应用建设项目 90,794 30,000 海洋水下信息系统项目 14,266 10,000 三位一体中长波机动通信系统仿 真实验室建设、设计、产品开发 项目 30,000 20,000 补充流动资金 68,702 68,702 合计 398,702	单位：万元 项目名称 预计总投 资额 拟使用募集资 金 关键芯片研发项目 30,000 30,000 自主安全整机设计仿真实验室及 特种计算机研发中心建设项目 35,547 20,000 国产整机智能化产线建设项目 300,740 130,000 国内重点地区信创云示范工程项 目 70,000 70,000 新能源汽车三电控制及充电桩产 品研发生产及试验环境建设项目 23,000 20,000 特种装备新能源及应用建设项目 90,794 30,000 海洋水下信息系统项目 14,266 10,000 三位一体中长波机动通信系统仿 真实验室建设、设计、产品开发 项目 30,000 20,000 补充流动资金 68,702 68,702 合计 398,702	单位：万元 项目名称 预计总投 资额 拟使用募集资 金 关键芯片研发项目 30,000 30,000 自主安全整机设计仿真实验室及 特种计算机研发中心建设项目 35,547 20,000 国产整机智能化产线建设项目 300,740 130,000 国内重点地区信创云示范工程项 目 70,000 70,000 新能源汽车三电控制及充电桩产 品研发生产及试验环境建设项目 23,000 20,000 特种装备新能源及应用建设项目 90,794 30,000 海洋水下信息系统项目 14,266 10,000 三位一体中长波机动通信系统仿 真实验室建设、设计、产品开发 项目 30,000 20,000 补充流动资金 68,702 68,702 合计 398,702
序号	项目类别	项目名称	预计总投 资额	拟使用募集资 金
1	国产高性能计 算机及服务器 核心技术研发 及产能提升项 目	关键芯片研发项目	30,000	30,000
		自主安全整机设计仿真实验室及 特种计算机研发中心建设项目	35,547	20,000
		国产整机智能化产线建设项目	300,740	130,000
2	信息及新能源 基础设施建设 类项目	国内重点地区信创云示范工程项 目	70,000	70,000
		新能源汽车三电控制及充电桩产 品研发生产及试验环境建设项目	23,000	20,000
		特种装备新能源及应用建设项目	90,794	30,000
3	高新电子创新 应用类项目	海洋水下信息系统项目	14,266	10,000
		三位一体中长波机动通信系统仿 真实验室建设、设计、产品开发 项目	30,000	20,000
4		补充流动资金	68,702	68,702
		合计		398,702

其中“国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产能提升项目”“信息及新 能源基础设施建设类项目”“高新电子创新应用类项目”系按照中国长城“芯、端、 云”的网信产业链战略布局，募集资金用于网络安全及信息化、高新电子两大核 心主业相关的技术研发及产能提升，不涉及房地产开发项目。“补充流动资金项 目”是补充公司主营业务的流动资金及偿还银行贷款，不涉及房地产开发项目。

发行人承诺将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资 金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。

（二）发行人已完成房地产业务清理

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截止本告知函回复出具日，发行人及其子公司已完成房地产开发经营业务的 清理，具体如下：

1 、不存在房地产开发项目

发行人及其子公司不存在正在开发或在售的房地产项目，中电长城大厦南塔 及裙楼、长沙中电软件园一期自持部分由发行人自持，不再对外出售，不属于房 地产开发项目。

2 、经营范围已不包含房地产开发经营

发行人及其子公司的经营范围不存在房地产开发经营，发行人及长沙软件园 已完成工商变更备案或登记，变更后的经营范围中不再包含“房地产开发经营”。 3 、承诺注销房地产开发资质、不办理资质续期、不使用相关资质以及不再 办理新的资质

根据法律、法规和所在地住建主管单位的说明，发行人与长沙软件园目前无 法主动办理房地产开发资质的注销；发行人已承诺：在相关法律法规、监管规定 以及当地主管部门允许办理后的 30 日内向主管住建部门申请房地产开发资质的 注销登记；资质注销或到期失效前，发行人及子公司不会使用该等资质从事房地 产开发经营等相关业务；资质注销或失效后，不会办理资质续期或者办理新的房 地产开发资质。 目前，公司正与有关部门持续沟通办理资质注销事宜。

4 、不会取得房地产开发收入

中电长城大厦南塔及裙楼已由发行人自持，不再对外销售，长沙中电软件园 一期除长沙软件园自持部分外已全部完成销售，结合发行人经营范围中不再包含 房地产开发经营、发行人承诺不再使用房地产企业开发资质从事房地产开发业务 的事实，发行人将不会取得房地产开发经营收入。

5 、募集资金不投向房地产

发行人本次募集资金拟投向“国产高性能计算机及服务器核心技术研发及产 能提升项目”“信息及新能源基础设施建设类项目”“高新电子创新应用类项目” 以及补充流动资金，不存在投向房地产开发经营的情形。发行人已承诺将严格按

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照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次发行的募集资 金用于房地产开发经营。

二、关于中国长城及长沙软件园房地产开发经营资质无法注销的情况说明

截至本告知函回复出具日，发行人已经通过变更经营范围、承诺注销房地产 开发资质、承诺自持相关房地产项目等方式，完成房地产业务的清理。

发行人与长沙软件园分别持有房地产开发企业四级资质及 暂定资质 ，基于住 建主管部门的相关政策，以及发行人与长沙软件园就相关资质办理注销与所在主 管住建部门进行了正式的书面沟通，发行人和长沙软件园暂时无法主动办理房地 产开发企业资质注销， 发行人正与有关部门持续沟通办理资质注销事宜 ，具体如 下：

（一）住房和城乡建设部关于房地产开发企业资质审批制度改革的政策

根据 2021 年 6 月 30 日住房和城乡建设部公告的《住房和城乡建设部房地产 市场监管司关于做好房地产开发企业资质审批制度改革有关工作的函》（建司局 函房〔2021〕65 号）：

“自 2021 年 7 月 1 日起，各地住房和城乡建设部门停止受理房地产开发企 业三级、四级资质的核定申请和暂定资质备案申请”。

（二）深圳市住房和建设局关于发行人暂时无法主动办理房地产开发企业 资质注销的回函

2021 年 9 月 10 日，发行人就房地产开发企业资质注销事项向深圳市住房和 建设局提交《关于咨询注销房地产开发企业资质的函》并取得深圳市住房和建设 局收文回执（办文编号：C20212817）。

2021 年 9 月 15 日，深圳市住房和建设局出具《关于中国长城科技集团公司 咨询注销房地产开发企业资质的复函》：“根据《房地产开发企业资质管理规定》 （建设部令第 77 号）第十四条、第十六条、第十七条规定，适用注销有以下三 种情形：一是企业发生分立、合并的；二是破产、歇业或者因其他原因终止业务 时办理了注销营业执照的；三是房地产开发企业的资质实行年检制度，对于不符

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合原定资质条件或者有不良经营行为的企业，予以降级或者注销资质证书。除此 之外，暂无其他法律法规规定可以注销的其他情形”。

因此，发行人持有的房地产开发企业资质证书根据目前法律、法规以及主管 部门的意见无法主动办理注销。

（三）长沙市住房和城乡建设局暂停办理房地产开发企业资质核定的政策 及关于长沙软件园暂时无法主动办理房地产开发企业资质注销的回函

根据长沙市住房和城乡建设局于 2021 年 6 月 18 日发布的《关于暂停办理房 地产开发企业资质（三级、四级）核定、权限内建筑业企业资质认定的公告》： “一、自 2021 年 7 月 1 日起，暂停受理房地产开发企业资质（三级、四级）的 申请；……二、长沙市房地产开发企业资质申报审批系统和长沙市权限内建筑业 企业资质申报审批系统于 2021 年 6 月 30 日 17:00 暂时关闭；……三、恢复审批 时间及审批方式待资质新标准公布后，依据国家住房城乡建设部及湖南省住房城 乡建设厅统一部署要求和新实施细则执行”。

2021 年 9 月 17 日，长沙软件园就房地产开发企业资质注销事项向长沙市住 房和城乡建设局提交《关于咨询注销房地产开发企业资质的函》。

2021 年 9 月 23 日，长沙市住房和城乡建设局出具《关于长沙中电软件园有 限公司咨询注销房地产开发企业资质的复函》：“根据《房地产开发企业资质管 理规定》（建设部令第 77 号）第十四条、第十六条、第十七条规定，适用注销 有以下三种情形：一是企业发生分立、合并的；二是破产、歇业或者因其他原因 终止业务时办理了注销营业执照的；三是房地产开发企业的资质实行年检制度， 对于不符合原定资质条件或者有不良经营行为的企业，予以降级或者注销资质证 书。除此之外，暂无其他法律法规规定可以注销的其他情形”。

因此，长沙软件园持有的房地产开发企业资质证书根据目前法律、法规以及 主管部门的意见无法主动办理注销。

（四）发行人关于房地产企业开发资质的相关承诺

基于目前发行人及其子公司根据法律、法规以及主管部门的意见无法办理房 地产开发企业资质注销的情况，并结合目前发行人以及子公司经营范围已经不包

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括房地产开发经营业务的事实，发行人就未来办理资质注销、不办理资质续期以 及不使用相关资质出具承诺如下：

“一、本公司持有‘深房开字（2018）2720 号’《房地产开发企业资质》， 资质等级为四级，有效期至 2024 年 4 月 29 日；本公司子公司长沙中电软件园有 限公司持有‘湘建房开（长）字第 0352713 号’ 《房地产开发企业暂定资质证书》 ， 有效期至 2021 年 12 月 28 日；

二、由于上述房地产开发企业资质暂时无法办理注销，本公司承诺将在相关 法律法规、监管规定以及当地主管部门允许办理后的 30 日内，向本公司及子公 司所在地主管住建部门申请办理资质注销登记；

三、若根据相关法律法规和监管规定，如上述房地产开发企业资质到期后仍 不能办理注销，本公司承诺本公司及子公司届时将不再办理资质续期；

四、在上述房地产开发企业资质注销或到期失效前，本公司承诺本公司及子 公司不会使用该等资质从事房地产开发经营等相关业务。”

目前，公司正与有关部门持续沟通办理资质注销事宜。 此外，发行人已作出 承诺，房地产业务清理完成后，发行人及其控制的企业不会再申请房地产开发经 营相关的业务资质，严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定从事 房地产开发经营业务。

（五）尽管房地产开发企业资质暂未注销，但发行人不会从事房地产开发 业务

虽然基于住建主管部门的相关政策原因，发行人和长沙软件园暂时无法主动 办理房地产开发企业资质注销，但发行人已不具备从事房地产开发业务的条件， 不会从事房地产开发业务，具体如下：

1、发行人及其子公司的经营范围不存在房地产开发经营，发行人及长沙软 件园已完成工商变更备案或登记，变更后的经营范围中不再包含“房地产开发经 营”；

2、发行人及其子公司不存在正在开发或在售的房地产项目，中电长城大厦

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南塔及裙楼、长沙中电软件园一期自持部分由发行人自持，不再对外出售；

3、发行人已作出承诺，将在相关法律法规、监管规定以及当地主管部门允 许办理后的 30 日内，向发行人及子公司所在地主管住建部门申请办理资质注销 登记，在上述房地产开发企业资质注销或到期失效前，发行及其子公司承诺不会 使用该等资质从事房地产开发经营等相关业务。房地产业务清理完成后，发行人 及其控制的企业不会再申请房地产开发经营相关的业务资质，严格遵守国家房地 产宏观调控政策，不会违反政策规定从事房地产开发经营业务。

三、关于中电长城大厦项目清理方式变更的说明

（一）中电长城大厦项目基本情况及原有销售计划

经 2013 年 8 月 6 日中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城” 或“公司”）第五届董事会、2013 年 11 月 13 日公司 2013 年度第二次临时股东 大会、2015 年 11 月 9 日公司第六届董事会、2015 年 11 月 27 日公司 2015 年度 第三次临时股东大会审议，同意公司于深圳市南山科技园区中国长城工业园内投 资建设中电长城大厦。中电长城大厦以南北双塔加裙楼连接设计，原始规划如下：

1、北塔为非商品房，限定自用；

2、南塔及裙楼为可出售的商品房，房屋用途为办公、办公配套用房。中国 长城原计划将中电长城大厦的南塔及裙楼用于出售，并曾取得《预售许可证》（深 房许字（2019）南山 017 号），但实际未对外销售。

（二）中电长城大厦项目的清理方式及进展情况

截止本告知函回复出具日，发行人已变更中电长城大厦项目的清理方式为自 持，不再对外出售，具体情况如下：

2021 年 7 月 19 日和 2021 年 7 月 23 日，中国长城分别召开党委会和总裁办 公会，决定将中电长城大厦南塔及裙楼自持，不再对外出售；2021 年 8 月 20 日 和 2021 年 9 月 6 日，中国长城分别召开第七届董事会第六十七次会议和 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于调整清理房地产业务相关承诺的议 案》，承诺将中电长城大厦项目可出售部分（南塔及裙楼）自持，不再对外出售；

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中电长城大厦南塔及裙楼的会计核算方式相应变更。

关于发行人自持中电长城大厦南塔及裙楼的背景和用途，以及中电长城大厦 南塔及裙楼的使用进展，详见本问题回复之“一、目前房地产业务的清理进展情 况”之“（一）发行人清理房地产业务的方式与进展情况”之“1、承诺自持”。

四、发行人未来避免开展房地产业务的相关措施

就房地产业务的清理以及未来不再开展房地产开发经营业务，发行人出具承 诺如下：

“1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺出具日：（1）除上市公司及长沙软件园外， 上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他从事房地产开发经营业务的主 体；（2）除中电长城大厦项目、长沙中电软件园一期项目外，上市公司及合并 报表范围内的子公司不存在其他房地产开发项目。

• 2、上市公司承诺将尽快完成上述房地产开发经营业务的清理工作，包括：

（1）承诺将中电长城大厦自持不再对外出售；承诺将长沙中电软件园一期 未出售部分（总部大楼及配套设施，建筑面积约 10.25 万平方米）自持，用于园 区经营相关业务，不再对外出售。

（2）注销上市公司、长沙软件园所持的房地产开发企业资质证书；变更上 市公司、长沙软件园的经营范围，变更后的经营范围不再包含房地产开发经营。

3、上述清理工作完成后，上市公司及其控制的企业不会再申请房地产开发 经营相关的业务资质，将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定 从事房地产开发经营业务。

• 4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资

• 金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。

• 5、如相关法律法规或者监管部门对本公司清理房地产开发经营业务有其他

• 要求的，本公司将严格遵守相关规定和要求。

• 6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”

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五、发行人房地产业务的清理现状符合《证监会调整上市公司再融资、并 购重组涉及房地产业务监管政策》等上市公司再融资监管要求

根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的 规定，“根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】 10 号文）和 2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存 在闲置土地炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将 暂停上市、再融资和重大资产重组”、“上市公司再融资、并购重组涉及房地产 业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以 国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事 项，中介机构应当充分核查披露。”

通过审阅发行人提供的相关资料、书面确认、政府部门出具的合规证明文件， 检索项目所在地国土、住建主管部门的官方网站等方式，保荐机构、发行人律师 对中国长城及纳入其合并报表范围内的、曾经从事房地产业务的控股子公司长沙 软件园在报告期内是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行 为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行 了专项核查。经核查，发行人及其子公司不存在闲置土地、炒地等行为；在从事 房地产销售业务过程中不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，亦不存在因捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

截至本告知函回复出具日，发行人已经通过变更经营范围、承诺注销房地产 开发资质、承诺自持相关房地产项目等方式，完成房地产业务的清理。具体包括：

（1）发行人及其子公司不存在正在开发或在售的房地产项目，中电长城大 厦南塔及裙楼、长沙中电软件园一期自持部分由发行人承诺自持，不再对外出售， 不属于房地产开发项目；

（2）发行人及其子公司的经营范围已不包含房地产开发经营；

（3）根据法律、法规和所在地住建主管单位的说明，发行人与长沙软件园 目前无法主动办理房地产开发资质的注销；发行人已承诺注销房地产开发资质、 不办理资质续期、不使用相关资质以及不再办理新的资质；

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（4）中电长城大厦南塔及裙楼已由发行人自持，不再对外销售；长沙中电 软件园一期除长沙软件园自持部分外已全部完成销售；结合发行人经营范围中不 再包含房地产开发经营、发行人承诺不再使用房地产企业开发资质从事房地产开 发业务的事实，发行人将不会取得房地产开发经营收入。

（5）发行人本次募集资金不存在投向房地产开发经营的情形，且发行人已 承诺将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次 发行的募集资金用于房地产开发经营。

综上所述，公司房地产业务的清理工作已经完成，符合《证监会调整上市公 司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等上市公司再融资监管要求，不 存在违反上市公司再融资涉及房地产业务监管政策的相关要求的情形。

六、中介机构核查意见

（一）核查方式

保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：

• 1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照及房地产开发企业资质；

• 2、查阅发行人及其控股子公司的房地产开发项目建设、销售的相关资料文

件；

• 3、查阅上市公司关于中电长城大厦及长沙中电软件园的相关公告文件；

• 4、与发行人高级管理人员、业务人员访谈确认房地产业务清理进展；

• 5、查阅了发行人及其控股子公司的工商变更登记文件；

6、查阅了住建部关于房地产开发企业资质审核的规定，以及地方住建部门 关于房地产开发企业资质审核的规定，查阅了发行人与地方住建部门的书面沟通 文件和地方住建部门的书面意见；

• 7、取得了发行人、长沙软件园的合规证明文件，并检索项目所在地国土、

• 住建主管部门的官方网站；

• 8、取得了发行人的书面确认和承诺。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、截至本告知函回复出具日，发行人已经通过变更经营范围、承诺注销房 地产开发资质、承诺自持相关房地产项目等方式，完成房地产业务的清理。具体 包括：

（1）发行人及其子公司不存在正在开发或在售的房地产项目，中电长城大 厦南塔及裙楼、长沙中电软件园一期自持部分由发行人承诺自持，不再对外出售， 不属于房地产开发项目；

（2）发行人及其子公司的经营范围已不包含房地产开发经营；

（3）根据法律、法规和所在地住建主管单位的说明，发行人与长沙软件园 目前无法主动办理房地产开发资质的注销；发行人已承诺注销房地产开发资质、 不办理资质续期、不使用相关资质以及不再办理新的资质。

（4）中电长城大厦南塔及裙楼已由发行人自持，不再对外销售；长沙中电 软件园一期除长沙软件园自持部分外已全部完成销售；结合发行人经营范围中不 再包含房地产开发经营、发行人承诺不再使用房地产企业开发资质从事房地产开 发业务的事实，发行人将不会取得房地产开发经营收入。

（5）发行人本次募集资金不存在投向房地产开发经营的情形，且发行人已 承诺将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次 发行的募集资金用于房地产开发经营。

2、发行人已调整房地产业务清理方式，并承诺将中电长城大厦项目可出售 部分（南塔及裙楼）自持，不再对外出售。

3、发行人持有的房地产开发企业资质证书根据目前法律、法规以及主管部 门的意见无法主动办理注销。

4、发行人已就未来不再开展房地产开发经营业务出具了相关承诺。

5、发行人房地产业务的清理工作已经完成，符合《证监会调整上市公司再 融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等上市公司再融资监管要求，不存在

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违反上市公司再融资涉及房地产业务监管政策的相关要求的情形。

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问题 2 、关于预付货款。报告期各期末，公司预付款项分别为 21,935.07 万 元、 121,149.52 万元、 214,918.12 万元和 354,771.20 万元，占流动资产的比重分 别为 2.31% 、 8.64% 、 11.58 ％和 16.48% 。其中，公司 2019 年末至 2021 年 6 月 末预付款项大幅增长主要系主要系向包括参股公司飞腾信息技术有限公司在内 的电子元器件和硬盘供应商采购用于生产相关产品的物料预付货款所致。截至 2021 年 6 月 30 日，申请人向关联方飞腾信息技术有限公司预付款项余额为 14.55 亿元， 2021 年 1-6 月向其采购商品 3.22 亿元， 2020 年向其采购商品 5.01 亿元。

请申请人说明：（ 1 ）飞腾信息技术有限公司的股权结构；（ 2 ）预付款项 远超年度采购额的原因及必要性，是否履行了相应的审批程序；（ 3 ）结合预付 货款后公司从飞腾信息技术有限公司提货情况进一步说明业务真实性，是否存 在关联方资金占用情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 第二项的相关规定。

请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查 意见。 回复：

一、飞腾信息技术有限公司的股权结构

截止本告知函回复出具日，飞腾信息技术有限公司（以下简称“飞腾信息”） 的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	中国长城科技集团股份有限公司	21,000.00	28.04%
2	天津先进技术研究院	20,000.00	26.70%
3	天津滨海新区科技金融投资集团有限公司	19,000.00	25.37%
4	飞腾创芯企业管理咨询（天津）中心（有限合伙）	6,666.67	8.90%
5	国开科技创业投资有限责任公司	1,498.13	2.00%
6	国新资本有限公司	1,086.14	1.45%
7	航天科工资产管理有限公司	749.06	1.00%
8	中国互联网投资基金（有限合伙）	749.06	1.00%
9	北京纳远明志信息技术咨询有限公司	749.06	1.00%
10	杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司	749.06	1.00%
11	山东蓝色云数创业投资合伙企业（有限合伙）	749.06	1.00%
12	达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司	636.70	0.85%
13	青岛华叶芯成投资合伙企业（有限合伙）	636.70	0.85%

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14	珠海紫恒投资合伙企业（有限合伙）	636.70	0.85%
合计		74,906.37	100.00%

二、公司向飞腾信息预付款项远超年度采购额的原因及必要性

发行人与飞腾信息在相关采购合同中约定了预付款的相关政策，发行人在履 行相关采购合同时需要按约定预付采购价款，后续订单采购款从预付款中扣除； 预付款超过同期采购金额符合相关采购合同的约定，主要系以下原因造成：

（一）飞腾信息是公司信创业务的核心供应商，与公司信创业务深度结合

飞腾信息是国内 CPU 领域最领先的芯片提供商之一，主要产品为基于 ARM 架构的高性能服务器 CPU、高性能桌面 CPU 和高端嵌入式 CPU。飞腾信息作为 国内自主核心芯片的龙头企业，与公司信创业务深度结合，同为中国电子集团信 创业务“PKS”生态链的重要组成部分。公司对外销售的信创终端均为基于 PKS 体系的终端，飞腾信息向公司交付的通用 CPU 产品，是公司信创终端的核心元 件，有效的保证了公司终端产品及服务器核心部件的供给，为从端到云的各型设 备提供核心算力支撑，促进了公司在信创领域的市场拓展及订单交付工作。

（二）预付款项安排有利于保证飞腾信息向发行人优先供货

飞腾信息向整机厂商销售芯片时，制定了统一的销售定价与收款政策，在芯 片产能紧张的情况下，飞腾信息会根据厂商性质、业务体量和付款条件等因素控 制供货节奏。总体而言，飞腾信息对付款条件较好、预付周期较长的厂商给予产 能倾斜。

根据发行人全资子公司湖南长城计算机系统有限公司（以下简称“湖南长 城”）与飞腾信息 2019 年 5 月、2020 年 9 月签署的《采购合同》，由于市场需 求量大，飞腾信息供货情况较为紧张，湖南长城应向飞腾信息预付款项，飞腾信 息保证为湖南长城优先供货。因此，通过向飞腾信息预付货款，发行人有效保障 了信创业务发展所需的自主核心芯片供应，信创业务实现了高速增长。

（三）在芯片产能紧张的背景下，飞腾信息向整机厂商预收款项用于向上 游供应商支付，保障自主芯片产能，符合国家信息安全战略规划

受新冠肺炎疫情影响，全球芯片类电子元器件领域出现产能不足、供货紧张

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的情形，由于飞腾信息的主要供应商为晶圆代工企业，飞腾信息向公司交付自主 芯片的压力较大，公司与飞腾信息作为国家信创领域的核心企业，面临的供应链 风险日益升级。

因此，为保证自主核心芯片的交付进度，满足信创用户的替代需求，推动国 家信息安全战略规划顺利实施，飞腾信息需要进行较长周期的战略备货，通过向 供应商预付款项的方式，提前锁定产能。相应的，飞腾信息对包括中国长城在内 的整机厂商客户制定了预付款项的政策，收取的预付款主要用于向上游供应商预 付。

（四）发行人向其他主要供应商采购亦存在预付款项的情形

截至 2021 年 6 月 30 日，中国长城的主要预付账款对方情况如下：

序 号	名称	主要采购内容	2021 年6 月30 日	2021 年6 月30 日
			余额	占比
1	飞腾信息技术有限公司	CPU	145,507.42	41.01%
2	深圳川铁投广润实业发展有限公司	内存、硬盘	67,840.43	19.12%
3	四川交投物流有限公司	内存、硬盘	54,752.21	15.43%
4	广东亿安仓供应链科技有限公司	主板、内存	12,447.46	3.51%
5	南京微智新科技有限公司	主板	10,378.81	2.93%
合计		-	290,926.33	82.00%

受全球计算机核心零部件供应紧张的影响，计算机整机厂商向核心元件供应 商预付货款属于行业惯例，中国长城在向飞腾信息外的其他主要原件供应商采购 计算机核心零部件时，同样存在预付货款的情形。如上表所示，公司在向深圳川 铁投广润实业发展有限公司、四川交投物流有限公司等非关联供应商采购内存、 硬盘等其他元件时，亦存在预付大额货款的情形。

综上所述，发行人向飞腾信息预付款项超过同期采购金额具备商业合理性和 必要性。

三、公司履行的关联交易审批程序

根据发行人提供的报告期内的关联交易决策文件和相关公告，报告期内，公 司与飞腾信息之间的关联交易均按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规和相关内控制度的要求，履行了必要的关联交易决策程序，独立

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董事对关联交易的公允性发表了独立意见，具体如下：

（一） 2018 年度至 2020 年度

2018 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《与天津麒麟、 天津飞腾签署 2018-2020 年度关联交易框架协议暨日常关联交易的议案》，由于 业务板块受国家行业政策需求影响，波动较大，交易方难以对关联交易金额作出 合理预判，并将本次日常关联交易事项直接提交公司股东大会审议。公司董事会 审议上述事项时，关联董事回避表决，公司独立董事发表了相关独立意见。

2018 年 5 月 29 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过上述议案，股东大 会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（二） 2021 年度

2021 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第六十一次会议审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，2021 年预计向飞腾信息采购 CPU、芯片等金 额合计 136,300.00 万元。公司董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，公司 独立董事发表了相关独立意见。

2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过上述议案，股东大 会审议相关议案时，关联股东回避表决。

2021 年 1-9 月，公司合计向飞腾信息支付预付款为 10 亿元，采购金额为 5.65 亿元，未超过 2021 年度关联交易预计金额。

综上，报告期内发行人与飞腾信息之间的采购关联交易均履行了发行人董事 会、股东大会的关联交易决策程序。

四、结合预付货款后公司从飞腾信息技术有限公司提货情况进一步说明业 务真实性，是否存在关联方资金占用情况，是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第二项的相关规定。

如上文所述，发行人向飞腾信息采购自主核心芯片，用于信创终端生产和交 付，采购规模不断增加。2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人向飞腾信息分别采 购 5.01 亿元和 3.22 亿元，与当年/当期信创终端出货情况基本匹配。2021 年 7-9

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• 月，公司向飞腾信息采购通用 CPU 等产品金额合计 2.42 亿元。随着信创业务进 一步发展，公司计划持续加大向飞腾信息的采购。

因此，发行人与飞腾信息的采购关联交易具有真实的交易背景，不存在关联 方资金占用的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项的相 关规定。

五、中介机构核查意见

针对发行人向飞腾信息预付款项的情形，保荐机构、发行人会计师和律师核 查如下：

• 1、核查了飞腾信息的营业执照、公司章程和工商登记资料；

• 2、查阅了公司预付账款明细账和报告期内审计报告、财务报表；

• 3、获取公司与飞腾信息的采购合同、银行付款单、付款审批单、供应商的

• 工商信息等；

• 4、核查了资产负债表日后的发行人对飞腾信息预付账款转销情况。

5、访谈飞腾信息，核查飞腾信息业务及产品情况，了解其销售和采购情况， 并对发行人与飞腾信息交易真实性与预付款项的背景进行了确认。

6、核查了报告期内发行人与飞腾信息关联交易的董事会、股东大会决策文 件和相关信息披露文件。

• 7、取得了发行人和飞腾信息的书面确认。

经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师认为：发行人向飞腾信息的 采购预付款项具备商业合理性和必要性，履行了关联交易审批程序；该等日常关 联交易具有真实的交易背景，不存在关联方资金占用的情况，符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第二项的相关规定。

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（本页无正文，为《关于请做好中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）

中国长城科技集团股份有限公司

2021 年 11 月 10 日

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好中国长城科技集 团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章 页）

保荐代表人签名： 张 悦 张 铁

中信建投证券股份有限公司

2021 年 11 月 10 日

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关于本次《告知函》回复报告的声明

本人作为中国长城科技集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限 公司的董事长，现就本次《告知函》回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读中国长城科技集团股份有限公司本次《告知函》回复报告 的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确 认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，《告知函》回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法 律责任。”

保荐机构董事长签名： 王常青

中信建投证券股份有限公司

2021 年 11 月 10 日

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