CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

中国长城科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

中国长城科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“本公司”） 将截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）换股吸收合并长城信息

1 、募集资金的数额、资金到账时间

中国长城科技集团股份有限公司，原名“中国长城计算机深圳股份有限公司”，曾用名“长 城电脑”。2016 年 3 月 24 日，国务院国资委下发《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换 股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国 资产权[2016]204 号），同意长城电脑换股吸收合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金 的总体方案。2016 年 3 月 28 日，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”） 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过长城电脑换股吸收合并长城信息产业股份有限公司 （以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 议案；同日，长城信息 2016 年第一次临时股东大会审议通过长城电脑换股吸收合并长城信 息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。2016 年 6 月 29 日，国务院国资委下发《关于调整中国产出隔行计算机深圳有限公司换股合并长城信息产 业股份有限公司同时进行资产重组及配套融资方案有关问题的批复》（国资产权[2016]607 号），同意调整后的长城电脑换股合并长城信息并进行资产重组及募集配套资金的方案。2016 年 7 月 1 日，长城电脑 2016 年度第三次临时股东大会审议通过关于调整公司重大资产重组 的方案；同日，长城信息 2016 年度第三次临时股东大会审议通过关于调整公司重大资产重 组的方案。

2016 年 9 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公 司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号），核准本公司以 13.04 元/股的价格 新增 1,502,165,589 股股份吸收合并长城信息。长城信息社会公众普通股投资者以其所持有的 长城信息 814,818,606 股股票换取长城电脑发行的 1,502,165,589 股股票。2017 年 1 月 17 日， 上述股份变更已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成相关登记手续。上述股本 变更情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2017]第 1-00151 号《验资报告》。

专项报告 第 1 页

中国长城科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间。

2 、前次募集资金专项账户的存放情况

本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集货币资金，不涉及募集资金专项账户的存 放情况。

（二）非公开发行股份购买资产

1 、募集资金的数额、资金到账时间

2016 年 9 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公 司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号），核准本公司向中国电子信息产业 集团有限公司发行 118,309,984 股股份购买相关资产。中国长城以所持冠捷科技有限公司（以 下简称“冠捷科技”）24.32%股份（对应 570,450,000 股股份）与中国电子信息产业集团有限 公司（以下简称“中国电子”）所持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”） 64.98%股权进行等额置换，同时，本公司向中国电子非公开发行股份方式购买中国电子所持 有的中原电子剩余 35.02%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（后更名为“中电长 城圣非凡信息系统有限公司”，以下简称“圣非凡”）100%股权。经交易双方协商一致确定， 置出资产即本公司持有的冠捷科技 570,450,000 股股份（占总股本 24.32%）的作价为 159,726.00 万元；根据中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评 报字[2015]第 1417-02 号、中企华评报字[2015]第 1417-01 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，本次拟购买的中原电子 100%股份的评估值为 245,961.60 万元，圣非凡 100% 股份的评估值为 68,040.62 万元。经交易各方友好协商，中原电子 100%股份作价 245,961.60 万元，圣非凡 100%股份的作价为 68,040.62 万元。据此，中原电子 35.02%股份作价为 86,235.60 万元，连同圣非凡 100%股份作价 68,040.62 万元，合计作价 154,276.22 万元。

中国长城于 2017 年 1 月以 13.04 元/股的价格向中国电子发行 118,309,984 股，发行金额 为 154,276.22 万元，上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师 报字[2017]第 ZG10005 号《验资报告》。截至 2017 年 1 月 7 日止，上述三家公司过户手续 办理完毕。

根据中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月 2 日《关于核准中国长城计算机深圳股份有 限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号），核准公司非公开发行不超过 564,263,803 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017 年 8 月，募集配套资金事 项因批文有效期届满自动失效而相应终止。

2 、前次募集资金专项账户的存放情况

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中国长城科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

本公司该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金专项账户的存 放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）换股吸收合并长城信息

1 、前次募集资金使用情况对照表

本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及前次募集资金实际使用

情况。

2 、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

3 、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

4 、暂时闲置募集资金使用情况

不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

5 、闲置募集资金使用情况说明

不存在闲置募集资金使用情况。

（二）非公开发行股份购买资产

1 、前次募集资金使用情况对照表

截至 2020 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照详见附表 1。

2 、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

3 、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

4 、暂时闲置募集资金使用情况

不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

5 、闲置募集资金使用情况说明

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中国长城科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

不存在闲置募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

• （一）换股吸收合并长城信息

1 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效益情况。

2 、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用。

3 、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用。

（二）非公开发行股份购买资产

1 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2020 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。

2 、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用。

3 、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

中原电子累计实现收益达到承诺累计收益，中原电子经审计的扣除非经常性损益归属于 母公司所有者的净利润三年（2017 年-2019 年）总额超出其承诺盈利总额 31,250,757.24 元。

圣非凡累计实现收益未达到承诺累计收益，圣非凡经审计的扣除非经常性损益归属于母 公司所有者的净利润三年（2017 年-2019 年）总额低于其承诺盈利总额 58,044,321.89 元。主 要原因为受军改影响，原有军工客户采购计划停滞，造成圣非凡营业收入等各项经济指标未 达预期；其次，项目科研进度有所延缓和滞后，重点投入的卫星通信等项目未能按原预期形 成市场规模，导致经济效益实现未达预期。

四、认购股份资产的运行情况

（一） 换股吸收合并长城信息

1 、资产权属变更

本公司与长城信息签署本次合并的《资产交割确认书》，双方确认本次合并的交割日为 2017 年 1 月 1 日，自交割日起，本公司承接长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。

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中国长城科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

2017 年 1 月 18 日，长城信息所有股东所持长城信息股票在换股登记日（2017 年 1 月 17 日） 按照换股比例转换为长城电脑的股票在深圳证券交易所上市，同日，深圳证券交易所对长城 信息股票予以摘牌，长城信息股票终止上市。

2 、资产账面价值变化情况

	单位：万元	单位：万元
项目 2016 年12 月31 日 长城电脑 长城信息 资产总额 4,086,087.66 649,519.44 负债总额 3,135,572.74 221,058.36 归属于母公司 的所有者权益 277,046.02 422,661.93	2016 年12 月 31 日 2017 年12 月 31 日 2018 年12 月 31 日 2019 年12 月 31 日 长城电脑及 长城信息（模 拟合并） 中国长城 中国长城 中国长城 1,478,487.38 1,520,158.39 1,600,222.33 2,167,071.26 750,271.65 764,300.08 935,179.73 1,301,996.89 649,664.52 667,433.85 624,048.38 829,577.98	2020 年12 月31 日 中国长城 2,753,026.70 1,818,322.49 895,949.97

以上财务数据中，长城电脑、长城信息及模拟合并 2016 年 12 月 31 日数据源于大信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中国长城 2017 年 12 月 31 日数据源于大信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中国长城 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

3 、生产经营情况和效益贡献情况

3、生产经营情况和效益贡献情况
	单位：万元
项目 2016 年度 长城电脑 长城信息 营业收入 6,912,816.49 186,791.58 营业利润 33,665.53 10,292.37 利润总额 59,698.30 17,629.86 归属于母公司股 东的净利润 3,314.78 15,224.99	2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 长城电脑及 长城信息（模 拟合并） 中国长城 中国长城 中国长城 891,308.67 950,683.88 1,000,948.35 1,084,378.46 34,605.40 79,231.01 132,773.49 134,705.97 47,657.78 78,158.56 132,060.76 135,028.13 31,635.65 58,104.33 98,710.03 111,499.37	2020 年度 中国长城 1,444,608.81 104,614.31 104,404.33 92,786.05

以上财务数据中，长城电脑、长城信息及模拟合并 2016 年度数据源于大信会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中国长城 2017 年度数据源于大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的审计报告，中国长城 2018 年度、2019 年度、2020 年度数据源于立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（二） 非公开发行股份购买资产

1 、以资产认购股份的情况

经本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，本公司以所持冠捷 科技 24.32%股份（对应 570,450,000 股股份）与中国电子所持有的中原电子 64.98%股权进行 等额置换，同时，本公司向中国电子非公开发行股份方式购买中国电子所持有的中原电子剩

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余 35.02%股权、圣非凡 100%股权。截至 2017 年 1 月 7 日止，前述非公开发行股份相关手续 和上述三家公司股份过户手续已办理完毕。

2 、资产账面价值变化情况

中原电子相关财务指标变化如下：

	单位：万元	单位：万元
项目 2015 年9 月 30 日 资产总额 420,515.58 负债总额 245,742.92 归属于母公司的所 有者权益 124,732.27	2015 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2018 年12 月31 日 2019 年12 月 31 日 474,362.66 413,744.18 444,989.14 518,812.69 616,545.88 294,602.30 217,769.26 224,558.86 287,258.45 321,851.01 128,622.65 140,593.69 159,700.54 214,410.56 289,200.09	2020 年12 月 31 日 662,514.05 336,099.47 320,068.99

圣非凡相关财务指标变化如下：

	单位：万元	单位：万元
项目 2015 年9 月 30 日 资产总额 29,647.04 负债总额 19,271.49 归属于母公司的所 有者权益 10,375.55	2015 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2018 年12 月31 日 2019 年12 月 31 日 39,248.05 42,878.07 55,029.06 71,464.80 97,619.25 24,153.54 25,251.25 23,533.15 25,849.16 42,009.03 15,094.51 17,626.82 31,495.91 43,256.67 53,320.16	2020 年12 月 31 日 171,618.51 107,988.12 61,442.83

以上财务数据中，中原电子 2015 年 9 月 30 日、2015 年数据源于立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的审计报告；圣非凡 2015 年 9 月 30 日数据源于立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的审计报告，圣非凡 2015 年数据源于大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告；中原电子和圣非凡 2016 年至 2017 年度数据均源于大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的审计报告；2018 年至 2020 年度数据均源于立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的审计报告。

注：为了更加客观的反映圣非凡和中原电子持有的投资性房地产真实价值，增强公司财 务信息的准确性，并与中国电子信息产业集团有限公司的会计政策保持一致，根据《企业会 计准则第 3 号—投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错 更正》的相关规定，中原电子自 2019 年 1 月 1 日起对投资性房地产的后续计量模式进行会 计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。基于本报告使用目的，在本报告中 中原电子未就该事项对 2015 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日数据进行重述。

2019 年圣非凡自中国电子产业集团有限公司第六研究所取得郑州交通信息技术研究院 100%股权，形成同一控制下企业合并。根据企业会计准则相关规定，视同郑州轨道交通信息 技术研究院自纳入中国电子合并范围起一直存续于圣非凡合并范围内。基于本报告使用目 的，在本报告中圣非凡未就上述事项对 2015 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日数据进行重述。

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3 、生产经营情况

本次非公开发行股份认购资产后，两家公司经营情况如下：

中原电子 2017 年至 2020 年营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益 归属于母公司股东的净利润明细如下：

归属于母公司股东的净利润明细如下：
	单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 营业收入 334,261.67 363,735.71 358,449.76 归属于母公司股东的净利润 19,209.08 20,666.86 24,011.02 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 18,415.07 19,520.71 22,196.90	2020 年度 356,604.77 28,953.17 25,384.28

圣非凡 2017 年至 2020 年营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益归 属于母公司股东的净利润明细如下：

属于母公司股东的净利润明细如下：
	单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 营业收入 16,953.82 18,027.11 52,981.21 归属于母公司股东的净利润 3,589.08 3,667.77 11,947.58 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 3,704.03 3,683.15 9,533.40	2020 年度 103,631.62 8,146.00 5,962.07

4 、承诺事项履行情况

根据本公司分别与中原电子和圣非凡的原股东中国电子签订的《盈利预测补偿协议》， 协议就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

标的公司原股东承诺：标的资产在 2017 年、2018 年、2019 年累计实现的扣除非经常性 损益归属于母公司所有者的实际净利润将不低于预测净利润数额。

各标的公司承诺的盈利补偿期经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的预测 净利润情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
公司名称 2017 年度 中原电子 18,182.84 圣非凡 7,146.38		2018 年度 2019 年度 合计 18,495.39 20,329.37 57,007.60 7,160.17 8,418.46 22,725.01
两家公司经审计后的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数的 对比情况如下所示： 单位：万元
公司名称 2017 年度扣 除非经常性 损益归属于 母公司所有 者的净利润 中原电子 18,415.07	2018 年度扣 除非经常性 损益归属于 母公司所有 者的净利润 2019 年度扣 除非经常性 损益归属于 母公司所有 者的净利润 扣除非经常性 损益归属于母 公司所有者的 净利润实现数 三年总额 承诺盈利数 三年总额 19,520.71 22,196.90 60,132.68 57,007.60		实现净利润 数高于承诺 盈利数 3,125.08

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中国长城科技集团股份有限公司 截至 2020 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告

圣非凡 3,704.03 3,683.15 9,533.40 16,920.58 22,725.01 -5,804.43

圣非凡 2017 年度、2018 年度未达业绩承诺，2018 年 4 月 26 日，中国长城第七届董事 会第二次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产 2017 年度业绩承诺实现情况及业绩 补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜 并因注册资本变更修订<公司章程>的议案》等本次回购方案的相关议案，对中国电子所持有 的股份进行回购并注销。中国长城以 1 元的价格回购中国电子 7,903,899 股股份并注销，于 2018 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。2019 年 4 月 29 日，中国长城第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况》、《2018 年度未达业绩承诺补偿方案》和《关于提请股东大会授权 董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订<公司章程>》等本次回 购方案的相关议案，对中国电子所持有的股份进行回购并注销。中国长城以 1 元的价格回购 中国电子 7,983,507 股股份并注销，于 2019 年 8 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成注销手续。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2021 年 06 月 29 日批准报出。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年六月二十九日

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附表 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：中国长城科技集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：154,276.22	募集资金总额：154,276.22	募集资金总额：154,276.22				已累计使用募集资金总额：154,276.22	已累计使用募集资金总额：154,276.22	已累计使用募集资金总额：154,276.22
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00						各年度使用募集资金总额： 2017年：154,276.22
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日）项目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差异
1	非公开发行股 份购买资产	非公开发行股份 购买资产	154,276.22	154,276.22	154,276.22	154,276.22	154,276.22	154,276.22		不适用
其中	非公开发行股 份购买资产-中 原电子35.02% 股权	非公开发行股份 购买资产-中原 电子35.02%股 权	86,235.60	86,235.60	86,235.60	86,235.60	86,235.60	86,235.60		不适用
	非公开发行股 份购买资产-圣 非凡100%股权	非公开发行股份 购买资产-圣非 凡100%股权	68,040.62	68,040.62	68,040.62	68,040.62	68,040.62	68,040.62		不适用

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附表 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：中国长城科技集团股份有限公司

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效益 序 号 项目名称 1 收购中原电 子35.02% 股权 不适用 2017年-2019年度经审计的扣除非经 常性损益归属于母公司所有者的净利 润分别不低于18,182.84万元、 18,495.39万元及20,329.37万元。 2 收购圣非凡 100%股权 不适用 2017年-2019年度经审计的扣除非经 常性损益归属于母公司所有者的净利 润分别不低于7,146.38万元、7,160.17 万元及8,418.46万元。	最近四年实际效益（扣非归母净利润） 截止日累计实 现效益 2017年 2018年 2019年 2020年 18,415.07 19,520.71 22,196.90 25,384.28 85,516.96 3,704.03 3,683.15 9,533.40 5,962.07 22,882.65	是否达到预计效 益 是 否

说明：中国长城就重大资产重组置入资产武汉中原和圣非凡与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》已于 2019 年到期。