CHINA GREATWALL TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 11, 2020

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-127

中国长城科技集团股份有限公司

关于向控股股东委托贷款事项涉及担保方式变更暨

关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为加大主营项目投入，降低资金成本，拓宽融资渠道，经 2020 年 4 月 28 日公司第七届董事会第三十八次会议、2020 年 5 月 21 日 2019 年度股东大 会审议，同意公司以全资子公司长沙湘计海盾科技有限公司（简称“湘计海盾”） 100%股权质押担保的方式向控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限 公司（简称“中国电子”）申请委托贷款人民币 10 亿元。中国电子将委托中国 电子财务有限责任公司（简称“中电财务”，为中国电子下属控股子公司）向公 司发放委托贷款，贷款期限不超过两年，委托贷款利率不高于 3.645%（具体请 详见公告 2020-038 号《关于向控股股东申请委托贷款并涉及子公司股权质押担 保暨关联交易的公告》）。

2020 年 7 月 28 日，全资子公司中电长城科技有限公司（简称“中电长城”） 成立，鉴于中电长城未来发展，需将湘计海盾 100%股权注入中电长城。为顺利 推进工作，公司拟变更向中国电子申请委托贷款事项所涉及担保方式并与相关方 签署有关协议，由以湘计海盾 100%股权质押担保的方式变更为不动产权抵押的 方式。

2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，中电财务是中国电子下 属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托贷款事 项构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

3、上述事项已经 2020 年 12 月 11 日公司第七届董事会第五十三次会议审 议通过，表决票 9 票，其中同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票，

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中国长城科技集团股份有限公司 2020-127 号公告

关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志 勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查， 同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大 会上回避表决。

二、关联方的基本情况

（一）贷款方

1、基本情况

（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）住 所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一层 （4）法定代表人：郑波

（5）注册资本：人民币 175,094.30 万元

（6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对 成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销 成员单位的企业债券；有价证券投资。

（7）财务状况：中电财务 2019 年度经审计总资产为 5,713,100.45 万元、 净资产为 306,785.97 万元、营业收入为 46,483.03 万元、净利润为 26,052.83 万元。

（8）现有股权结构情况：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财 务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产 业集团有限公司持股 61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股 25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股 5.7112%，中国电子进出口总公司 持股 4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股 2.1451%，中国中电国际信息服 务有限公司持股 0.6703%。

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本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收 购中国电子持有的中电财务 15%股权事项仍在进行中，收购完成后中原电子所 持有的中电财务股权比例将上升至 20.7112%。

2、与本公司的关联关系

中电财务为本公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》10.1.3 第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询， 中电财务不是失信被执行人。

• （二）委托方

• 1、基本情况

（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

（3）住 所：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层

（4）法定代表人：芮晓武

（5）注册资本：人民币 1,848,225.199664 万元

（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、 电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、 制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的 总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营； 汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售； 承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

（7）财务状况：中国电子 2019 年度经审计总资产为 32,751,738.69 万元、 净资产为 10,577,285.91 万元、营业收入为 22,415,917.53 万元、净利润为 -299,158.34 万元。

（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。 2、与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询， 中国电子不是失信被执行人。

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三、本次关联交易的内容

公司拟变更向中国电子申请委托贷款事项所涉及担保方式并与相关方签署 有关协议，由以湘计海盾 100%股权质押担保的方式变更为不动产权抵押的方式。 原委托贷款其他事项不变。

以上标的基本情况、定价政策及定价依据请详见公告 2020-038 号《关于向 控股股东申请委托贷款并涉及子公司股权质押担保暨关联交易的公告》。

四、交易协议的主要内容

（一）委托贷款借款合同补充协议

• 1、签约各方

甲方：中国电子信息产业集团有限公司（委托人）

乙方：中国电子财务有限责任公司（受托人）

丙方：中国长城科技集团股份有限公司（借款人）

• 2、协议主要内容

现因业务需要，三方同意就担保方式变更事项对《委托贷款借款合同》内容 进行变更，补充协议主要内容为甲方委托乙方先期办理放款手续，乙方与丙方签 署相关抵押合同，丙方将抵押房产的不动产登记证书交由乙方管理，具体办理抵 押登记时间待甲方另行通知。其余条款仍适用《委托贷款借款合同》的约定，双 方仍应继续履行各自的义务。

本协议自双方法定代表人或委托代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。 （二）解除合同协议书

1、签约各方

甲方：中国电子财务有限责任公司

乙方：中国长城科技集团股份有限公司

2、协议主要内容

甲方与乙方签订了《股权质押合同》，《股权质押合同》有效期为两年。现 因业务需要，《股权质押合同》无法继续履行，经甲乙双方协商一致，达成如下 协议：

（1）《股权质押合同》自本协议生效之日起解除，《股权质押合同》中约 定的双方权利义务终止。

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（2）本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签章并加盖单位公章之日 起成立并生效。本协议生效之日，《股权质押合同》终止，双方互不承担违约责 任。

（3）因履行本协议产生的争议，由双方协商解决，协商不成的，甲、乙双 方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

（三）抵押合同

1、签约各方

甲方：中国电子财务有限责任公司（抵押权人）

乙方：中国长城科技集团股份有限公司（抵押人）

2、协议主要内容

公司为中国电子的全部债权提供抵押担保，抵押担保的范围包括《委托贷款 借款合同》项下全部债务，包括但不限于债务本金、利息、逾期利息、复利、罚 息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、 律师费、处置费、过户费等）。

五、抵押标的情况

公司拟变更向中国电子申请委托贷款事项所涉及的担保方式，由以湘计海盾 100%股权质押担保的方式变更为不动产权抵押的方式。拟抵押的不动产情况如 下：

单位：人民币元

			建筑面积	中国长城	按周边房产	中国长城	中国长城抵押
序号	资产名称	房产证号
			（平方米）	账面原值	市场估值	产权占比	房产占比估值
1	石岩街道长城计算机厂 区1 号厂房	粤（2017）深圳市不动产 权第0200183 号	49,639	164,837,820	297,831,060	100%	297,831,060
2	深南大道北科苑路东长 城科技大楼1 号厂房	粤（2019）深圳市不动产 权第0150691 号	51,934	57,044,269	934,805,520	34%	317,833,877
3	深南大道北科苑路东长 城科技大楼2 号科研楼	粤（2019）深圳市不动产 权第0150692 号	21,156	28,919,241	380,808,180	34%	129,474,781
4	深南大道北科苑路东长 城科技大楼3 号食堂	粤（2019）深圳市不动产 权第0150690 号	8,612	10,621,045	155,009,880	34%	52,703,359
5	石岩公寓8 栋公寓01	粤（2019）深圳市不动产 权第0150605 号	1,601	8,416,643	8,807,590	100%	8,807,590
6	石岩公寓8 栋公寓02	粤（2019）深圳市不动产 权第0150279 号	1,601		8,807,645	100%	8,807,645

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7	石岩公寓8 栋公寓03	粤（2019）深圳市不动产 权第0150655 号	1,601		8,807,645	100%	8,807,645
8	石岩公寓8 栋公寓04	粤（2019）深圳市不动产 权第0150665 号	1,601		8,807,645	100%	8,807,645
9	石岩宿舍6 栋宿舍02	粤（2019）深圳市不动产 权第0150316 号	2,045	18,110,876	11,246,235	100%	11,246,235
10	石岩宿舍6 栋宿舍03	粤（2019）深圳市不动产 权第0150058 号	2,335		12,842,170	100%	12,842,170
11	石岩宿舍6 栋宿舍04	粤（2019）深圳市不动产 权第0150245 号	2,335		12,842,170	100%	12,842,170
12	石岩宿舍6 栋宿舍05	粤（2019）深圳市不动产 权第0150268 号	2,335		12,842,170	100%	12,842,170
13	石岩宿舍6 栋宿舍06	粤（2019）深圳市不动产 权第0150706 号	2,335		12,842,170	100%	12,842,170
14	石岩宿舍6 栋宿舍07	粤（2019）深圳市不动产 权第0150699 号	1,915		10,531,840	100%	10,531,840
15	石岩长城计算机配套厂 区宿舍A	粤（2019）深圳市不动产 权第0150678 号	5,451	34,265,701	29,981,820	100%	29,981,820
16	石岩长城计算机配套厂 区宿舍B	粤（2019）深圳市不动产 权第0150679 号	12,212		67,167,320	100%	67,167,320
合计			168,708	322,215,595	1,973,981,060		1,003,369,497

六、本次变更担保方式及对公司的影响

变更担保方式是为了顺利推进湘计海盾 100%股权注入中电长城，满足对中 电长城注入优质资产的整合调整需求，符合公司及中电长城战略发展要求。本次 仅涉及变更担保方式，对公司向控股股东委托贷款事项其余内容没有变更，预计 对公司当期和未来经营业绩不产生不利影响。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事对本次担保方式变更事项进行了认真的事前审查，认为：公 司以不动产抵押担保替换子公司股权质押担保是为了保证委托贷款资金持续用 于主营项目投入，符合公司长远发展，同意将该事项提交公司第七届董事会审议。 并就此发表独立意见如下：

本次向控股股东委托贷款事项涉及担保方式变更，是根据中电长城战略发展 要求，本次仅涉及变更担保方式，对公司向控股股东委托贷款事项其余内容没有 变更，能够继续为公司获取资金保障，加快主营业务发展，减轻资金周转压力；

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中国长城科技集团股份有限公司 2020-127 号公告

关联交易定价依据沿用原合同，未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全 体股东的利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表 决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规以及《公司章程》的有关规定。

八、 2020 年与关联人已发生的各类关联交易

1、2020 年前三季度，本公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关 联交易金额采购类约为 60,266.09 万元、销售类约为 14,064.54 万元、劳务类约 为 5,463.57 万元、其他 3,319.3 万元（未超出 2020 年度日常关联交易预计金额）。

2、截至 2020 年 9 月 30 日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下

（单位：人民币万元）：

民币万元）：
项目	余额
存放于中电财务存款	166,063.87
向中电财务贷款	69,826.00
中国电子委托贷款	316,500.00

九、备查文件目录

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

• 3、相关协议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司 董事会

二 O 二〇年十二月十二日

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